新开源:万商天勤律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

万商天勤（上海）律师事务所
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
二〇二一年九月法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科
技集团股份有限公司（以下简称“新开源”、“公司”或“上市公司”）委托，担任新开源本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律、法规及规范性文件，对公司出具的本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具《万商天勤（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
2、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤2法律意见书
勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本专项核查意见。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进
行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所同意将本专项核查意见作为新开源本次交易所必备的法定文件，随3法律意见书
同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查
及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
8、本所律师同意新开源在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本专项核查意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本专项核查意见仅供新开源为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易自查期间内核查对象买卖股票情况（以本核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
新开源已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。在筹划本次交易期间，新开源严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司及交易对方初次磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围；
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2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
3、上市公司与交易对方以及重大资产重组过程中聘请的中介机构及时签订了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
4、上市公司按照相关规定制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时间点的参与人员、筹划内容等信息，并已将交易进程备忘录予以妥当保存；
5、公司董事长及董事会秘书作为内幕信息管理工作的主要负责人及具体负责人，对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署了书面确认意见；
6、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单与自查情况向深圳证券交易所进行报备。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自新开源首次披露本次重大资产重组之日前一个交易日（2021年7月30日）前6个月至《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露日前一个交易日期间，即2021年2月1日至2021年9月14日。
三、本次交易的内幕信息知情人核查范围5法律意见书
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：新开源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人；本次重大资产出售的交易对方及其主要负责人；为本次交易聘请的中介机构及相关经办人员；本次交易标的公司及其董事等相
关知情人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；前述自然人的配偶、年满18周岁成年子女和父母。
四、核查范围内人员于自查期间买卖新开源股票的情况
根据上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖新开源股票的情形具体如下：
（一）上市公司实际控制人之一王东虎买卖新开源股票的情况
上市公司于2021年3月25日收到公司实际控制人之一王东虎先生的通知，因其在海通证券股份有限公司的股票质押合约已到期待购回，2021年3月24日王东虎与上海海通证券资产管理有限公司（作为证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划管理人）（以下简称“海通资管”）及海通证券签订《股份转让协议》，王东虎通过协议转让方式转让其持有的公司9692000股无限售流通股给海通资管，转让款项用于归还质权人融资款。经双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为7.66元/股，转让价款共计7424.07万元。2021年6月11日前述股票已过户完成。
上述买卖行为系王东虎因解决股票质押合约到期待购回而导致，王东虎在自查期间未在二级市场买卖公司股票，不存在利用本次交易内幕信息交易公司股票或泄漏本次交易内幕信息的行为，对本次交易不构成实质性影响。
（二）上市公司董事赵威之子赵天买卖新开源股票的情况6法律意见书经核查，上市公司董事赵威之子赵天在自查期间存在出售公司股票的行为，具体情况如下：
股东名称 交易方式 交易时间 卖出均价（元/股） 卖出数量（股）
2021 年 2 月 10.90 14310
2021 年 6 月 16.28 853200
赵天 集中竞价 2021 年 7 月 16.68 2436696
2021 年 8 月 16.91 146200
2021 年 9 月 16.90 900
合计 3451306
赵天为上市公司持股5%以下的股东，本人及其父亲赵威均未参与本次交易的筹划，赵天出售公司股票的行为系其根据个人判断作出的个人行为，与新开源本次交易无关。赵天出售公司股票系在本次交易相关信息首次披露前，出售前并不知悉本次交易的相关信息，不存在利用本次交易内幕信息交易上市公司股票或泄漏本次交易内幕信息的行为，对本次交易不构成实质性影响。
（三）独立财务顾问买卖新开源股票的情况根据国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具的《国金证券股份有限公司及项目经办人员买卖中国天楹股份有限公司股票的自查报告》，国金证券资管产品在自查期间存在买卖新开源股票的交易行为，国金证券自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖新开源股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖新开源股票或操纵新开源股票等禁止交易的行为。
具体情况如下：
资管产品名称 交易日期 买卖方向 成交数量（股）
国金金泽益 1 号 20210812 买入 1500
国金证券子鑫 500 增强 1 号 20210812 买入 19700
国金金泽益 1 号 20210817 卖出 15007法律意见书
国金证券子鑫 500 增强 1 号 20210817 卖出 19700
为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述相关资管产品买卖新开源股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述情形外，其他内幕信息知情人经自查无买卖公司股票的情形。
综上，本所律师认为，在核查对象出具的自查报告真实、准确的情况下，根据自查范围内核查对象出具的自查报告，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
五、核查意见
（一）新开源已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息
知情人登记制度，并严格执行内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务、防止内幕信息泄露。
（二）在核查对象出具的自查报告真实、准确的情况下，根据自查范围内核
查对象出具的自查报告，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见一式四份，经经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）8法律意见书（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
万商天勤（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
陈 凯
陈 凯
经办律师：
李 湃2021年9月14日9