*ST大集:供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案

供销大集集团股份有限公司
出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
鉴于供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）已经不能
清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其资产不足以清偿全部债务。
如果供销大集进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救供销大集，避免其破产清算，最大限度维护出资人权益，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重整的成本。因此，重整计划将安排对供销大集出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。
供销大集出资人组由截至 2021年 9月 17日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的 A 股股东组成，上述股东在股权登记日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继人。
三、出资人权益调整的内容
对供销大集进行出资人权益调整，出资人权益调整方案按下述方式实施后，供销大集总股本约 1916377.73 万股。具体方案为：
1.转增股票。以供销大集现有 A 股股票约 598200.40 万股为基数，按照每 10股转增 34.9股实施资本公积金转增，转增股票约 2088046.70万股（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。
2.转增股票的使用。
（1）海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其一致行动人、特定关
联方合计持有的281094.39万股共计转增 981173.23万股股票，全部让渡上市公司，其中：A.未履行 2018、2019 年业绩承诺应注销的 109986.97 万股对应转增新股383914.69 万股注销用于履行该等股东 2018 年、2019 年的业绩承诺部分补偿义务；
B.剩余存量股 171107.43万股对应转增 597258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集于 2021年 1月 30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：2021-007）和于 2021 年 2月 9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（公告编号：2021-015）中披露的相关问题对公司造成的部分损失，公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进战略投资者及改善公司持续经营能力。
（2）新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作商贸”）及其一致行动人
合计持有 147051.15 万股在本次转增获得的股票 513288.97 万股按如下方式调整，其中：A.未履行 2018、2019 年业绩承诺应注销的 110571.39 万股对应转增385954.68 万股注销用于履行该等股东 2018 年、2019 年的部分业绩承诺补偿义务；
B.其余存量股 36479.75万股对应转增 127334.30万股在确定 2020年业绩承诺补偿
方案且新合作商贸及其一致行动人履行完毕 2020 年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。
（3）其余股东持有的 170054.86 万股对应转增新股 593584.49 万股，按照同
等比例让渡其中 221185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进战略投资者及改善公司持续经营能力，剩余 372399.49 万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。
完成上述步骤后，供销大集总股本约 1916377.73 万股。最终准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准。其中：
598200.40 万股为原有股东存量股票（其中约 220558.37 万股需履行 2018、2019年业绩承诺补偿义务尚待解除质押冻结后注销）；约 372399.49万股转增股票为中小
股东持有；约 531776.87 万股转增股票用于未来引进战略投资者约 286666.67 万
股向债权人分配抵偿上市公司债务，约 127334.30万股在相关方履行完毕 2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
四、关于出资人权益调整方案的说明
1、出资人权益调整方案实施完毕后，海航商控及其关联方非经营性资金占用、未披露担保等问题将得到最大限度的化解，按照本次公告前一日收盘价计算，未解决部分金额约 699292.83 万元。目前公司已按照非经营性资金占用、未披露担保等问题可能产生的最大口径向海航商控及其关联方申报债权约 257亿元，其中包含公司于2021年 1月 30及 2 月 9日发布《关于上市公司治理专项自查报告的公告》、《关于针对自查报告整改计划的补充公告》中披露的非经营性资金占用 189.99 亿元、需关注资产 9.79 亿元以及未披露担保约 40 亿元（由于未披露担保部分责任仍未最终确认，暂按照债权人申报金额计算，因此高于披露数据，具体以最终实际债权审查认定结果为准）。通过出资人权益调整无法解决的部分将在海航商控及其关联方破产重整程序获得清偿，但存在不能足额清偿的风险。
2、对于 2018、2019年业绩承诺补偿，业绩承诺方未完成注销的部分股票，将通过注销该部分股票对应转增新股及业绩承诺方通过清偿债权等方式解除应补偿股票
质押冻结后注销解决，但存在股票无法解除质押的风险，因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，公司将继续向相关承诺方追偿。相关业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。
3、对于 2020年业绩承诺补偿，由于重组标的正处于重整程序中，其重整结果存在重大不确定性，信永中和会计师事务所对重组标的 2020 年度财务报告出具带与持续经营相关重大不确定性的无法表示意见的审计报告，因此需待重组标的完成重整程序后，公司将按照与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，根据审计机构确定的未实现利润情况，尽快通过相关审议程序确定业绩补偿方案。根据2021年 5月 21日《国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》披露情况，标的公司海南供销大集控股有限公司 2020 年度合并后归属于母公司净利润为
-121559.23 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-98794.07 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺。按照《盈利补偿协议》及相关补充协议约定的补偿方式，预计转增后海航商控及其一致行动人需注销 449037.18 万股，新合作商贸及其一致行动人需注销 461966.29 万股。如果海航商控及其一致行动人无法通过清偿债权等方式解除应补偿股票质押冻结后注销方式履行业绩承诺责任，需承担现金补偿义务 509980.08 万元（公司已向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权509980.08万元）；若新合作商贸及其一致行动人注销其对应需履行业绩承诺义务的
存量股以及转增新股，不足部分需承担现金补偿义务 338617.18 万元；若存量股因质押无法解除，仅注销转增新股后，不足部分需承担现金补偿义务 380047.93 万元；
上述股票注销及现金补偿具体数额仍需按照审计机构出具审计意见以及公司履行相关审议程序后确认。但以上现金补偿义务均存在不能足额补足的风险。相关业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。
4、重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提升。同时，部分股票用于保全子公司经营性资产，也能够使得子公司保留在供销大集体系内继续经营，继续发挥协同效应，为供销大集的持续经营和持续盈利创造条件，最大限度维护公司整体的营运价值，降低重整成本，引进投资者，使全体出资人所持有的供销大集股票成为有价值且有潜力的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
供销大集集团股份有限公司
二〇二一年九月十五日