同方股份:同方股份有限公司关于参股公司拟出售资产的提示性公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2021-043债券代码：155782债券简称：19同方01债券代码：163249债券简称：20同方01债券代码：163371债券简称：20同方03同方股份有限公司关于参股公司拟出售资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·同方股份有限公司（以下简称“公司”）合计持股18.17%的参股公司天诚
国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）拟出售其全资子公司 Naga UK
TopCo（以下简称“天诚英国”）和 Tiancheng (Germany） Pharmaceutical
Holdings AG（以下简称“天诚德国”）100%的股权。
·本次交易已履行参股公司天诚国际的股东大会决策程序。
·本次交易拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司仍持有天诚国际18.17%的股份。
· 目前天诚德国尚需特定竞争主管部门的反垄断许可以及 Grifols S.A.（以下简称“基立福”）发布公开要约收购决定等条件，能否顺利完成尚存在不确定风险。此外，目前天诚英国的出售正处于商业谈判的过程中，具体交易对手、交易价格尚未确定，交易能否完成存在不确定性风险。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易概述
公司合计持股18.17%的参股公司天诚国际拟出售其全资子公司天诚英国和
天诚德国100%的股权。其中，拟以约10.86亿欧元的现金对价向基立福转让其持有的天诚德国股权。目前天诚英国的出售正在商业谈判过程中，具体交易对方、交易方案与最终交易价格尚未确定。
本次交易已履行参股公司天诚国际的决策程序。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1公司名称：Grifols S.A.公司性质：股份公司（纳斯达克上市）主要经营场所：Spain Barcelona (08022) calle Jesús y María number 6注册资本：119603705欧元主营业务：向公司及企业提供管理监督服务、以及投资于动产及不动产。基立福集团的经营范围为生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务等。
基立福是一家注册于西班牙并在美国纳斯达克上市的公司，其主要股东情况如下：
主要股东名称持股比例
Deria SA 9.18%
Scranton Enterprises BV 8.13%
Thorthol Holdings BV 7.09%
Núria Roura Carreras 6.15%
Blackrock Inc 3.56%
Capital Research and Management Company 5.05%
Fidelity International Limited 1.99%
Europacific Growth Fund 3.08%
其他股东/公众股东55.77%
基立福与公司不存在关联关系，其与公司也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
基立福2020年经审计的财务情况如下：
2020年12月31日（经审计）
币种：亿欧元（注）折合人民币亿元资产总额152.751225.82归属于上市公司股东的净资
51.08409.92产2020年（经审计）
营业收入53.40428.54
归属于普通股股东的净利润6.1949.67
1欧元对人民币8.0250元
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的类别为出售股权，本次出售的标的为天诚国际的全资子公司天诚英国和天诚德国100%的股权。
2（二）交易标的的基本情况
1、天诚英国公司名称：Naga UK Topco Limited类型：其他服务公司住所：Dagger Lane Elstree Hertfordshire United Kingdom WD6 3BX成立日期：2013年6月27日注册资本：385万英磅营业范围：血浆收集、分离和血浆衍生治疗蛋白及相关产品的销售。
股权结构：天诚国际持有天诚英国100%的股权。
天诚英国主要持有 Bio Products Laboratory Holdings Ltd（以下简称“BPL”）100%的股权。BPL为全球性全产业链的血液制品公司，主要从事血浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。
天诚英国最近一年又一期财务状况如下：
2020年12月31日2021年6月30日（经审计）（未经审计）
币种：万英折合人民币币种：万美折合人民币镑（注）万元元（注）万元资产总额5798351548690909587290负债总额4645141296348137310975资产净额1153210252342772276316
2020年2021年1-6月（经审计）（未经审计）营业收入3283529191323194149838
净利润/(损失)-576-512127031174626
资产处置收益--27663178709
1英镑/美元对人民币8.8903元6.4602元
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。上述数据已合并 BPL 的财务数据。
天诚英国与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
2、天诚德国公司名称：Tiancheng (Germany） Pharmaceutical Holdings AG类型：投资控股公司住所：Maximilianstrabe 11 c/o Kirkland & Ellis International LLP80839 Munich
成立日期：2017年1月20日注册资本：5万欧元营业范围：资产管理，收购、出售、持有和管理在国内外公司的股份股权结构：天诚国际持有天诚德国100%的股权。
天诚德国主要持有 Biotest Aktiengesellschaft（以下简称“Biotest AG”）
89.88%普通股股权和 1.08%优先股股权，合计持有 45.48%的股权。Biotest AG 为德3国法兰克福交易所上市的公司，是具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司。
天诚德国最近一年又一期财务状况如下：
2020年12月31日2021年7月31日（经审计）（未经审计）
币种：万欧元折合人民币币种：万欧元折合人民币（注）万元（注）万元资产总额8793970571088815682019负债总额2752022084828277217142资产净额6041948486260538464877
2020年2021年1-7月（经审计）（未经审计）
营业收入----
净利润/(损失)-620-4976119914
1欧元对人民币8.0250元7.6791元
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。上述数据未合并Biotest AG 的财务数据。
Biotest AG 最近一年又一期的财务状况如下：
2020年12月31日2021年6月30日（经审计）（未经审计）
币种：亿欧折合人民币币种：亿欧折合人民币元（注）亿元元（注）亿元
资产总额11.3190.7911.4687.99归属于上市公司股
4.4235.444.2232.41东的净资产
2020年2021年1-6月（经审计）（未经审计）
营业收入4.8438.862.5819.80归属于普通股股东
-0.31-2.52-0.18-1.40的净利润
1欧元对人民币8.0250元7.6791元
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。
天诚德国与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排天诚国际于2021年9月17日与基立福签署了股份购买协议。协议的主要内容包括：
1、定价及支付时间：在股权购买协议约定的完成日，基立福将向天诚国际支付约 10.86 亿欧元的现金对价，该对价包含：（1）Biotest AG 的 17783776 股普通4股，每股价值 43.00 欧元；（2）Biotest AG 的 241581股优先股，每股价值 37.00欧元；以上股权价值合计约 7.73亿欧元，以及（3）天诚德国对于 Biotest AG 约为3.13亿欧元的股东贷款。
2、支付方式与条件：以现金支付。股权购买协议的完成取决于先决条件，其中包括特定竞争主管部门的反垄断许可，以及基立福发布要约收购 Biotest AG 所有股份的决定等。
五、交易对公司的影响本次交易完成后公司对天诚国际的持股比例保持不变。本次交易有利于公司聚焦主业，继续推进“清理、整顿、瘦身”工作方针，符合公司长期发展战略。同时有效降低前期投资带来的不确定性。天诚德国交割预计将于2022年完成，目前天诚英国的出售正处于商业谈判过程中，交易对方、交易方案与最终交易价格均未确定。
公司暂无法预计本次出售事项对公司2021年度净利润的影响，后续会根据交易进展及时履行披露义务。
六、本次交易的风险提示本次交易的天诚德国尚须特定竞争主管部门的反垄断许可以及基立福发布公开
收购要约决定等条件，能否顺利完成尚存在不确定风险。此外，目前天诚英国的出售正处于商业谈判过程中，具体交易对手、交易价格尚未确定，交易能否完成存在不确定性风险。
公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会2021年9月18日5