赛迪传媒股东大会议事规则

北京赛迪传媒投资股份有限公司

股 东 大 会 议 事 规 则（草案)

第一章 总 则

第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股

东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《北京赛迪传媒投资股份有限公司章程》修订本公司股东大会议事规则，修订后的规则作为公司股东大会的操作准则。

第二章 股东大会的职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增减或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十四）审议决定公司变更以募股资金投向的议案；

（十五）审议需股东大会决定的收购或出售资产事项；

审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六）审议决定股东或者监事会依公司章程提出的议案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。

第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三章 股东大会的召开

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第七条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳

证券交易所，说明原因并公告。

第八条 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当向深圳证券交易所做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股

东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事提议召开时；

(六) 监事会提议召开时；

(七) 公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条 公司召开股东大会应坚持相互从简的原则，不得给予出席会议的股

东(或代理人)额外的经济利益。

第十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃

性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四章 股东大会的通知、召集与出席会议

第十二条 公司召开股东大会，董事会在会议召开三十日以前以公告方式通

知公司股东，公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第十四条 股东可以到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为出席和投票表决，两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由股东签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；股东为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是：

（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；

（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

第十五条 个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他

人出席会议的，应出示代理人身份证、委托代理书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人依法出具的书面委托和持股凭证。

第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使体积表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人的签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意见表决。

第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所或者会议通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、依据地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少

五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第二十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不

能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理

权)以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十二条 董事会在收到提议股东或监事会的书面提议后应当在十五日

内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及本议事规则的规定。

第二十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或监事并报告中国证监会北京证券监管办公室和深圳证券交易所。

第二十四条 董事会做出同意召开股东大会决定时应发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未经提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第二十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会时应当书面通知董事会，报中国证监会北京证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请示；

(二) 会议地点应当为公司所在地。

第二十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持；

(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照本《议事规则》第七十三条的规定，出具法律意见；

(三) 召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。

第二十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会北京证券监管办公室备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本《议事规则》第七十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，会议召开程序应当符合法律法规及本《议事规则》相关条款的规定。

第五章 股东大会的会议筹备及文件准备

第二十九条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。

股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第三十条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组

织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。

第六章 股东大会的议事内容与提案

第三十一条 本议事规则第二章第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第三十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。

第三十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会有权向公司提出临时的提案；临时提案

如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本《议事规则》

第五十七条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公

司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，须征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第三十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出用资本公积转增股本议案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增议案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派专人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第七章 股东大会的议事程序、表决和决议

第四十三条 股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到

会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合(公司章程)规定。

第四十四条 股东大会在董事长的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列人会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告，集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议案采取逐项报告，逐项审议表决的方式。

第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第四十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；

(二) 董事、高层管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见，无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十九条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间

顺序进行表决，对事项做出决议。

第五十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本《议事规则》第五十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应

当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本《议事规

则》第六十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第五十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

公司应在股东大会召开前披露董事及监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

董事，监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人提名方式依公司章程。

第五十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证

股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额依公司章程规定行使表决权。

第五十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 的修改；

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 董事会和监事会成员的任免；

(七) 变更募集资金投向；

(八) 需股东大会审议的关联交易；

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十) 变更会计师事务所。

第五十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其它事项。

第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其它事项。

第六十一条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载人会议记录。

第六十四条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八章 股东大会记录、签署及其保管

第六十五条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第六十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档

案由董事会秘书在公司住所保存，保存期限不低于 10年。

第九章 股东大会决议的执行与信息披露

第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十八条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十九条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的有证券从业

资格的律师依据本《议事规则》第七十四条出具的法律意见书，应按《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露。

第七十条 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本《议事规则》规定的及时履行信息披露义务。

第七十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所

持(代表)股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第七十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其它问题出具的法律意见。

第十章 附 则

第七十四条 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。

第七十五条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

北京赛迪传媒投资股份有限公司

二 OO二年四月十八日