广州浪奇股东大会议事规则

广州市浪奇实业股份有限公司股东大会议事规则目 录

第一章 总则.........................................................................................................................2

第二章 股东大会的性质和职权.............................................................................................2

第三章 股东大会的类型和召开的条件 ..................................................................................3

第四章 股东大会的召集程序 ................................................................................................3

第五章 股东的参会资格认定与登记......................................................................................4

第六章 股东大会的议题和提案.............................................................................................6

第一节 股东大会提案的要求 ................................................................................................6

第二节 临时提案..................................................................................................................7

第三节 具体提案的要求 .......................................................................................................7

第七章 会议签到..................................................................................................................8

第八章 股东大会议事程序与表决 .........................................................................................9

第一节 大会主持人 ..............................................................................................................9

第二节 宣布开会..................................................................................................................9

第三节 出席状况报告...........................................................................................................9

第四节 议题的审议 ..............................................................................................................9

第五节 股东发言................................................................................................................10

第六节 股东的质询 ............................................................................................................10

第七节 休会.......................................................................................................................10

第八节 表决....................................................................................................................... 11

第九节 股东大会决议.........................................................................................................12

第十节 出具法律意见.........................................................................................................13

第十一节 散会 ...................................................................................................................13

第十二节 股东大会纪律 .....................................................................................................13

第九章 股东大会记录.........................................................................................................14

第十章 股东大会决议的执行和信息披露规定......................................................................14

第十一章 附则.......................................................................................................................15第一章 总则

第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大

会的程序和决议合法、合规。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事及独立监事，决定有关监事的报酬及独立监事的津贴事项；

（四） 审议批准董事会的工作报告；

（五） 审议批准监事会的工作报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 决定公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000万元以上或占公司最近经审计

净资产值的5％以上的关联交易事项。

（十五） 决定占公司最近经审计总资产的10％以上或被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计净利润的50％以上的资产处置和投资事项；

（十六） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第三章 股东大会的类型和召开的条件

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第五条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第六条 公司在下列事实发生之日起，两个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足 5人时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 二分之一以上独立董事提议召开时；

（七） 公司章程规定的其它情形。

第七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第四章 股东大会的召集程序

第八条 股东大会会议由董事会依法召集，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知股东，通知应包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人的姓名、电话号码。

第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须

延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。

2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变

更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股

东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(二) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

(三) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事

会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

第十一条 (四) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出

机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第五章 股东的参会资格认定与登记

第十二条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应当向公司提交股东签署的书面授权委托书。

第十四条 董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律

顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

第十五条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

（一） 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。

（二） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的应出示法人营业执照复印件、本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；

委托的代理人出席会议的，代理人应出示法人营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（三） 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书。

（四） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、即委托人）出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公正的授权代理人可以转委托第

三人出席会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

第十六条 出席会议的股东或其授权委托的代理人应向大会登记处出示前述规定的授权委托

书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；

（五） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

（六） 委托书签发日期和有效日期；

（七） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召

集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第十九条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。出席会议的股东或其授权委托代理人提交的相关凭证具有下列

情况之一的，视为其出席会议资格无效：

（一） 委托人或出席会议的授权委托代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位

数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二） 委托人或出席会议的授权委托代理人提交的身份证资料无法辨认的；

（三） 同意股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；

第二十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证

不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章 股东大会的议题和提案

第一节 股东大会提案的要求

第二十一条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第二十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会

提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提

案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十五条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

第二十六条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

第二十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按本公司章程第 条规定程序要求召集临时股东大会。

第一章第二节 临时提案

第二十九条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上

的股东、或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于不得采取通讯表决方式的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并

且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三节 具体提案的要求

第三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包

括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘

或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

第三十六条 董事、监事候选人以提案方式提请股东大会决议，其方式和程序为：

依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提案；

公司的董事会可以提名公司的董事候选人公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；

提案应符合本公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；

董事会应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会或职工代表大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出，其中，候选监事中的职工代表提请职工代表大会选举产生，候选监事中的股东代表提请股东大会选举产生。

第三十七条 独立董事候选人提名程序如下：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第七章 会议签到

第三十八条 股东签到：

已登记的股东应出具本规则第 条要求的文件，并在签到簿上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第 条要求的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第三十九条 非股东的出席：

非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第八章 股东大会议事程序与表决

第一节 大会主持人

第四十条 股东大会由本公司董事长任主持人。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二节 宣布开会

第四十一条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之

后宣布开会：

（一） 董事、监事未到场时；

（二） 有其他重大事由时。

第三节 出席状况报告

第四十二条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东及股东授权委托代理人的人数及其代表股份数。

第四节 议题的审议

第四十三条 会议在主持人的主持下，审议股东大会召集通知及公告上所列的议题。对列入

会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题以合理的讨论时间。

第四十四条 在年度股东大会上，董事会应就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第四十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包

括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意

见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五节 股东发言

第四十七条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前 2个工作日到股东大会登记处登记，没有提前登记的股东，股东大会主持人可拒绝接受其发言。

第四十八条 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

股东发言时，应当首先介绍其股东身份、代表的单位、所持有的股份数额等情况，然后发表自己的观点。

股东违反上述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第六节 股东的质询

第四十九条 股东可以就议案内容提出质询；

董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第五十条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第七节 休会

第五十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八节 表决第五十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案均采取表决通过形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十三条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

第五十四条 股东大会议事表决方式分现场、通讯两种。

年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十五条 股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时可以采用累积投票制，其余实行股票权数表决法投票制。

累计投票制实施细则如下：

（一） 在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制；

（二） 与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东

既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。

（三） 每个与会股东所拥有的投票权等于候选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；

（四） 如果每一个股东选举的董（监）事人数与候选董（监）事总人数相等，那么每位候选董（监）事所有的票数就等于与会股东所持有的的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一个候选董（监）事，那么这个候选董（监）事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董（监）事总人数。

（五） 参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董（监）事总人数的乘积为有效投票权总数。

（六） 选举一名董（监）事所需要的最低有效投票权数为：有效投票权总数/候选董（监）事

总人数＋1；选举一名董（监）事所需要的最低股份数为：选举一名董（监）事所需要的最低有效投

票权数/候选董（监）事总人数。

第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决，年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会

审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得采用通讯表决的提案内容不得进行变更，任何变更都应

视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十九条 股东大会审议董事、监事选举、改选的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十条 对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

第六十一条 股东大会的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十四条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份数额不计入出席会议有效表决权的股份总数。

因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席会议有效表决权的股份总数。

不具有出席会议合法有效资格的人员，其在会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席会议有效表决权的股份总数。

第九节 股东大会决议

第六十五条 股东大会对表决通过的事项形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二

分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关

联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第十节 出具法律意见

第六十八条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并

公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第六十九条 公司认为必要时，还可以聘请公证员对股东大会到会人数、参会股东持有的股份

数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。

第十一节 散会

第七十条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十二节 股东大会纪律

第七十一条 参会的股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第七十二条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。

第七十三条 参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员退场：

（一） 无资格出席会议者；

（二） 扰乱会场秩序者；

（三） 衣帽不整有伤风化者；

（四） 携带危险物品者；

（五） 其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第七十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的（或代理人）额外的经济利益。

第七十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的

工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任可决议的，公司董事会应向深交所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第九章 股东大会记录

第七十六条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第七十八条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司由表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十条 公司在公告股东大会的同时，应同时将所聘请出席股东大会的律师出具的法律意

见书一并公告。

第八十一条 会议提案未获通过，或者股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织

有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在

股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十一章 附则

第八十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第八十七条 本规则解释权属于董事会。

第八十八条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

广州市浪奇实业股份有限公司

二 00二年四月十一日