华电国际:独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华电国际电
力股份有限公司委托，担任本次发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及可转换公司债券购买资产的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1释义《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公本核查意见、《核查指司发行股份及可转换公司债券购买资产标的资产过户情况之意见》独立财务顾问核查意见》
华电国际、公司、上指华电国际电力股份有限公司市公司华电国际发行股份及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙本次交易指
东能源45.15%股权及中银投资持有的福源热电36.86%股权
标的公司指内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权、天津华电福源标的资产、标的股权指热电有限公司36.86%股权
交易对方指建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公交易各方指司、天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司华电集团、集团指中国华电集团有限公司蒙东能源指内蒙古华电蒙东能源有限公司福源热电指天津华电福源热电有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银投资指中银金融资产投资有限公司
指本次交易中，华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行的新增股票的发行价格，根据相关规定并经各方协商，本次发行价格为本次发行价格指4.61元/股，根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9862976653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股指本次交易中发行普通股及定向可转换公司债券的定价基准
定价基准日指日，为华电国际审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2021年3月26日华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券交割审计基准日指登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交交割日指易的工商变更登记日评估基准日指2020年6月30日2《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
《资产购买协议》指议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之《资产购买协议之补指补充协议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产充协议》投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券股份发行完成日指登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日可转换公司债券发行华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下指完成日当日
过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
华泰联合证券、独立指华泰联合证券有限责任公司财务顾问
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本核查意见披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
3一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为150016.26万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9862976653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为4.61元/股，参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。
交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元支付对价交易对方标的资产小计普通股对价可转换公司债券对价
建信投资蒙东能源45.15%股权2000.0398001.00100001.03
中银投资福源热电36.86%股权1000.3349014.9050015.23
合计3000.36147015.90150016.26
4本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；
6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项可按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、本次交易标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成过户手续，具体情况如下：
2021年9月15日，蒙东能源45.15%股权已变更登记至上市公司名下，蒙东能源取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150500674381524U）。
52021年9月7日，福源热电36.86%股权已变更登记至上市公司名下，福源热电取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911202225897892180）。
上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项所涉及的标的资产蒙东能源45.15%股权、福源热电36.86%股权已过户至上市公司名下。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产过户过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向建信投资、中银投资2名交易对方发行股份及可转换公司债券以支付交易对价，并就新增股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所申请办理登记和上市手续。
2、上市公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起30日内出具《交割审计报告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。
63、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项在合法合规性方面不存在重大风险，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。
七、独立财务顾问结论意见综上所述，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易已获得了现阶段必要的批准或授权核准。2、本次交易所涉标的资产的过户已完成。
3、上市公司尚需向建信投资、中银投资2名交易对方发行股份及可转换公司债券以支付本次重组交易对价，并就新增股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所申请办理登记和上市手续；上
市公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起30日内出具《交割审计报告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理；
上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
4、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”（以下无正文）7