金盘股份股权分置改革说明书（摘要）

股票简称：金盘股份 股票代码：000572 编号：2005-20海南金盘实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

保 荐 机 构中国银河证券有限责任公司

二○○五年十月董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司募集法人股股东北京柯鑫

投资有限公司持有的42.80万股法人股被冻结，冻结股份占公司总股本的0.2%。

本公司正在与北京柯鑫投资有限公司协商尽快解除股份冻结事宜。根据海马投资出具的承诺函，在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付。

3、根据海马投资和上恒投资签署的《股权转让协议书》和《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份 28，986，048 股，以及其此前已受让的海口市

金盘物业有限公司持有的 4，579，554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资。海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；

若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

本次股权转让尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。

4、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到 8家非流通股股股东同意

参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司

11，772.25 万股非流通股，占公司总股本的 54.52%，占非流通股股份总数的

91.23%。其余 108家非流通股股东（募集法人股股东）暂未取得联系，该部分

非流通股股东合计持有公司 1，131.31万股非流通股，占公司总股本的 5.25%，

占非流通股股份总数的 8.77%。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募

集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

重要内容提示

一、 改革方案要点本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

每 10股获送 2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、 改革方案的追加对价安排公司本次股权分置改革无追加对价安排。

三、 非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东海马投资还作出如下承诺：

1、关于海马投资先行代为执行对价的安排

（1）在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因

质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付；

（2）对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股

权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

2、关于海马投资受让上恒投资所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫付相应对价的说明和承诺

根据海马投资和上恒投资 2005年 10月 12日签署的《股权转让协议书》和5年 10月 14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份

28，986，048股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的 4，579，554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资。

海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转

让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

海马投资承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行或垫付本次受让的股权所对应的对价。

海马投资承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过 5%以上非流通股股东所持股权的限售规定。

四、 本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月 31日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 25日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 23 日至 2005 年 11 月

25日

五、 本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司相关证券自 10月 17日（T日）起停牌，最晚于 10月 27日（T+10自然日）复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司将在 10月 26日（T+9自然日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在 10月 26日（T+9自然日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

六、 查询和沟通渠道

热线电话：0898-66818959

传真：0898-66820329

电子信箱：jp000572@21cn.com

证券交易所网站：www.szse.cn摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或金额本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

每10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过登记公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、对价安排执行情况表

若海马投资对上恒投资的股权受让于股权分置改革实施前完成，则对价安排执行情况见下表：

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数

（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数

（股）占总股本比例

1海马投资集团

有限公司 116，805，207 54.10% 19，656，536 － 97，148，671 45.00%

2其余非流通股

股东 12，230，400 5.67% 2，058，190 － 10，172，210 4.71%

3 合 计 129，035，607 59.77% 21，714，726 － 107，320，881 49.71%

注：上表数据未考虑海马投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表海马投资完成受让上恒投资的股权后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过 5%以上非流通股股东所持股权的限售规定。

因此，若上述股权转让于股权分置改革实施前完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件

5.00% G+12个月至G＋

24个月内

10.00% G+24个月至G＋

36个月内 1海马投资集团有限公司

45.00% G+36个月后

自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在

前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百

分之五，在二十四个月内不超过

百分之十。

2其余非流

通股股东 4.71% G+12个月后

自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

注：（1）G指公司股改方案实施后首个交易日

（2）上表数据未考虑海马投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况

5、改革方案实施后股份结构变动表

若海马投资对上恒投资的股权受让于股权分置改革实施前完成，则改革方案实施前后公司股份情况变动如下：

改革前 改革后股份类别股份数量

（股）占总股本比例股份类别股份数量

（股）占总股本比例

一、未上市流通股份合计 129，035，607 59.77%

一、有限售条件的流通股合计

107，320，881 49.71%

社会法人股 116，805，207 54.10% 社会法人股 97，148，671 45.00%

募集法人股 12，230，400 5.67% 募集法人股 10，172，210 4.71%

二、流通股份合计 86，858，903 40.23%

二、无限售条件的流通股合计

108，573，629 50.29%三、股份总数 215，894，510 100%三、股份总数 215，894，510 100%

注：上表数据未考虑海马投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东海马投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分割的市场中，由于受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通预期因素的影响，二级市场股票价格高于全流通市场条件下的二级市场股票价格。本次股权分置改革后，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，带来二级市场股票价格下降的风险。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的理论市场价值减少。

1、对价的确定依据

（1）方案实施后的股票二级市场理论价格

方案实施后的股票二级市场理论价格＝方案实施后的股票理论市盈率×每股收益

I．方案实施后的股票市盈率水平

2005年2月4日，金盘股份收购了海南汽车集团有限公司持有的海南一汽海

马汽车销售有限公司50%股权，由此公司的业务构架发生了重大变动。截至2005

年6月30日，金盘股份2005年上半年汽车销售收入为175，663.19万元，占公司同

期主营业务收入的94.61%；汽车销售主营业务利润为8，016.25万元，占公司同

期主营业务利润的68.57%。根据公司发展规划和管理层分析，金盘股份已经转型为以汽车销售为主要业务，因此本方案实施后公司股票市盈率水平可参照国际成熟市场汽车销售业的上市公司动态市盈率确定。

根据富时分类系统汽车销售业(FTSE－Vehicle Distribution)的统计数据，剔除异常表现公司股票后，国际成熟市场汽车销售业的上市公司平均市盈率情况如下：

地区 市盈率 动态市盈率

香港 9.08 8.00

亚太地区 14.39 15.51

北美地区 16.95 16.35

欧洲地区 12.57 13.25

平均 13.25 13.28

注：动态市盈率＝股价 / 当年每股收益

由上表可以看出，除香港外国际成熟市场动态市盈率水平为13倍－17倍之间，而香港地区仅有5家公司入选富时分类系统汽车销售业上市公司数据库，并

且仅1家公司能够提供当年动态市盈率，因此香港地区同行业上市公司平均动态市盈率独立作为成熟市场股票市盈率参照指标时参考性较差。综合考虑金盘股份的行业地位、自身成长能力、盈利能力和管理水平，选取国际成熟市场同行业平均动态市盈率13.28倍为金盘股份方案实施后的股票市盈率水平。

II．每股收益

金盘股份重组前盈利能力较差，2001年公司亏损12，837万元，每股净资产

0.24元；2002年亏损4，593万元，每股净资产0.02元。从2003年开始，随着金盘

股份主要股东的先后变更，公司进行了一系列资产和债务重组，通过优化资产、调整业务结构、解决历史遗留问题，使公司盈利能力得到稳步增长，为公司的健康发展奠定了良好基础。2004年1月整合物流业务，2005年2月收购海南一汽海马汽车销售有限公司50%的股权后，公司主营业务盈利能力得到进一步提高。

2003年盈利955万元；2004年盈利4，320万元；2005年上半年盈利4，006万元，

每股净资产增长到1.21元。

公司管理层预计公司2005年下半年及今后两年利润情况将保持稳步增长的趋势。根据金盘股份2005年上半年财务数据（有关财务报表已经海南从信会计师事务所审阅），计算得出公司2005年6月30日每股收益为0.1855元，根据审慎性原则，在不考虑公司下半年的业绩较上半年的增长因素的情况下，2005年全年金盘股份每股收益为0.371元。

III．方案实施后的股票价格综上所述，方案实施后金盘股份的理论股票价格为4.93元/股。

（2）流通权价值的计算

假设：

V为流通权价值

Q为流通股股数

PT为方案实施后的理论股票价格

C为流通股股东持股成本

则V＝Q×（C－PT）

截至2005年10月14日金盘股份股票二级市场累计换手率为100%时的平均

收盘价为5.51元/股，以此作为流通股股东持股成本。则根据以上公式可计算得出流通权价值为50，649，164元。

（3）对价的确定

基于上述计算，流通股获送股数＝流通权价值 / 方案实施后理论股票价格

＝10，280，170 股，即每10股流通股获送1.18股。

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，本次股权分置改革方案的对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10股获送2.5股。

2、保荐机构分析意见保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每 10股获送 2.5股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每 10股获送 1.18股，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

1、承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定最低承诺外，控股股东海马投资还作出如下承诺：

（1）关于海马投资先行代为执行对价的安排

I．在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付；

II．对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

（2）关于海马投资受让上恒投资所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫付相应对价的说明和承诺

根据海马投资和上恒投资 2005年 10月 12日签署的《股权转让协议书》和2005年 10月 14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份

28，986，048股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的 4，579，554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资，相关转让手续正在办理中。

海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转

让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

海马投资承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行或垫付本次受让的股权所对应的对价。

海马投资承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过 5%以上非流通股股东所持股权的限售规定。

2、履约方式和履约时间

在公司本次股权分置改革方案实施前，海马投资将所持金盘股份非流通股股份中对价部分、代为执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。

在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将海马投资执行对价及代为执行对价需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

3、履约能力分析

海马投资目前持有金盘股份 8，323.96 万股非流通股股份。根据海马投资与上恒投资签订的《股权转让协议书》，海马投资将受让上恒投资控制的金盘股份

3，356.56 万股法人股。若海马投资与上恒投资之间的股权转让在金盘股份本次

股权分置改革方案实施前完成，根据金盘股份本次股权分置改革方案和海马投资承诺，海马投资需要向流通股股东执行对价及代为执行对价的情况如下：

（1） 海马投资持有的 8，323.96万股非流通股需执行对价 1，400.80万股；

（2） 海马投资新受让的 3，356.56万股非流通股需执行对价 564.86万股；

（3） 截至本承诺签署之日，除上恒投资外，表示反对或者未明确表示同意

的非流通股股东共有 108家，合计持有公司 1，131.31万股，占公司总股本的 5.24%。海马投资最多需为该部分非流通股股东代为垫付.38万股；

以上三部分海马投资需执行及代为垫付的股份合计 2，156.04 万股，低于海

马投资目前持有的8，323.96万股与新受让的3，356.56万股之和11，680.52万股。

若海马投资与上恒投资股权转让在公司本次股权分置改革方案实施前未能完成，海马投资需代上恒投资垫付 564.86万股，则海马投资需执行及代为垫付的股份合计 2，156.04万股，低于海马投资目前持有的 8，323.96万股。

海马投资目前所持有的金盘股份 8，323.96 万股非流通股股份及将受让的上

恒投资 3，356.56 万股非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。

综上所述，海马投资具有履行上述承诺的能力。

4、履约风险防范对策

海马投资承诺在金盘股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，海马投资将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行海马投资所做出的上述承诺。

（二）承诺事项的违约责任

海马投资保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（三）承诺人声明海马投资作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和权属争议、质押、冻结情况公司非流通股股东海马投资和上恒投资已书面委托本公司董事会制定股权

分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，海马投资和上恒投资持有公司股份的数量和比例如下：

非流通股股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例

海马投资集团有限公司 社会法人股 8，323.96 38.55%

海南上恒投资有限公司 社会法人股 2，898.60 13.42%

合 计 － 11，222.56 51.97%

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合并持有公司51.97%的股份，占公司非流通股股份的86.97%，已超过公司非流通股股份的三分之二。

截至本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（二）非流通股股东股份股权质押、冻结的风险和处理方案

截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司募集法人股股东北京柯鑫投资有限公司持有的42.80万股法人股被冻结，冻结股份占公司总股本的0.2%。本公司正在与北京柯鑫投资有限公司协商尽快解除股份冻结事宜。公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。由于距方案实施日尚有一段时间，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

海马投资书面承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的情形，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。为保证上述承诺能够履行，海马投资承诺在金盘股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，海马投资将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。

保证不影响履行所做出的上述承诺。

（三）部分非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案

截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到 8家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司 11，772.25万股非流通股，占公司总股本的 54.52%，占非流通股股份总数的 91.23%。其余

108家非流通股股东（募集法人股股东）暂未取得联系，该部分非流通股股东合

计持有公司 1，131.31万股非流通股，占公司总股本的 5.25%，占非流通股股份

总数的 8.77%。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募

集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

（四）股价波动的风险和处理方案

股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于金盘股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给金盘股份的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据金盘股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

在金盘股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：金盘股份股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，改革方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中国银河证券有限责任公司愿意推荐金盘股份进行股权分置改革工作。

（二）律师意见结论

本次股权分置改革中，公司聘请了海南昌宇律师事务所担任本次股权分置改革的律师。律师认为：鉴于对金盘股份所进行的事实与法律方面的审查，金盘股份本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求和精神。金盘股份本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、金盘股份相关股东会议批准后可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

海南金盘实业股份有限公司董事会

2005年10月14日