蜀都Ａ股东大会议事规则（草案）

成都蜀都大厦股份有限公司股东大会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东

大会能够依法行使职能，成都蜀都大厦股份有限公司（以下简称“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、成都蜀都大厦股份有限公司章程（以下简称“《章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定股东大会议事规则。

第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会

的各项规定，认真、按时组织好股东大会，同时应努力为中小股东参加股东大会创造条件。本公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

第三条 合法有效持有本公司股份的股东均有权亲自出席或授权委托代表

人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

第四条 股东（包括股东代表人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法

规、规范性文件及本公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯、干扰或妨碍其它股东的合法权益。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第六条 本公司董事会应当聘请具有出席、见证上市公司股东大会资格的

律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章程》；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、应本公司要求对其他问题出具法律意见。

本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会的职权

第七条 股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《治理准则》等法律法

规和《章程》规定的范围内行使职权。

第八条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定本公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项和高管人员责任保险事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改章程；

12、对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律法规、章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的通知

第九条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会（章程另有规定的除外）：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》所规定人数的三分之二时；

2、独立董事人数少于章程所定董事会人数的三分之一时；

3、本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

4、单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

5、董事会认为必要时；

6、监事会提议召开时；

7、二分之一以上的独立董事提议召开时；

8、本公司章程规定的其他情形。

第十一条 本公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公

告方式通知各股东。本公司在计算三十日起始期限时，不包括会议召开当日。

第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托股东代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

4、有权出席股东大会的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名、电话号码。

第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。本公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 股东大会的召开

第十四条 本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则。

第十五条 除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、公证员及董事会邀请的人员以外，本公司有权依法拒绝其他人员入场。

第十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或该股东的代理人）主持。

第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托股东代理人出席和表决。

股东代理人作为出席和表决的，股东应当以书面形式委托股东代理人。股东出具的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指标；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代表人是否可以按自己的意思表决。如股东的委托书对此未予以注明的，股东代表人在股东大会上按自己的意思所作出的表决，视为该股东的表决。

第十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受

委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人任职资格的有效证明和持股凭证；股东代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、《章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律效果。

第二十一条 出席会议人员的登记册由本公司负责制作。签名册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十二条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人

员不得提问和发言。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

大会主持人根据具体情况规定每人发言时间和发言次数。股东在规定的期间内发言不得被打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

除有关信息披露法规和规章制度规定或涉及公司商业秘密外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章 股东大会讨论事项与提案

第二十三条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应对每个提案给以合理的讨论时间。

第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，并保证其间至少有十五天的间隔期。

第二十七条 年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数百分

之五以上的股东、二分之一以上独立董事或监事会有权向股东大会提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会审核后公告：

1、本公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、本公司的分立、合并、解散和清算；

4、《章程》的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、变更会议师事务所。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。对于

前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核；

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，且符合本规则第三十条条件的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并公告。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十九条 提出提案的股东、独立董事或者监事会对董事会不将其提案列

入股东大会议程的决定有异议的，可以按照规定的程序要求召开临时股东大会。

第三十条 股东大会的提案应当符合下列条件：

1、内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。

第六章 股东大会的表决与决议

第三十一条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当采取记名投票方式进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交

易事项作适当陈述，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十四条 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关

联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第三十五条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第三十八条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、本公司年度预算方案、决算方案；

5、本公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、本公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、本公司的分立、合并、解散和清算；

4、《章程》的修改；

5、回购本公司股票；

6、《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条 非经股东大会特别决议批准，本公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条 选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是

指在股东大会选举两个以上董事（或监事）时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事（或监事）总人数相等的投票权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（或监事）总人数之积。股东既可将其所拥有的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也可以分散投票给若干名候选董事（或监事），得票多者当选。但如果同时选举董事和监事，股东选举董事的投票权与选举监事的投票权不得交叉使用。

第四十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表参加监票。

第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。

第七章 临时股东大会第四十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《章程》的规定。

第四十四条 董事会在收到二分之一以上的独立董事或者监事会的书面提议

后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《规范意见》相关条款的规定。

第四十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和《章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面

提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

第四十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，提议股东应当书面通知董事会，并报经公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

第四十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

2、董事会应当聘请具有出席、见证上市公司股东大会资格的律师，按照本

规则第六条的规定，出具法律意见；

3、召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第五十条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国

证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第五十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第八章 股东大会纪律

第五十三条 本公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅兹事和侵犯其他股东合法权益的行为，本公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会

议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第九章 会议记录与公告

第五十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、召开会议的日期、地点；

3、会议主持人姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7、股东大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档

案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限不少于十年。

如果股东大会表决事项的影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直到该事项的影响消失。

第五十七条 本公司股东大会召开后，应按《章程》或有关法律及行政法规

要求进行信息披露，信息披露的内容经董事长按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第五十八条 股东大会决议公告中应注明出席会议的股东（或代表人）人数、所持（代表）股份总数及占本公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中做出说明。

第六十条 股东大会决议公告在中国证监会指定报刊、网站上披露。

第十章 附 则

第六十一条 本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《规范意见》、《治理准则》和其他有关规定执行。

第六十二条 董事会可按照有关法律、法规的规定，对本议事规则作出修改。

第六十三条 本规则自股东大会批准通过之日起生效。

第六十四条 本规则的解释权属于董事会成都蜀都大厦股份有限公司

二 OO三年十一月五日