西北轴承股东大会议事规则

附件四：

西北轴承股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的

议事方法和程序，维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

第五条 股东（包括代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 公司董事会应严格遵守《公司法》及公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。

第二章 股东大会的通知及登记

第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定的披露信息报纸以公告方式通知各股东。

股东大会的会议公告应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。

（五）投票代理委托书的送达时间和地点。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公

司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第十二条 公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

第十三条 董事会召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应顺延，保证至少十五天的间隔期。

第十五条 股东大会的文件准备由公司董事会秘书负责，按照董事会相关会议决议和股东大会召开通知中决定的内容进行。

第十六条 股东大会召开时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第十七条 股东大会召开前，公司应当从证券登记公司取得股东名册、建立股东登记簿。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用传真方式进行。

第十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、深圳股票帐户卡、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；

（二）个人股股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；如委托代理人出席，则

应提供个人股东身份证复印件、授权人深圳股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议通知中指定的其他地方。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其

出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》规定的。

第二十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托或其代理人承担相应后果。

第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 已登记的股东出席会议应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

第二十四条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人计可。

第三章 股东大会的召开

第二十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会

每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第二十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内按《公司章程》规定的程序召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议，并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第二十七条 公司在上一会计年度结束后六个月内未能召开年度股东大会，应当报告证券交易所，说明原因并公告。如无正当理由不召开年度股东大会，公司董事会需向证券交易所做出解释并公告。董事会应承担相应的责任。

第二十八条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开

股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第三十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十一条 董事会对上条事项做出同意召开股东大会决定的，应当发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第三十二条 董事会认为提议股东大会的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第三十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六十七条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业

资格的律师，按照本规则第六十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会

议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事的侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四章 股东大会提案、报告及大会发言

第三十八条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章

程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第三十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会对具体的提案作出决议。

第四十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出新事项，同时这些事项是属于本公司规则第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第四十一条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开

的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第四十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则

对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监

督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十一条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第五十二条 董事会应当认真研究，仔细安排股东大会议题，给予每个议

题以合理的讨论时间。如果发言的股东较多，要求发言股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

第五章 股东大会的表决

第五十三条 股东大会表决采取记名式投票方式。每一股有一票表决权，股东大会特别决议由出席会议股东三分之二以上的表决权通过；股东大会普通决议由出席会议二分之一以上股东表决权通过。

第五十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十五条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

第五十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不

得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会对关联交易事项表决必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的二分之一以上通过方为有效。

第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当控股

股东控股比例达30%以上时，股东大会对董事的选举应采用累积投票制。

第六十二条 股东大会对配股、增发新股应就发行比例、数量、每股价格、发行期限，对董事会的授权范围等逐一进行表决。

第六十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第六章 股东大会决议和公告

第六十四条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十七条 股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十条 会议签到薄、授权委托书、身份复印件、表决统计资料、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七十一条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深

圳证券交易所的规定向有关监管部门上报会议决议及相关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第七章 股东大会会议记录

第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录和保管期为15年。

第八章 股东大会授权原则

第七十三条 股东大会对董事会授权，应明确授权事项的内容、权限、有效期限，公司董事会应在下一次股东大会上就授权执行情况专题报告。

第九章 附 则

第七十四条 本规则自本公司股东大会通过之日起生效。

第七十五条 本规则解释权属于董事会。

第七十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第七十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。