昆明制药股东减持持股变动报告书

昆明制药集团股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：昆明制药

股票代码：600422

信息披露义务人：华立产业集团有限公司

住所：杭州市余杭区余杭镇直街 181号

通讯地址：杭州市余杭区余杭镇直街 181号

联系电话：0571－88900800

股份变动性质：减少

签署日期：2005年 7月 4日特别提示

（一）报告人（即信息披露义务人）依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了报

告人及其控制方、关联方、一致行动人所持有、控制的昆明制药集团股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制昆明制药集团股份有限公司的股份。

（四）本次持股变动在获得证监会批准后方可实施。

（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义................................................................................................................ 3

第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4

第三节 信息披露义务人持股情况............................................................................ 5

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况............................................................ 8

第五节 其他重大事项................................................................................................ 9

第六节 备查文件...................................................................................................... 10第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称涵义如下：

本报告、本报告书 指 昆明制药集团股份有限公司股东持股变动报告书；

信息披露义务人、华立集团

指 华立产业集团有限责任公司；

华立控股 指 重庆华立控股股份有限公司；

昆明制药、上市公司 指 昆明制药集团股份有限公司；

证监会 指 中国证券监督管理委员会；

元 指 人民币元。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况本次持股变动的信息披露义务人为华立集团。

信息披露义务人：华立集团

1. 信息披露义务人名称：华立产业集团有限责任公司

2. 注册地：杭州市余杭区余杭镇直街 181号

3. 注册资本：人民币 100，000，000元

4. 法定代表人：李以勤

5. 营业执照注册号码：3300001000599

6. 税务登记证号码：330125142918204

7. 主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。

8. 经营期限：自 1996 年 6 月 21 日起。

9. 股东名称：

华立控股股份有限公司持有本公司 95.285％的股份。

浙江力成投资公司持有本公司 4.715％的股份。

10.通讯方式：杭州市余杭区余杭镇直街 181号

邮政编码：310005

联系电话：0571－88900800

传 真：0571－88052408

二、信息披露义务人董事情况华立集团董事情况

姓 名 职 务 国 籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居住权

李以勤 董事长 中国 330125194410084110

杭州 否

孙水坤 董事 中国 330125570704411 杭州 否

张秋伊 董事 加拿大

护照 BC274543

杭州 是

李以勤先生在其他公司任职情况：华立控股股份有限公司董事局副主席、浙江华立国际发展有限公司董事长、华立集团上海浦东发展有限公司董事长、上海华策投资有限公司董事长

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，华立集团持有重庆华立控股股份有限公司 27.2％的股份，持有浙江华立科技股份有限公司 28.58％的股份，除此以外，未持有其他上市

公司 5％以上的发行在外的股份。

第三节 信息披露义务人持股情况

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次持股变动前，本公司为昆明制药的第一大股东，持有 9219.1万股昆明制药法人股，占昆明制药总股本的 29.34％，所持股份为法人股。

本次股份转让完成后，本公司将不持有昆明制药的任何股份。

二、本次持股变动基本情况

1、本次股份转让概况

2005年 7月 3日，本公司与重庆华立控股股份有限公司《资产置换协议书》，本公司拟以持有的昆明制药 29.34％的股权和武汉健民 4.01％的股权与华立控股持有的华立仪表 76.77％股份进行置换，差额部分 14552.90万元人民币由本公司以现金方式向华立控股补足。

2、本公司与华立控股签署的《资产置换协议书》的主要内容

2.1、交易价格及定价依据

（1）华立控股同意将其持有华立仪表的 76.77％股权（以下简称“置出资产”或“置出股权”）与华立集团持有昆明制药的 29.34％股权、武汉健民的 4.01％的股权进行置换。

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2005]第 62号《资产评估报告书》，以 2005年 4月 30日为评估基准日，华立仪表的净资产评估值为

46430.73万元人民币。华立控股持有华立仪表的 76.77％股权对应的净资产评估值

为 35647.06万元人民币。双方同意以上述净资产评估值为定价参考依据，协商确

定置出资产的定价为 41408.25万元人民币。

（2）华立集团同意将其持有昆明制药的 29.34％股权，武汉健民的 4.01％的股权（以下简称“置入资产”或“置入股权”）与华立控股持有华立仪表的 76.77

％股权进行置换。

根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2005）第

1099号《资产评估报告书》，以 2005年 4月 30日为评估基准日，昆明制药的净

资产评估值为 85124.59万元人民币。华立集团持有昆明制药的 29.34％股权对应的净资产评估值为 24978.73万元人民币。双方同意以上述净资产评估值为定价参考依据，协商确定昆明制药的 29.34％股权的定价为 23628.44万元人民币。

根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2005）263号《审计报告》，

2004年 12月 31日（以下简称“审计基准日”）武汉健民的净资产审计值为

67571.47万元人民币。华立集团持有武汉健民 4.01％的股权对应的净资产审计值

为 2711.69万元人民币。双方协商确定以上述净资产审计值为定价参考依据，武汉

健民 4.01％的股权定价为 3226.91万元人民币。

上述置入资产定价合计为 26855.35万元。

（3）上述资产置换的差额为 14552.90万元人民币，由华立集团以现金方式补足。

.2、置换方式及支付

（1）协议各方同意，华立控股在本协议生效起十五个工作日内办理完毕资产

置换的相关法律手续，将华立仪表的 76.77％股权过户至华立集团名下，即办妥华立仪表的工商变更登记手续。置出资产过户至华立集团名下之日为置出资产实际交割日。华立集团在本协议生效起十五个工作日内办理完毕股权转让的相关法律手续，将昆明制药的 29.34％股权、武汉健民的 4.01％股权过户至华立控股名下，即办妥中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续。置入资产过户至华立控股名下之日为置入资产实际交割日。

（2）本次置出资产与置入资产差额部分 14552.90万元人民币，由华立集团在

置出资产实际交割日之后六个月内分期以现金形式支付，即在资产实际交割日支付60％即 8731.74万元，在资产实际交割日后三个月内支付 20％即 2910.58万元，在资产实际交割日后六个月内支付剩余的 20％即 2910.58万元。

2.3、评估/审计基准日至实际交割日之间盈亏处理

置换资产在评估/审计基准日至资产实际交割日期间的损益，均由置换资产原占有方各自享有或者其指定的企业享有和承担，即：

置出资产在评估基准日至置出资产实际交割日期间的损益，均由华立控股享有和承担；

置入资产在评估/审计基准日至置入资产实际交割日期间的损益，均由华立集团享有和承担。

2.4、置换的审批和认可

（1）资产置换协议项下资产置换已经获得华立集团股东会和华立控股董事会批准；

（2）资产置换协议项下资产置换尚待获得中国证券监督管理委员会核准；

（3）资产置换协议项下资产置换尚待获得华立控股股东大会批准。

上述各项审批与认可条件全部满足后，资产置换协议即行生效。

3、本次交易对方——华立控股的基本情况本次昆明制药的股份受让人重庆华立控股股份有限公司是深圳证券交易所的上市公司，注册地：重庆市北碚区龙凤桥 258号；注册资本：人民币 357，955，451元；营业执照注册号：5000001801835 1-1-1；主要经营范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材、仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务、计算机网络信息技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工

和“三来一补”业务。

华立控股前三年的主要财务状况如下：

财务指标 2004年 2003年 2002年

主营业务收入(万元) 117，239 139，170 142，078

主营业务利润(万元) 36，049 36，981 36，416

净利润(万元) 5，688 5，829 5，305

净资产收益率(％) 7.16％ 7.67％ 15.61％

总资产 199，331 131，901 112，100

股东权益 79，448 75，988 33，991

4、本公司及本公司的实际控制人不存在未清偿其对昆明制药的负债，不存在未

解除昆明制药为对本公司的担保，或者损害昆明制药利益的其他情形。

5、本公司持有的昆明制药股份不存在被质押、冻结和其他权利受到限制的情况。

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。

第五节 其他重大事项信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华立产业集团有限责任公司

法定代表人： 李以勤

2005年 7月 4日第六节 备查文件

一、 华立集团的工商营业执照

二、 华立集团与华立控股签署的《资产置换协议书》

本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅。

昆明制药：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号；

上海证券交易所