三元股份关于华冠分公司乳品五厂搬迁补偿的关联交易公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号 2005-015

北京三元食品股份有限公司

关于公司乳品五厂搬迁补偿的关联交易公告

一、关联交易概述2005年 6月 28日，公司与北京澳柯玛中嘉房地产开发有限公司（以下简称“澳柯玛中嘉公司”）在北京签署《补偿协议》，由澳柯玛中嘉公司以 2993万元的价格对公司乳品五厂的搬迁进行补偿。

公司股东北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）为澳柯玛中嘉

公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

经公司第二届董事会第十四次会议审议，同意与澳柯玛中嘉公司签署《补偿协议》。关联董事包宗业先生、郑立明先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本协议经双方签署之日起生效。

二、关联方介绍

澳柯玛中嘉公司注册资本为 2000万元，住所为北京市昌平区回龙观镇半壁店村

305 号，法定代表人李元海，企业类型为有限责任公司，公司主营业务：房地产开发；房地产信息咨询；投资咨询；家居装饰；接受委托从事物业管理；销售建筑材

料、装饰材料、化工产品、金属材料、五金交电。

北京市安达房地产开发公司（以下简称“安达房地产”）及北京昊达房地产开

发有限责任公司（以下简称“昊达房地产”）分别持有澳柯玛中嘉公司 60%及 40%的股份，安达房地产为三元集团全资子公司北京市东北旺农场控股，因此三元集团为澳柯玛中嘉的实际控制人。

三元集团原为公司第二大股东，2004年 12月 6日三元集团与北京控股有限公

司签署协议，收购北京控股有限公司全资持有的北京企业（食品）有限公司 65.46%的股权，北京企业（食品）有限公司持有本公司 55%的股份，为本公司第一大股东，

且三元集团在本次受让前已直接持有本公司 15.28%的股权，此次收购事宜若最终生

效， 三元集团将成为本公司的实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1997年公司实际控制人北京控股有限公司根据在香港上市的需要，未将其本身

及其下属企业所使用的土地重组进入该公司，而是全部采取租赁方式。因此，公司

于 1997年 4月 23日与三元集团签订了《土地使用权租赁协议》，向三元集团承租土地，其中包括位于北京市昌平区回龙观镇半壁店村 305号（土地使用证文号昌全国用【97】字第 00028号，以下简称“地块”），并在该地块建有乳品五厂（建筑面积：7432.70平方米，房屋所有权证号京房权证昌股字第 30141号，以下简称“房屋建筑物”）。详情请参阅公司《招股说明书》。

本次交易的标的即为公司拥有的位于该处的房屋建筑物及其他地上附着物。

北京德威评估有限责任公司以 2005 年 3 月 31 日为评估基准日出具了德威评报字

（2005）第 56号《评估报告》（以下简称“评估报告”），评估结果为：评估价值为

2992.84 万元；其中包括：地上附着物损失评估价值为人民币 803.51 万元，设备损

失评估价值为人民币 686.76万元，职工安置费用评估价值为人民币 1502.57万元。

该资产原账面净值为 1260.86万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经双方友好协商，澳柯玛中嘉公司同意对公司乳品五厂搬迁进行补偿。补偿范围主要包括：因乳品五厂搬迁导致的房屋建筑物、构筑物、管网、水电汽设备，环保设施，绿化等地上附着物的损失；因搬迁导致的设备报废和损坏及设备仪器搬迁运输、安装调试产生的费用等设备损失；由于搬迁导致的职工安置费用等。

根据上述北京德威评估有限责任公司出具的评估报告，经双方确定乳品五厂搬迁补偿费总计为人民币 2993 万元。具体包括：地上附着物搬迁补偿费用为人民币

803.67万元；设备搬迁补偿费用为人民币 686.76万元；企业职工安置费用为人民币

1502.57万元。

澳柯玛中嘉公司应于 2005年 6月 30日前向公司支付全部企业搬迁补偿费，共计人民币 2993万元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

2005年 6月 28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，与会董事经充分讨

论后一致认为：根据公司生产布局调整的战略规划，公司对现有的生产结构和生产

能力进行整合，可以进一步提高公司生产集约化程度及资源利用效率，实现规模效益，从而大幅降低生产成本，提高产品竞争力，提升公司经营业绩。同时，通过对厂房进行拆迁，可以进一步盘活资产，为股东创造更大价值。

六、独立董事的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独董董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易决策程序符合

《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，协议的签订遵循了公正、公开、公平的原则。本次交易可以进一步提高公司生产集约化程度及资源利用效率，从而大幅降低生产成本，增强产品竞争力，提升公司业绩，因此本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况。

七、备查文件目录

1. 公司第二届董事会第十四次会议决议；

2. 公司独立董事关于关联交易的独立意见；

3. 公司与澳柯玛中嘉公司签署的《补偿协议》。

北京三元食品股份有限公司

2005年 6月 28日

北京三元食品股份有限公司乳品五厂拆迁补偿评估报告

德威评报字（2005）第 56号北京德威评估有限责任公司

二ＯＯ五年六月十八日

目 录

1. 拆迁补偿评估报告

2.备查文件

(1) 北京三元食品股份有限公司评估基准日财务报表

(2) 北京三元食品股份有限公司营业执照复印件

(3) 资产评估人员及评估机构承诺函

(4) 北京德威评估有限责任公司资产评估资格证书复印件

(5) 北京德威评估有限责任公司从事证券业务资产评估资格许可证复印件

(6) 北京德威评估有限责任公司营业执照复印件

(7) 参加本项目的人员名单及其资格证书复印件

北京三元食品股份有限公司

乳品五厂拆迁补偿评估报告

德威评报字（2005）第56号

北京德威评估有限责任公司接受北京三元食品股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北京三元食品股份有限公司乳品五厂因工厂拆迁造成的资产损失及相关补偿费用进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的待拆迁资产实施了实地查勘、市场调查与征询，对相关补偿费用依据委托方提供的基础资料进行了分析核实。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

委托方及资产占有方：北京三元食品股份有限公司

简称：三元股份

住所：北京市海淀区西二旗中路29号

注册资本：63500万元

企业类型:外商投资股份有限公司

法定代表人:包宗业

经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；住宿（限广安宾馆经营）；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；

餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。

历史情况简介：三元股份是一家中外合资上市公司，以奶业产业为主，兼营麦当劳和房地产开发。三元股份拥有三元绿荷奶牛养殖中心和具有世界水平的奶牛中心，其奶牛存栏量及牛场规模均居国内首位，在北京、上海、天津、内蒙古、河北等地拥有7个大型乳品生产基地，日处理鲜奶达1000余吨，产品有液态奶、发酵奶、固态奶等百余品种，拥有“三元”、“燕山”等著名商标，销售网络覆盖北京、上海等30多个大中城市。三元公司具有50年的乳品加工历史，是我国乳业科技龙头企业，拥有雄厚的科研开发实力，公司管理层人员全部为本科以上学

历，60%为硕士以上学历。公司设有国内唯一的生物工程实验室，2002年10月公司科研开发中心被国家人事部批准设立博士后科研流动站。

二、评估目的

对三元股份乳品五厂因工厂拆迁造成的资产损失和人员费用等补偿进行评估，为委托方确定拆迁补偿价值提供参考意见。

三、评估范围

本次评估范围为评估基准日三元股份乳品五厂待拆除的房屋建筑物、机器设备，以及由于拆迁造成的相关人员安置费用。乳品五厂占地属于北京三元集团有限责任公司，不包括在本次评估范围。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日是二ＯＯ五年三月三十一日。

该基准日是委托方确定的。

五、评估原则

工作原则：以国家有关评估及管理的法律法规为依据，遵循独立、客观、公正、科学的评估原则。

经济原则：替代原则。

公认原则：本次资产评估遵循国家及行业公认原则。

六、评估依据

1.法律、法规依据

《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）；

《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91号）；

《中华人民共和国城市房地产管理法》；

《城市房屋拆迁管理条例》；

《北京市房屋拆迁管理办法》；

其他与资产评估有关的法规、规定。

2.经济行为依据关于本次评估的董事会决议；

关于本次评估的业务约定书。

3.产权依据房屋所有权证复印件。

4.取价依据

《北京市建设工程预算定额》（2001）；

《北京市建设工程费用定额》（2001）；

《北京市工程造价信息》；

《2005年机电产品报价手册》（机械工业电子工业出版社）；

国家及地方政府规定建设项目主要税费标准；

委估方提供的设备及房产清单、有关原始会计凭证及财务等资料；

评估人员现场工作记录；

评估人员收集的相关价格信息资料及现场勘查记录。

七、评估方法

房屋建筑物: 根据委估单位提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，遵循科学的评估程序，我们对本次评估的房屋、构筑物采用成本法做出评定估算。所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋、构筑物的结构特征计算重置同类房屋、构筑物所需投资（简称重置价格）乘综合评价的房屋、构筑物的成新率确定被评估房屋、构筑物价值的一种方法。

机器设备：采用成本法。对于拆迁损坏的机器设备依据《机电产品报价手册》（2005）、《联合商情》以及评估人员收集的相关市场价格确定评估原值。成新率主要依据设备的现时技术状态、已使用年限、工作环境、经济使用寿命等情况，采用观察法和年限法综合确定。

对于拆迁后可以继续使用的设备评估时只计算设备的拆迁费和运输安装费。

因拆迁需要支付的职工安置费用：依据企业提供的人员安置方案和解除劳动合同、内退、正式退休等人员名单及工龄等详细资料计算。

八、评估过程

本次评估工作共分以下四个阶段实施：

项目的前期调查：2005年6月1日，北京三元食品股份有限公司有关负责人向北京德威评估有限责任公司项目负责人介绍有关该评估项目的评估目的、评估对象及范围，并根据特定的经济行为选定评估基准日；

资料的准备及项目申报：2005年6月2日—6月3日，北京德威评估有限责任公司项目负责人指导资产占有方进行清查资产、填写资产清单、准备有关资料；

评估项目的现场调查实施：2005年6月4日——6月7日，评估师到现场对设备和房屋建筑物进行实地勘察，核对产权文件及其他原始凭证。

评估整理及报告阶段：2005年6月8日——6月18日选择评估方法和收集市场信息，分析整理资料，评定估算；专业负责人、项目负责人、机构负责人三级复核；评估结果汇总及评估结论分析；最后按照财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》撰写评估说明与评估报告书。

九、评估结果

待拆迁资产于评估基准日2005年3月31日的损失及相关人员费用补偿评估值为2，992.84万元。

乳品五厂拆迁补偿汇总表 单位：万元

序号 项目 拆迁补偿评估值

1 房屋建筑 803.51

2 机器设备 686.76

3 人员安置 1，502.57

3.1 解除合同 1，173.92

3.2 内退 252.36

3.3 医疗保险 76.29

4 合计 2，992.84

十、评估结论成立的条件

被拆除资产由拆迁单位清理，因此未考虑被拆除资产的可能变价收入；

评估结论系根据各专项评估技术说明中所述的原则、依据、方法、程序得出的；

评估结论仅为本评估目的服务；

评估结论在各专项评估技术说明中所述的原则、依据成立；

本次评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然和其他不可抗力的影响；

没有考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构人员的执业能力的影响。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

有关费用的测算基于委托方提供的数据和信息。如果实际的人员情况、处置方式、适用的政策发生变化，将对评估结果产生影响，建议重新评估。此外由三元股份内部安置的人员费用没有计算，特提请评估报告使用者关注。

十二、评估报告法律效力、使用范围与有效期

评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力；评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

评估结论有效期自评估基准日起1年。

评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

2005年6月18日

机构负责人：中国注册评估师 邓小丰

项目负责人：中国注册评估师 董兴佐

项目复核人：中国注册评估师 刘燕坤北京德威评估有限责任公司

二ＯＯ五年六月十八日评估机构及注册资产评估师承诺函

北京三元食品股份有限公司：

受你单位委托，我们对贵公司因拆迁事宜所涉及乳品五厂的资产损失及人员费用补偿进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了拆迁补偿评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1.资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

2.对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；

3.评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

4.影响资产评估价值的因素考虑周全；

5.资产评估价值公允、准确；

6.评估工作未受任何人为干预并独立进行。

注册资产评估师：刘燕坤

注册资产评估师：董兴佐北京德威评估有限责任公司

二ＯＯ五年六月十八日人员名单

项目负责人： 刘燕坤 董兴佐

设备组：韩恩卫 李维四 齐云杰

房产组：姜涛 王琦