南京港股权分置改革的法律意见书

江苏法德永衡律师事务所关于南京港股份有限公司股权分置改革的法律意见书

致：南京港股份有限公司

江苏法德永衡律师事务所（以下简称：本所）作为南京港股份有限公司（以下简称"南京港"或"公司"，股票简称：南京港，股票代码：002040）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称：《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称：《操作指引》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次南京港股权分置改革事宜出具本法律意见书。

本所审查的主要内容为：此次南京港股权分置改革的说明书，南京港股权分置改革决定与审批程序，南京港股权分置改革中各方当事人的主体资格、股权分置改革所涉及的非流通股股权的形成过程、此次股权分置改革的合法性以及其它需要说明的问题。

本所接受委托后指派刘俊、庞正两位律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人，承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：

1、南京港股份有限公司的主体资格文件；

2、南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司在南京港持有非流通股股权的形成及现行情况；

3、南京港股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。

本所律师根据本法律意见书出具日前南京港已经发生或存在的事实，以及本所对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次南京港股权分置改革发表法律意见。

本所的意见是基于南京港、南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司的保证。保证已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、错误或重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次南京港股权分置改革涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等其他专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次南京港股权分置改革之目的使用。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京港股权分置改革事宜出具如下法律意见：

一、关于本次南京港股权分置改革相关当事人的主体资格

(一)股权分置改革主体：南京港股份有限公司

1、南京港系于2001年9月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司以发起方式设立，并于2001年9月21日在江苏省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，取得注册号为3200001105329的《企业法人营业执照》，公司注册资本为11,517万元人民币。公司设立时的发起人股东分别为：南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司，以上6位发起人股东共持有公司股份总数为11,517万股。

2、2005年2月22日经中国证监会证监发行字[2005]6号文核准，南京港首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,850万股，发行完成后南京港股本总额为15,367万股。经深圳证券交易所深证上[2005]13号文批准，南京港的3,850万股A股股票已于2005年3月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

截至目前为止，南京港之基本情况如下：

名称：公司注册中文名称：南京港股份有限公司

公司的英文名称：Nanjing      Port   Co.，Ltd.

住所：江苏省南京市栖霞区和燕路251号A幢1904室

法定代表人：连维新

注册资本：人民币15,367万元

经营范围：原油、成品油、液体化工产品装卸、储存服务（按照国家有关规定许可的项目和范围经营）；经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

3、经本所律师核查及南京港的说明，南京港上市后没有出现被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责的情形；截至本法律意见书出具日，南京港没有因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情况，南京港的股票没有涉嫌内幕交易或市场操纵的情况，也没有其他交易异常情况。

本所律师认为，南京港为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，南京港不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。南京港之流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份目前暂不上市流通，南京港具备股权分置改革的主体资格。

(二)股权分置改革的非流通股股东及主体资格以及非流通股股东持有南京港股份的情况涉及南京港股权分置改革的非流动股股东共有南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司6家。其主体资格情况分别为：

1、南京港务管理局于1991年1月29日在南京市工商行政管理局登记，取得注册号为3201001001192的企业法人营业执照，注册资本24,852.70万元，法定代表人为孙子健，注册地址：南京市下关区江边路19号。主要经营范围：港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。

经本所律师审查，南京港务管理局持有南京港的法人股合法有效，具备参与本次南京港股权分置改革的主体资格。

2、南京长江油运公司为国有企业，注册资本为34,832万元，法定代表人朱宁，住所为南京市下关区中山北路324号，主要从事长江干线及中下游、沿海地区(油运)化工产品(运输)，液化气、原油制品的运输。

本所律师审查认为，南京长江油运公司为依法设立并有效存续的企业法人，其持有的南京港的发起人股份合法有效，具备参与本次南京港股权分置改革的主体资格。

3、中国外运江苏公司为国有企业，隶属于中国外运集团，注册资金为8,712万元，法定代表人为章钦宁，住所为南京市中华路129号，主要从事承办进出口货物、援外物资、对外承包工程和各种非贸易物资的海、陆、空、快件运输，多式联运和仓储业务，办理进出口物资订舱、配载、接交、报关、报验、签单、代储、代运业务，组织出口货物集港、集站、短途运输，承办船务代理和保税仓库。

本所律师审查认为，中国外运江苏公司为依法设立并有效存续的企业法人，其持有的南京港的发起人股份合法有效，具备参与本次南京港股权分置改革的主体资格。

4、中国石化集团九江石油化工总厂为国有企业，隶属于中国石化集团，注册资本75,268万元，法定代表人为杜文如，住所为江西省九江市滨江东路228号，主营石化产品(除汽油、煤油、柴油)、炼油化工设备及配件、仪器、仪表、建筑材料、机械产品、电子产品；兼营五金、交电、日用百货。

本所律师审查认为，中国石化集团九江石油化工总厂为依法设立并有效存续的企业法人，其持有的南京港的发起人股份合法有效，具备参与本次南京港股权分置改革的主体资格。

5、中国石化集团武汉石油化工厂为国有企业，隶属于中国石化集团，注册资金为55,378万元，法定代表人为邬昆华，住所为武汉市青山区长青路。该企业主营石油加工（国家有专项规定的按规定执行），兼营公路货运。

本所律师审查认为，中国石化集团武汉石油化工厂为依法设立并有效存续的企业法人，其持有的南京港的发起人股份合法有效，具备参与本次南京港股权分置改革的主体资格。

6、中国南京外轮代理有限公司为国有企业，隶属于中国外轮代理总公司，注册资本为505万元，法定代表人为刘克武，住所为南京市中山北路330号，主要从事代理中外籍从事国际客、货物运输和科学考察，水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服务业务(含对船、货、集装箱、船员的服务)、承揽进出口货物，代理定舱、租船、储运、代运、报关、旅游(专指船员)、海陆空国际多式联运和门到门运输业务。

本所律师审查认为，中国南京外轮代理有限公司为依法设立并有效存续的企业法人，其持有的南京港的发起人股份合法有效，具备参与本次南京港股权分置改革的主体资格。

经本所律师审查，南京港目前在工商行政管理局注册登记的股本为15,367万股。

其中，非流通股股份总数为11,517万股，非流通股股东具体持股情况如下：
股东                         持股数（万股） 持股比例（%）   股份性质
南京港务管理局                       10,826         94.00 国有法人股
南京长江油运公司                        173          1.50 国有法人股
中国外运江苏公司                        173          1.50 国有法人股
中国石化集团九江石油化工总厂            115          1.00 国有法人股
中国石化集团武汉石油化工厂              115          1.00 国有法人股
中国南京外轮代理有限公司                115          1.00 国有法人股
合计                                 11,517        100.00          -


经本所律师核查南京港以上非流通股股东的承诺，以上所有非流通股股东持有的南京港的股份合法、有效；到截至本法律意见书出具日，所有非流通股股东持有的南京港的股份未遭司法冻结，没有设置质押或其他第三者权益，也不存在其他权利缺陷和权属争议。

（三）关于本次南京港股权分置改革的保荐机构：招商证券股份有限公司本次南京港股权分置改革的保荐机构是招商证券股份有限公司（以下简称：招商证券），法定代表人为宫少林，注册地址为中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45层。

招商证券属中国证券业协会公布的股权分置改革保荐机构之一，招商证券指定了康剑雄1名保荐代表人具体负责保荐事宜，经本所律师核查，该人已取得保荐代表人资格。

招商证券已经与南京港签署了《保密协议》，明确约定在甲方被确定为股权分置改革的公司之前，双方均不得以任何形式、通过任何方式或渠道对外泄漏关于本次股权分置改革的任何信息。

招商证券已经与南京港签署了《保荐协议》，明确约定由招商证券担任南京港本次股权分置改革的保荐机构。

（四）关于本次南京港股权分置改革的律师事务所：江苏法德永衡律师事务所南京港本次股权分置改革的律师事务所为江苏法德永衡律师事务所，本所指定承办律师为刘俊、庞正，本所持有经2005年年检合格的执业证书，承办律师持有经2005年年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务执业的资格。本所已经与南京港签署了《保密协议》，明确约定在甲方被确定为股权分置改革的公司之前，双方均不得以任何形式、通过任何方式或渠道对外泄漏关于本次股权分置改革的任何信息。

本所及承办律师在南京港董事会公告改革说明书前2日不持有南京港流通股股份，在此之前的6个月也没有买卖南京港流通股股份。

二、关于本次南京港股权分置改革的合法性

（一）关于本次股权分置改革的主要内容

根据《南京港股份有限公司股权分置改革方案》，对价的基本内容如下：南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司6家非流通股东为获得其持有股份的流通权一致同意支付的对价为：于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的3股股份。

本所律师认为，南京港股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，本次南京港股权分置改革需经相关股东会议审议并通过，方可组织实施。

（二）授权与审批

1、2005年7月18日，南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司作为南京港的非流通股股东共同签署了《关于非流通股股东一致同意参加南京港股权分置改革的协议》。

2、南京港决定于2005年10月21日召开相关股东会议的现场会议，网络投票时间为2005年10月19日-2005年10月21日，审议《南京港股份有限公司股权分置改革方案》。

本所律师认为，南京港的本次股权分置改革，尚需国有资产监督管理机构批准；

尚需提交相关股东会议审议并通过；本次股权分置改革申报文件尚须经深圳证券交易所的审核，在取得合规定性审核的确认后方可具体实施。

（三）关于相关股东会议征集投票委托的事项

南京港董事会负责办理相关股东会议征集投票委托事宜，公司董事会委托独立董事叶树理将就本次股权分置改革方案向流通股股东征集投票权。

1、联系人的主体资格

经本所律师核查，本次征集投票权的联系人为南京港独立董事叶树理先生。叶树理先生1962年生，江苏泰兴人，1984年毕业于东南大学无线电工程系，曾为访问学者赴加拿大滑铁卢大学及英国华威大学深造学习，现为东南大学法律系主任、教授，南京港独立董事。

经本所律师核查，叶树理先生为经南京港于2004年8月24日第一次临时股东大会选举产生的独立董事，任职期限自选举之日起至2007年8月23日。叶树理先生符合中国证监会发布的规范性文件及南京港章程规定的担任独立董事的任职资格，其与南京港主要股东、董事、监事、高级管理人员以及南京港拟召开的相关股东会议审议事项之间不存在任何利害关系，亦不存在违反证券法律、法规及规范性文件而遭受处罚的情形。

2、本次征集投票权的合法性

本次征集投票权为南京港独立董事采取无偿方式，按照本次征集投票权方案规定的征集时间和征集程序公开向南京港全体流通股股东征集投票权。南京港全体独立董事已于2005年9月9日签署了《南京港股份有限公司股权分置改革的独立董事意见函》，同意独立董事叶树理先生担任联系人，向南京港全体流通股股东公开征集相关股东会议投票权。被征集股东接受邀请后，可以自愿决定并以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开相关股东会议审议的事项进行投票。征集人接受委托后，与被征集股东之间形成委托代理关系，征集人在南京港相关股东会议上就股权分置改革方案进行投票的行为系被征集股东委托征集人的投票行为。

本所律师认为，本次征集投票权采取无偿方式进行，不存在征集人利用征集投票权活动进行欺诈的情形；本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程规定，合法、合规、有效。

3、董事会投票委托征集函及其相关方案

为本次征集投票权，征集人已签署了《南京港股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》，就南京港本次相关股东会议基本情况、被征集股东范围、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明。征集人亦已声明其对本次董事会投票委托征集函进行了认真审阅，并保证董事会投票委托征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师认为，上述董事会投票委托征集函对相关事项予以了充分披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定；董事会投票委托征集函经征集人签署公告后，具有法律约束力。本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，合法有效。

本所律师认为，本次联系人主体资格、本次董事会投票委托征集函及其方案等符合我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。

（四）股东合法权益的保护措施

根据本次股权分置改革方案，南京港通过包括但不限于以下措施保证流通股股东充分行使权利：

1、公司董事会协助非流通股股东与A股市场的流通股股东进行充分沟通和协商。

如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；及时履行信息披露义务等。

2、股权分置改革方案表决必须经参加表决的非流通股股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

3、相关股东会议召开前不少于2次在指定报刊上刊载召开相关股东会议的提示公告。

4、为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3个交易日。

本所律师认为，上述措施可有效保证流通股股东充分行使权利，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等的规定。

三、未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的安排

若本次股权分置改革方案获得通过：

南京港控股股东特别承诺：南京港务局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

其他非流通股股东一致承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

本所律师认为，未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的上述安排符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等的规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本所及经办律师与南京港股份有限公司之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。本所及经办律师保证所出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定，较好地保护了流通股股东的利益。南京港本次股权分置改革，尚需国有资产监督管理机构批准；并需相关股东会议审议通过。

本法律意见书正本二份，副本二份。

（以下无正文）

（本页为南京港股份有限公司股权分置改革法律意见书之签署页）

江苏法德永衡律师事务所

经办律师：

刘    俊

庞    正

二OO五年九月八日