桦林轮胎董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

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证券代码：600182 证券简称：桦林轮胎 公告编号：临 2005-008

桦林轮胎股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

暨召开 2004年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桦林轮胎股份有限公司第四届董事会十五次会议于 2005年 4月 14日以通讯方式召开，应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，其中林榕镇董事委托廖玄文董事代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案审议结果以书面记名表决方式进行。

一、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，通过公司 2005年一季度报告。本公

司预计 2005年 1-6月份的累计净利润比去年同期增长 100%以上。

二、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司 2005年日常关联交易。

（详见与本公告同日的上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

鉴于本公司非关联董事的人数不足董事会成员总人数的二分之一，为了形成符合《公司法》及《公司章程》的有效的董事会决议，关联董事亦参与会议表决；独立董事就本次关联交易事宜发表独立意见。

三、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，同意将公司名称变更为：佳通轮胎

股份有限公司，英文名称变更为：GITI TIRE CORPORATION。本议案尚须公司股东大会及政府有关部门的批准。

四、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，同意修改《公司章程》如下：

1、修改第一条：

原为：为维护桦林轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

修改为：为维护佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

2、修改第四条：

原为：公司注册名称：桦林轮胎股份有限公司，英文名称：HUALIN TYRE CO.，

LTD。

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修改为：公司注册名称：佳通轮胎股份有限公司；公司英文名称：GITI TIRE

CORPORATION。

3、修改第四十三条：

原为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用表决权和资产重组等方式损害公司和其它股东合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

4、增加第五十八、五十九条

第五十八条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十九条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

5、增加第一百二十九条

第一百二十九条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

6、修改第一百三十条

原为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立３董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

7、增加第一百四十八条

第一百四十八条：公司对外担保的董事会决议需经董事会全体成员三分之二以上同意。

8、修改第二百一十七条

原为：公司可以采取现金股票方式分配股利。

修改为：公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，对股东的利润分配采取派发现金或者送红股，或者两者相结合的方式进行。

（以上涉及增加条款的，原条款序号依次往下顺延。）五．会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《董事会议事规则》。（《董事会议事规则》详见与本公告同日的上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

六．会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，同意杨一培先生和廖玄文先生不再担任本公司董事；推荐沈家伟先生和王见智先生为本公司董事（沈伟家先生和王见智先生简历见附件 2）。

独立董事认为：新的董事候选人符合《公司法》及公司《章程》对董事任职资格的要求，不会影响独立董事在董事会中的比例，不存在损害中小股东利益的情况。

以上议案二至六尚需提交公司 2004年度股东大会审议通过。其中议案二，关联股东需在股东大会上回避表决。

七．会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，同意召集召开 2004年年度股东大会。

具体事项如下：

（一）会议时间：2005年 5月 18日上午 9:30

（二）会议地点：另行通知。

（三）会议议题：

1、2004年度董事会工作报告；

2、2004年度监事会工作报告；

3、2004年度利润分配预案；

4、公积金弥补亏损预案；

5、2005年日常关联交易；

6、公司更名事宜；

7、修改《公司章程》；

8、制订公司《董事会议事规则》；

9、制订公司《监事会议事规则》；

10、董事改选事宜：

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（1）杨一培先生不再担任董事；

（2）廖玄文先生不再担任董事；

（3）选举沈伟家先生为公司董事；

（4）选举王见智先生为公司董事。

11、关于续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务报告的审计机构事宜。

上述议案的有关内容详见《2004 年年度报告》及公司董事会第十四次、第十五次会议决议公告，上述公告已分别于 2005年 3月 8日和 4月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露。

（四）出席对象：

1、2005 年 5 月 11 日下午交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）现场会议登记办法：

1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会

公众股东持股票帐户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还须持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及时间：

登记地点：黑龙江省牡丹江市桦林轮胎股份有限公司证券投资部

登记时间：2005年 5月 13日（上午 9:00至 11:00和下午 13:30至 15:30）

（六）其它事项：

1、联系人：李晓洁、糜新龙

联系电话：0453－6306948 传真：0453－6304100

联系地点：黑龙江省牡丹江市桦林轮胎股份有限公司证券投资部 邮政编码：

157032

2、会期一天，与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

桦林轮胎股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月十八日

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附件 1：

授权委托书（回执）

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席桦林轮胎股份有限公司 2004年

年度股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投赞成或反对议案或弃权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股份： 委托人股东帐号：

受委托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附件 2：拟推荐董事简历

沈伟家：1953 年生，经济学博士，曾任上海复旦大学管理学院副教授、院长助理、

MBA 项目主任，上海外高桥保税区联合发展有限公司董事、总经理助理，上海外高

桥保税区三联发展有限公司董事、总经理，上海三维生物技术有限公司董事、常务副总经理，光明乳业股份有限公司董事，上海家化股份有限公司董事上实医药科技（集团）公司副总经理。现任佳通轮胎（中国）投资有限公司执行董事、副总裁，兼任上海先进半导体制造有限公司独立董事。

王见智：1943年生，大学学历，曾任牡丹江桦林橡胶厂厂长助理、厂长、总经理、董事长，中国工业经济协会副会长，牡丹江市市长助理，黑龙江天懋集团公司总策划，佳通轮胎(中国)事业部顾问，安徽佳通轮胎公司高级顾问、副总经理兼佳通轮胎(中国)研发中心副总经理，曾在 2003年 7月－2004年 8月间担任本公司总经理。现任桦林佳通轮胎有限公司总经理。