吉林森工2004年度股东大会会议资料

吉 林 森 工

JILINSENGONG吉林森林工业股份有限公司

JILIN FOREST INDUSTRY CO.， Ltd.

2004年度股东大会文件

目 录

一、2004年度股东大会议程·································2

二、2004年度董事会工作报告································3

三、2004年度监事会工作报告································14

四、2004年度财务决算报告································19

五、2005年度财务预算报告································24

六、2004年度利润分配预案································27

七、关于续聘会计师事务所及确定 2005年度审计费用的议案····28

八、关于修改《公司章程》的议案 ··························30

九、关于修改《股东大会议事规则》的议案······················47

十、关于修改《董事会议事规则》的议案 ····················59

十一、关于修改《监事会议事规则》的议案 ··················63

十二、关于修改《信息披露制度》的议案 ····················65

十三、关于调整独立董事津贴的议案 ························68

十四、关于 2005年度与日常经营相关的关联交易的议案·········70

十五、2004年度独立董事述职报告··························74

十六、2004年度股东大会决议（草案）·······················77

附：修改后的《吉林森林工业股份有限公司章程》················79

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2004年度股东大会议程

时间：2005年 4月 26日上午九时 地点：吉林森林工业股份有限公司会议室

序号 报 告 内 容 主持人 报告人

1 2004年度董事会工作报告 田树华 田树华

2 2004年度监事会工作报告 田树华 徐福庆

3 2004年度财务决算报告 田树华 刘国成

4 2005年度财务预算报告 田树华 刘国成

5 2004年度利润分配预案 田树华 杜崇军

6 2004年度报告及摘要 田树华 (书面)

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关于续聘会计师事务所及确定 2005年度审

计费用的议案 田树华 周光辉

8 关于修改《公司章程》的议案 田树华 (书面)

9 关于修改《股东大会议事规则》的议案 田树华 (书面)

10 关于修改《董事会议事规则》的议案 田树华 (书面)

11 关于修改《监事会议事规则》的议案 田树华 (书面)

12 关于修改《信息披露制度》的议案 田树华 (书面)

13 关于调整独立董事津贴的议案 田树华 王 海

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关于 2005年度与日常经营相关的关联交易

的议案 田树华 徐世范

15 2004年度独立董事述职报告 田树华 果 敢

16律师事务所对本次股东大会出具法律意见

书 田树华 (律师)

17宣布《吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会决议》 田树华 李凤春

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2004年度董事会工作报告（吉林森林工业股份有限公司董事长 田树华）

各位股东：

2004 年度是公司围绕战略发展目标进行产业布局和调整的一年，是坚持规范运作、稳健经营、科学管理，全面完成股东大会确定的各项工作目标，再创佳绩的一年。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，带领经营班子和广大员工，团结协作、努力拼搏，克服了经营中的各种困难，全面完成了年度工作任务和经营指标，创造了较好的经济效益，为公司持续发展打下了良好基础。现将公司在报告期内有关工作情况报告如下：

一、2004年度生产经营情况

(一)主要指标完成情况

---营业收入累计实现 116，142 万元，同比增加 30，545 万元，提

高比例为 36%；

---主营业务收入累计实现 112，033万元，同比增加 29，170万元，

提高比例为 35%；

---主营业务利润累计实现 28，016 万元，同比增加 5，356 万元，

提高比例为 24%；

---利润总额累计实现 11，002万元，同比增加 852万元， 提高比

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例为 8%；

---净利润累计实现 10，054万元，同比增加 28万元；

---每股收益实现 0.32元，同比持平，净资产收益率为 7.37%；

---资产总额期末数为 195，929 万元，比年初增加 9，735 万元，

提高比例为 5%；负债总额期末数为 54，461 万元，比年初增加 5，471万元，提高比例为 11%；资产负债率为 27.80%，较年初增加 1.49 个百分点；股东权益期末数为 136，406 万元，比年初增加 3，857 万元，

提高比例为 3%；

---每股净资产 4.39元，同比提高 0.12元，提高比例为 3%。

(二)主要工作成效及其特点

1、主营业务收入再创新高。2004 年度实际完成主营业务收入

112，033万元，同比增加 29，170万元。其中：人造板产品主营业务

收入 50，345万元，同比增加 6，224万元，提高 14.11%；木材产品

主营业务收入 16，884万元，同比减少 2，174万元，下降 11%；林化

产品对外主营业务收入 5，082 万元，同比增加 1，035 万元，提高

25.57%；新增复合地板主营业务收入 23，291万元。

2、公司发展迈出新步伐。经董事会、股东大会批准，江苏丰县

刨花板项目已经开工建设，临江刨花板和红石中密度纤维板改造项目经过多次论证，并对国内设备进行了考察，与国外公司开展多次技术交流，前期工作初见成效。

3、管理创新取得新成效。2004 年公司对原有的营销体系进行了整合，进一步完善规章制度，统一销售价格，狠抓应收账款，生

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料产和销售紧密配合，实现了售价提高。制定并执行了《资金管理办法》，公司内部资金互相调剂、统一支配，减少了资金占用。企业信息化建设逐步向全方位信息化迈进，省内成员企业用友软件已经上线运行，并和总部实现联网，公司网站已经开通。

4、产品开发取得新突破。先后研究开发成功了 E0 级刨花板胶、复合地板粉状胶、E1级中密度胶、E2级滚压中密度胶，保持了公司在此领域的技术领先优势。研究开发出的喷涂三氧化二铝和钛白粉新技术，提高了出纸率，降低了成本。

二、2004年度董事会主要工作

本年度董事会在完善制度、规范运作、信息披露和强化诚信意识等方面做了大量工作，取得了很好的成效。

(一)进行了董事会换届选举工作

公司二届董事会于 2004年 9月 28日任期届满，根据有关规定，我们对原有董事进行了考核，将拟任董事基本情况向中国证监会和上海证券交易所进行了报告并得到认可，于 2004年 8月 10日召开

了二届十七次董事会会议，通过了换届选举议案，并于 2004年 9月

27日召开了第一次临时股东大会，进行了董事选举，组成了由九名董事（包括三名独立董事）组成的第三届董事会。新一届董事会组建后选举了董事长，聘任了经营班子，保证了公司治理结构的持续稳定。

(二)进一步完善了高管人员年薪制办法

2004 年董事会对经营班子在 2003 年的经营情况和经营业绩进

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料行了考核，兑现了经营合同，制定并实施了《高级管理人员年薪制暂行办法》，决定 2004 年继续对高管人员实行年薪制，落实了经济责任，实现了对高管人员考核的制度化。同时公司还对分（子）公司经营者实行经营成果考核，落实了责任，增强了分（子）公司经营者的经营责任感，进一步激发了他们的积极性。

(三)提高董事会、股东大会会议质量，进一步强化了董事和高管人员的诚信意识

2004年，按照中国证监会的有关规定，我们进一步规范了股东

大会、董事会的召开和组织程序，加强了会前议题的沟通，尤其是与独立董事的沟通，提高了股东大会、董事会召开的质量，提高了工作效率。

为增强董事及高管人员的诚信意识，董事会组织董事和高管人员及时学习国家有关的法律、法规文件，组织部分人员参加专门培训，或进行书面培训，提升了董事和高级管理人员的业务素质与管理水平，强化了诚信意识。

根据中国证监会的有关规定，董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行了修改，进一步明确了股东大会、董事会、总经理的重大投资决策权限，提高了公司投资决策的科学性。

(四)搞好与投资者关系，及时准确披露信息

我们制定实施了《公司投资者关系管理制度》，建立了总部和各分（子）公司的信息联络网络，对搞好与投资者关系进行了策划，

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不断增进投资者对公司的了解，较好地维护了公司市场形象。在信息披露方面，公司严格遵守上交所的规定，及时、准确、真实、完整地披露信息。2004年度公司共披露 4次定期报告和 19次临时公告，对公司重大事项、重大信息进行了详尽披露，使广大社会公众能够及时了解公司经营情况。

一年来，尽管公司经营取得了一定的成绩，但也存在一些问题和困难，按照新公布的《股票上市规则》的要求，董事会工作还需

要进一步完善和加强，需要进行更细致的制度安排，生产经营中财务管理还应坚持更加严格规范等等。

三、报告期内董事会会议召开及决议情况

报告期内董事会共召开七次会议，具体内容如下：

(一)2004年 1月 6日公司召开了第二届董事会临时会议，审议

通过了《关于向银行贷款的议案》。

(二)2004年 2月 23日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》、《2003年度总经理工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2004 年度财务预算报告》、

《2003 年度利润分配预案》、《2003 年度报告》及摘要、《会计政策变更的说明》、《关于聘任会计师事务所及确定 2004年度审计费用的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于兑现经营班子2003年度年薪的决定》、《高管人员 2004年年薪制暂行办法》、《关于分（子）公司经营者经营成果考核及奖惩办法》、《2004年度生产经营计划》、《关于董事调整议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、

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《关于购买国债的议案》、《关于召开 2003年度股东大会的议案》。

(三)2004年 4月 25日公司召开了第二届董事会第十六次会议，传达了省证券期货监管工作会议精神，审议通过了公司《2004年第

一季度报告》。

(四)2004年 8月 10日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《2004年半年度报告》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于高管人员变动议案》、《关于设立吉林森工江苏分公司的议案》、《关于召开 2004年第一次临时股东大会的议案》。(五)2004年 9月 27日公司召开了第三届董事会第一次会议，审

议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于控股子公司金桥木业有限公司与关联企业签订的〈原材料采购协议〉》。

(六)2004年 10月 24日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《2004年第三季度报告》、《关于调整临江刨花板技术改造项目并在江苏投资建设 10万立方米防潮刨花板项目的议案》、《关于在江苏省丰县配套建设胶粘剂项目的议案》、《关于召开 2004年第

二次临时股东大会的议案》。

(七)2004年 12月 10日公司召开了第三届董事会临时会议，审

议通过了《关于向银行贷款的议案》。

四、公司投资和项目建设情况

2004年针对国内人造板市场发展的动向、特点和公司做大做强

刨花板新产品战略的要求，董事会适时做出投资决策，将原定在临

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江建设的年产 8 万立方米防潮刨花板项目移至原料资源较为充裕的

江苏省丰县，建设年产 10万立方米防潮刨花板项目，延伸产业链条，开拓南方市场。同时还在广州、上海开始建设两条贴面生产线。这些项目投产后，公司市场竞争能力将大大增强。加快了临江刨花板项目和红石中密度纤维板改造项目准备工作，与外商进行了多次技术研讨，召开了多次技术论证会。

2003 年底，公司收购了金桥木业公司 90%股权后，金桥木业公

司建立健全了法人治理结构，调整了组织结构，建立健全了规章制度，得到了较快发展，全年实现主营业务收入 26，469 万元，实现净利润 1，274万元。

北京复合门项目经过两年的技术开发和市场开拓，产品品牌有

了一定知名度，产生了较好的市场影响，前期开发已经成熟。北京

强化地板项目采用创自有品牌和带料加工相结合的方式，实现了快速发展。全年实现销售收入 7，926万元，具备了进一步扩建的条件。

在主营业务扩张的同时，我们还对现有投资项目进行了梳理，将公司与台商合资的吉丰铭木公司的股权进行了转让，优化了资产质量。

五、2004年度财务报告审计情况及利润分配预案

公司2004年度经营成果及财务状况经利安达信隆会计师事务所

有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2004年度公司实现净利润 100，539，783.62 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 10，053，978.36 元，按 5%提取法

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定 公 益 金 5，026，989.18 元 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润

85，458，816.08元。加以前年度结转未分配利润 185，346，103.82元，当期累计可供股东分配的利润为 270，804，919.90元。

拟以总股本 310，500，000 股为基数，每 10 股派发现金 3.00 元（含税） ，分配股利 93，150，000.00 元 ，剩余未分配利润

177，654，919.90元，结转下一年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

六、2005年工作安排

2005年是公司工作量最大、经济最困难、完成经营指标最吃紧

的一年。我们要采取有效措施，通过外拓市场、提高售价，内挖潜

力、大力节支，保证完成今年的各项工作目标。2005年公司的主要经营指标是:实现营业收入 107，300 万元，其中实现主营业务收入

104，300 万元。主要工作任务是：

1、坚持规范运作，不断提高公司治理水平

2005年董事会将进一步加强自身建设，引导公司规范运作，提高公司治理水平。一是组织董事会成员和高管人员学习上交所新颁发的《股票上市规则》及有关证券法规，及时组织参加相关政策的学习培训，深刻领会政策精神，提高决策和管理水平。二是完善制度建设。重点是完善董事会和股东大会制度，结合新上市规则的学习及时对现有内部制度加以修订和完善。进一步细化董事会工作，拟成立董事会专门委员会，使决策更加科学化、专业化。为了充分发挥独立董事的作用，监督、考核其履行有关职责情况，建立独立

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董事向股东大会述职制度，以增强独立董事的责任心，增加中、小股东的知情权、监督权和独立董事工作的透明度。为使董事更好地了解公司生产经营情况，公司今年还将不定期地组织董事（特别是独立董事）到分（子）公司调研，了解情况，听取意见，知晓更多公司经营情况，这要形成一项制度。三是实行重点项目报告制度。

今年经营工作任务确定后，经营班子要不定期地向董事会报告工作进展情况，尤其对重点建设项目要向董事会定期报告项目的进展及预算等方面的执行情况，便于董事及时了解投资完成情况。四是加强信息披露工作。按照国家有关规定，全体董事都是信息披露的责任人和义务人，信息披露工作要符合国家规定，要落实信息披露责任人制度，必须做到及时、准确、真实和完整。五是搞好投资者关系，适时开通网上投票系统。为落实证监会有关保护投资者利益的精神，公司要设专人负责投资者关系，加强与投资者沟通和交流，耐心解答中、小股东的咨询和信息处理，关注中、小投资者的合理要求。

实施网上投票、股东大会类别表决制度。要加大宣传力度，维护公

司在二级市场中的形象。

2、科学决策，不断增强董事会的决策能力

面对公司发展压力，董事会要不断提高决策能力和水平。一是每位董事要加强自身素质的培养，加强政策知识的学习，培养决策能力，提高决策水平。要加强对公司了解，有计划地组织董事和高管人员进行调研和听取情况报告，及时了解和掌握分(子)企业的经营情况，减少决策的盲目性。二是加强项目研究。要从战略的高度

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来看待项目研究工作，充实专业人员，抓好项目的研究和储备。三是改进决策工作程序。要充分发挥董事会专业委员会的作用，实行决策负责制，落实决策责任，提高决策效率。

3、加强公司内部管理，提高经营管理水平

要继续加强公司内部管理工作：一是加强项目管理，搞好项目投资的决策、跟踪与评估。公司的发展和再融资需要项目支持，要组织精干力量，进行拟投资项目的可研、论证、跟踪和评估工作，以便董事会进行科学的决策。二是加强预算控制。今年公司经营指标和任务很重，加强预算控制显得尤为重要。要加强预算指标的经常性考核，真正把经营指标落实到每个责任人。三是加强对高管人员的考核。根据《公司章程》和《高管人员年薪制管理规定》，董事会要定期对公司高管人员进行业绩、管理水平和执行力等方面的考核，完善高管人员的自身建设，保证公司健康发展。四是加强生产经营管理，重点加强审计和财务管理、项目管理、生产管理、销售管理、安全生产管理、人力资源管理等，搞好信息化建设。

4、全力搞好项目和产品开发，增强核心竞争力

认真抓好江苏分公司年产 10万立方米防潮刨花板建设项目、临江刨花板改造项目、北京门业改扩建项目、北京分公司强化地板扩建项目、红石中密度板厂改造项目，完成公司主营业务的布点布局，形成新的经济增长点。积极搞好产品开发，重点抓好贴面刨花板花色品种的开发和胶粘剂新品种开发，不断增强公司核心竞争能力。

5、研究公司资金运行，适时提出融资方案

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要密切关注资本市场动态和证券市场融资状况，利用公司具备的再融资条件，选择适当时机，推出资本市场各方（包括公司、主承销商和股东）都能接受的再融资方案，进行再融资，满足公司可持续发展的资金需求。

6、积极倡导企业文化，提升公司整体素质

企业文化建设是一个公司持续发展的源动力和灵魂，是企业核心竞争力的重要组成部分。今年企业文化建设的重点是要围绕倡导培育公司团队精神、奉献精神、创新精神和拼搏精神，进行系统的公司文化建设，团结广大员工努力拼搏，使公司形成一种团结向上、锐意进取的氛围，增强竞争力。

七、其他报告事宜

报告期内张显成先生、王松岭先生因工作变动辞去董事职务，董事会选举徐世范先生和王海先生为公司董事。

公司继续指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报刊。

以上报告请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

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2004年度监事会工作报告（吉林森林工业股份有限公司监事会主席 徐福庆）

各位股东：

2004年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有

关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司依法运作、财务情况、经营活动、重大决策、关联交易等方面进行了监督，依法独立行使监督职责，为公司健康、稳定地发展发挥了积极作用。下面就 2004年监事会的工作情况报告如下：

一、2004年度工作回顾

㈠报告期内监事会会议的召开情况

1、第二届监事会第十一次会议于 2004年 2月 23日召开，审议

通过了以下议案：《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度总经理工作报告》、《2003年度财务决算报告》、《2004年度财务预算报告》、

《2003 年度利润分配预案》、《2003 年度报告》及摘要、《关于会计政策变更的说明》、《关于兑现经营班子 2003 年度年薪并在 2004 年度继续实行年薪制的决定》、《关于分（子）公司经营者经营成果考核及奖惩办法》、《2004年度生产经营计划》。2、第二届监事会第十二次会议于 2004年 4月 25日召开，审议

通过了《2004年第一季度报告》。

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3、第二届监事会第十三次会议于 2004年 8月 10日召开，审议

通过了以下议案：《2004年半年度报告》、《关于监事会换届选举的议案》。

4、第三届监事会第一次会议于 2004年 9月 27日召开，审议通

过了以下议案：《关于选举监事会主席的议案》、《公司控股子公司吉林森工集团金桥木业有限公司与关联企业签订的〈原材料采购协议〉》。

5、第三届监事会第二次会议于 2004年 10月 24日召开，审议

通过了以下议案：《2004年第三季度报告》、《关于调整临江刨花板技术改造项目并在江苏投资建设10万立方米防潮刨花板项目的议案》。

㈡对公司依法运作情况进行监督报告期内，监事会依据有关法律、法规和公司《章程》赋予的职能，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司日常经营活动进行了监督。监事会认为：公司法人治理结构完善，各项经营决策程序合法有效，符合公司及全体股东的利益。

㈢对公司财务情况进行监督

对财务工作的监督，是监事会日常工作的重点。监事会主要通过认真审查公司财务报表，加强对财务活动合法、合规性进行监督，及时准确地了解掌握公司财务信息。同时，抽查了部分分（子）公司财务情况。监事会认为：利安达信隆会计师事务所出具的 2004年

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度审计报告恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况，审计报告客观公正。

㈣对公司各项决策进行监督

公司的各项决策都牵涉到企业未来的发展，关系到广大股东的切身利益。一年来，监事会通过列席董事会历次会议，对公司所作的重大决策过程、实施过程进行了严格地监督，促进了公司的规范化运作，保护了股东的合法利益。报告期内没有发现因决策失误而使股东权益、公司利益受到损害的情况。监事会认为：公司董事会运作规范，董事及其他高级管理人员在履行职责时，能以公司利益和股东利益为出发点，决策过程严肃认真、精益求精，决策行为有利于公司健康快速发展。

㈤对公司经营活动进行监督

为确保公司经营管理工作的有序进行，公司监事会严格按照相关法律法规和公司《章程》赋予的权限对公司经营活动进行监督，及时了解公司生产经营情况。监事会认为：公司董事及高级管理人员对公司生产经营工作进行了科学有效地管理，对公司的项目建设、产品开发、市场开拓等方面的工作进行了积极地组织和实施，并认真执行和落实股东大会、董事会所做出的各项决议。

㈥对公司关联交易进行监督

公司关联交易的公平、公正与否直接牵涉到公司的形象及下一步发展。为此，监事会重点对公司董事会在做出关联交易的决议过

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料程中，对诚实信用义务的履行，公正、公平、公开原则的遵循，定价的合理性等方面进行了监督。监事会认为：公司关联交易严格按有关规定执行，操作规范、程序严谨，交易价格客观、公平，没有任何内幕交易行为，没有损害公司及广大中小股东的利益。

二、2005年工作安排

根据目前证券市场形势的要求，结合公司的发展战略，2005年监事会工作安排如下：

㈠加强学习，提高监督水平

为进一步做好监督工作，我们要加强对新出台的法律、法规和

有关政策的学习，以提高自身理论水平。

㈡加强监管力度，进一步推动公司法人治理结构的完善根据公司实际情况，结合 2005年董事会工作安排，我们将加大对公司规范运作的监督、检查力度。对财务运作进行定期检查；对关联方资金占用、对外担保等情况进行监督；对董事会提交股东大会的财务报告、利润分配方案等进行审查。

㈢加强调查研究，提出意见和建议为了便于及时收集信息，了解和掌握公司生产经营活动的进展情况以及工作存在的问题，我们将深入到各分（子）公司进行调研，了解、听取职工的意见和建议，并将掌握的情况及时反馈到公司有关部门，督促其尽快解决，从而保证公司生产经营活动的顺利进行。

2005年，监事会将继续不断完善监督机制，尽职尽责，扎实工

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料作，不断创新工作方法，开拓工作思路，为推进公司的健康快速发展，切实保护广大股东利益做出新的贡献。

以上报告请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○○五年四月二十六日

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2004年度财务决算报告

各位股东：

现将公司 2004年度财务决算情况报告如下：

一、基本情况

2004年度公司全年实现营业收入 116，142万元，其中主营业务收

入实现 112，033万元，利润总额实现 11，002万元，净利润实现 10，054万元。年末资产合计为 195，929万元，负债总额为 54，461万元，股东权益总额为 136，406万元。每股净收益 0.32元，净资产收益率 7.37%，资产负债率 27.80%。

二、主要经济指标完成情况

2004年公司实现主营业务收入 112，033万元，同比增加 29，170万元，提高 35%；实现主营业务利润 28，016 万元，同比增加 5，356万元，提高 24%。

公司利润总额实现 11，002万元，同比增加 852万元，提高 8%；

实现净利润 10，054万元，同比增加 28万元，变动比例没有变化。

1、实现净利润的各项目构成情况

(1)主营业务收入实现 112，033万元，同比增加 29，170万元。

(2)主营业务成本 83，798万元，同比增加 24，527万元。

(3)主营业务税金及附加 219万元，同比减少 713万元。

(4)其他业务利润实现 160万元，同比减少 63万元。

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(5)营业费用支出 8，987万元，同比增加 1，908万元。

(6)管理费用支出 8，845万元，同比增加 2，102万元。

(7)财务费用支出 2，010万元，同比增加 313万元。

(8)投资收益 233万元，同比减少 574万元。

(9)补贴收入实现 2，730万元，同比增加 629万元。

(10)营业外支出 328万元，同比增加 136万元。

(11)营业外收入 33万元，同比减少 37万元。

(12)所得税 528万元，同比增加 404万元。

(13)少数股东权益 420万元，同比增加 420万元。

2、期间费用支出情况

(1)管理费用发生及变动情况

管理费用年发生额为 8，845 万元，扣除新增口径金桥木业后管

理费用为 7，912万元，同比实际增加 1，169万元。

(2)营业费用发生及主要变动情况

营业费用发生额为 8，987万元，扣除新增口径金桥木业后营业费

用 7，842万元，同比实际增加 763万元。

(3)财务费用支出情况

财务费用合计发生额为2，010万元，扣除新增口径金桥木业后财

务费用为 1，468万元，同比实际减少 229万元。

三、资产负债及所有者权益情况

(一)资产情况

期末资产总额 195，929万元，比年初增加 9，735万元，提高比例

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

为 5%。

1、流动资产 76，862万元，比年初增加 3，880万元，其中：

货币资金 17，140万元，比年初减少 878万元；

应收账款 8，561万元，比年初增加 962万元；

其他应收款 1，489万元，比年初增加 18万元；

预付账款 9，996万元，比年初减少 657万元；

存货 38，447万元，比年初增加 5，270万元。

2、长期投资 11，706万元，比年初增加 206万元。

3、固定资产合计 105，039万元，比年初增加 5，230万元．其中：

固定资产原价 147，141万元，比年初增加 3，836万元；

固定资产折旧 53，493万元，比年初增加 6，275万元；

固定资产净值 93，648万元，比年初减少 2，439万元；

在建工程 13，113万元，比年初增加 7，639万元。

4、无形资产及其他资产 2，321万元，比年初增加 419万元。

(二)负债情况

年末负债合计 54，461万元，比年初增加 5，471万元，其中：流动负债 48，471 万元，比年初增加 2，112 万元，（主要是短期借款增加

4，001万元，应付账款减少 163万元，应付福利费减少 238万元，其他

应付款减少 1，401万元，长期负债 5，800万元，比年初增加 3，407万元。

(三)股东权益情况

年末股东权益 136，406 万元，比年初增加 3，857 万元，其中：股

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

本 31，050 万元，比年初没变化。资本公积 65，043 万元，比年初增加

13万元，盈余公积 13，253万元，比年初增加 1，529万元。

未分配利润 27，060 万元，比年初增加 2，315 万元，现金股利

9，315万元（应付股利），比年初增加 3，105万元。

四、现金流量净增加情况

全年现金及现金等价物净增加额为-878万元，其中：

1、经营活动现金流入 128，306 万元，现金流出 114，208 万元，现金流量净额 14，098万元。

2、投资活动现金流入 5，148万元，现金流出 17，614万元，现金

净流量为-12，466万元，其中：(1)新建项目，江苏项目投资支出7，376万元，北京门业投资支出 909 万元，(2)金桥木业投资支出 1，001 万

元，(3)技术改造以及维修等项目投资 1，539万元。

3、筹资活动现金流入 66，950 万元，现金流出为 69，449 万元，现金净流量为-2，499万元。

五、财务基本经济指标

1、应收账款周转率为 12.48次，周转天数为 28.85天。

2、存货周转率为 2.34次。

3、流动资产周转率为 1.50次。

4、资产负债率为 27.80%。

5、资产变现比率：流动比率为 1.58，速动比率为 0.82。

6、产权比率（资本负债率）为 0.38。

以上报告请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司

2005年度财务预算报告

各位股东：

现将吉林森林工业股份有限公司2005年度财务预算情况报告如

下：

2005 年公司预算实现营业收入 107，300 万元， 主营业务收入

104，300万元， 利润总额 9，810万元，净利润 9，000万元，净资产收

益率预算为 6.60% 。

一、预算编制原则

1、按照公司 2005 年工作任务，以发展、改革与调整、强化管理为重点，提高效益，保证实现年度经营目标；

2、采取积极稳健的会计政策，本着从公司实际出发，实事求是的原则，依上年预算和实际为基础 ，以收定支，力求各项指标先进、合理，有操作性；

3、贯彻公司统一的营销体制，节约挖潜，优化资源配置，扩大公司产品市场竞争力的原则。

二、主要产品产销预算情况

1、木材产品预算营业收入 19，514万元，营业成本 10，727万元，营业利润 8，776万元。

2、人造板产品预算营业收入 48，787 万元，营业成本 36，109 万元，营业利润 12，807万元。

3、复合地板预算营业收入 21，578万元， 营业成本 16，786万元，

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

营业利润 4，687万元。

4、纸类产品预算营业收入 2，760万元，营业成本 2，000万元，营

业利润 755万元。

5、进出口业务预算实现营业收入 4，100 万元。营业成本 3，590万元，营业利润 490万元。

6、林化产品预算对外实现营业收入 4，100万元，营业成本 3，300万元，营业利润 765万元。

三、利润预算情况

2005 年预算实现主营业务收入 104，300 万元，主营业务利润

28，573万元，其他业务利润 89万元;营业费用支出 9，466万元，管

理费用支出 9，960万元，财务费用支出 1，991万元;营业利润 7，245万元，投资收益 200万元，补贴收入 2，460万元；利润总额 9，810万元，净利润 9，000万元。

四、全年资金预算情况

1、全年资金上缴预算。利润资金上缴预算为 10，200万元，折旧

资金上缴预算为 3，680万元。

2、全年银行借款预算。流动资金银行借款新增预算为 13，000万元，项目贷款新增借款预算为 12，000万元，续贷款预算 37，880万元。

五、预算实施意见

1、充分利用全省加速发展、推进改革的良好机遇和外部条件，

进一步转换机制，减轻人员负担，建立公司内部有效的营运机制。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

2、加强公司经营管理。要继续加强生产和工艺组织，实行大宗

物资集中采购，强化人力资源管理，管好用活资金，努力节约降耗，降低产品成本，积极消化各种原材料价格上涨等使产品成本上升的不利因素。完善公司统一的市场营销体系，密切产销协调，增强产品市场占有率，提高产品获利水平。

3、强化公司资金的集中统一管理，与有条件的银行合作，实施

网上银行结算业务，解决各成员单位地点分散，公司和各专业银行的会计结算业务结汇不及时，公司内部资金相互拖欠，占用量大等问题，变各成员单位分散、闲置资金为公司可利用的有效资金，提高资金利用率，减轻公司的利息负担。

4、按月对公司财务预算执行情况进行全面、细致分析，提供及

时、准确的会计信息资料，按月考核、分析、对比各成员单位的预算执行情况。随时发现经营中的实际问题，并及时研究和解决问题。

同时，要强化财务和审计监督工作力度，设置专门机构，配备专职审计人员，对各成员单位经营成果进行全面审计，分析研究经营管理中存在的主要问题，及时采取对策，并全面掌握和客观评价各单位经营成果。

吉林森林工业股份有限公司

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东：

公司2004年度经营成果及财务状况经利安达信隆会计师事务所

有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2004年度公司实现净利润 100，539，783.62 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 10，053，978.36 元，按 5%提取法定 公 益 金 5，026，989.18 元 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润

85，458，816.08元。加以前年度结转未分配利润 185，346，103.82元，当期累计可供股东分配的利润为 270，804，919.90元。

拟以总股本310，500，000股为基数，每10股派发现金3.00元（含税），分配股利 93，150，000.00元，剩余未分配利润 177，654，919.90元，结转下一年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司董事会关于续聘利安达信隆会计师事务所

及确定 2005年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司：

1、具有证券业务从业资格；

2、几年中的合作和优质服务。

经研究，决定拟续聘利安达信隆会计师事务所为公司 2005年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。

董事会拟定审计费用为 60万元。

请各位股东审议。

附件：独立董事意见吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

附件：

吉林森林工业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《吉林森林工业股份有限公司章程》等规定，我们作为吉林森工股份公司独立董事，对公司第三届董事

会第三次会议审议的关于续聘会计师事务所的议案发表如下独立意

见：

该所已连续四年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，我们事前认可本议案，同意续聘该所为公司 2005 年度审计机构。审计费用为 60 万元是合理的。

独立董事：果敢、刘国成、周光辉

二○○五年三月二十三日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司董事会

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监

督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订）的规定和要求，并结合公司的实际情况，公司董事会提议对《公司章程》相关条款修订如下：

一、《公司章程》第四十二条

【原文】第四十二条第（十四）款 审议批准重大关联交易；

修改为：（十四）审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估）；

二、《公司章程》第四十七条

【原文】第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议

召开三十日以前通知登记公司股东。

修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议

召开三十日以前通知登记公司股东。

公司召开股东大会审议本章程第六十七条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、《公司章程》第四十八条

【原文】第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点、召集人和会议期限；

(二)会议召开的方式，即现场召开还是现场结合网络投票、或者通讯表决等其他方式；

(三)充分、完整地披露所有提案的具体内容，还应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料；

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(六)投票代理委托书的送达时间和地点；

(七)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改，应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议的召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前，取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

四、《公司章程》第四十九条

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

【原文】第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表人签署。

修改为：第四十九条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和符合规定的其他方式投票，但同一股份只能选择其中的一种方式。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

五、《公司章程》第五十五条

【原文】第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为：第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会，应当在原定股东大会召开前至少五个交易日发布延期或者取消通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召开日期且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料股权登记日。

六、在原六十一条后增加一条，以下各条顺延

第六十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

七、在原第六十五条后增加一条，以下各条顺延

第六十七条 公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东

提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

八、《公司章程》第六十七条

【原文】第六十七条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料公司董事的选举采取累积投票制方式。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用全部投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

在选举董事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事会选举中每股拥有的投票权。

在拟行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数，否则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

修改为：第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

公司董事、监事的选举采取累积投票制方式。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用全部投票权集中投票选举一名董事或监事，也可以分散投票选举数名董事或监事，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决权制度。

在选举董事或监事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权数。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标明其使用的

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料投票权数，否则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

九、《公司章程》第六十九条

【原文】第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为：第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布股东大会现场表决结果。

十、《公司章程》第七十条

【原文】第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议人表决结果载入会议记录。

修改为如下四条：

第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票

系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第七十三条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公

众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十四条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案

合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第七十五条 在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料票表决情况均负有保密义务。

十一、《公司章程》第七十二条

【原文】第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

关联股东的回避，由股东大会提出，也可由与会股东提出。

修改为：第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序

性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

十二、在原第七十六条后增加一条，以下各条顺延

第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其

占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式，表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的应当列明提案股东的姓

名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料应当专门做出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或

者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

十三、《公司章程》第九十九条

【原文】第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

(一)重大关联交易（公司拟与关联人达成的总金额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

(一)重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

万元以上的关联交易；公司拟与关联人达成总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项），独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项职权时，应当取得全体独立董事

一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意方可行使；独立董事行使第㈠、㈡项事项时，需事前经全体独立董事二分之一以上认可后方可提交董事会审议。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

十四、原第一百零二条后增加一条，以下各条顺延

第一百零九条 独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

十五、《公司章程》第一百零九条

【原文】第一百零九条 董事会有权决定其运用公司资产进行

投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在一个会计年度内，董事会具有单次不超过公司按照最近一期

经审计的财务报告确定的公司净资产值 10%（含 10%）以内的同一资

产决策项目审批权限，累计不超过公司按照最近一期经审计的财务

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

报告确定的公司净资产值 25%（含 25%）以内的同一资产决策项目审批权限。对超过以上限额的资产决策处置需由董事会审议通过后，报经股东大会批准。

公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%

（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资

产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。

修改为：第一百一十六条 董事会有权决定其运用公司资产进

行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在一个会计年度内，公司发生以下交易：

(一)购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，包括在内）；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保（反担保除外）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；

(八)债权或债务重组；

(九)签订许可使用协议；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%-50%；

(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000万元至 5000万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%-50%，且绝对金额 100万元至 500万元；

(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%，且绝对金额1000

万元至 5000万元；

(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500万元。

超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公司股东大会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

十六、在原第一百零九条后增加一条，以下各条顺延

第一百一十七条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董

事会对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报

告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；

董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经

审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。

十七、在原第一百二十四条后增加一条，以下各条顺延

第一百三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

十八、在原《公司章程》第一百二十五条后增加一条，以下各条顺延

第一百三十五条：董事会可以按照股东大会的有关决议，设立

战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由董事长担任主任委员，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会应按照有关规定制定各专门委员会实施细则。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

十九、《公司章程》第一百二十七条

【原文】第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：第一百三十七条 董事会秘书应当具有履行职责所必

需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列

情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二十、在原第一百二十七后增加一条，以下各条顺延

第一百三十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当

自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)本章程第一百三十六条规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章和公司章程，给投资者造成重大损失。

二十一、《公司章程》第一百二十八条

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

【原文】第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文

件、记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所规定的其他职责。

修改为：第一百三十九条 董事会秘书应当履行如下职责：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构

之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法执行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促

使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事

和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法

律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法

律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

(十)证券交易所要求履行的其他职责。

二十二、《公司章程》第一百二十八条后增加四条，以下各条顺延

第一百四十条 董事会秘书享有如下权利：

(一)公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告；

(二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告；

(三)公司应当保证董事会秘书在任职期间，按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训；

(四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料作；

(五)董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

(六)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百四十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的除外。

第一百四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事

会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。

第一百四十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

二十三、在原第一百五十四条后增加一条，以下各条顺延

第一百七十条 监事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

二十四、《公司章程》第一百六十五条

【原文】第一百六十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。

修改为：第一百八十一条 公司应实施积极的利润分配办法：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

经本次修改，公司章程将由原来的二百零八条变更为二百二十

四条，序号亦将作相应修改。

请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司董事会

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

鉴于《上海证券交易所股票上市规则》的修订和颁布，为完善公司治理结构，建立科学高效的决策机制，降低决策管理风险，实现公司规范运作。根据《公司法》、新《上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求，并结合公司的实际情况，公司董事会提议对《股东大会议事规则》相关条款修订如下：

一、《股东大会议事规则》第三条第⒁款

【原文】⒁审议单次超过公司前一年度经审计净资产值 10%的同

一资产决策项目；审议全年累计超过公司前一年度经审计净资产值

25%的同一资产决策项目；

修改为：⒁审议达到下列标准之一的重大交易事项：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

②交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500万元；

④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的交易事项。

二、《股东大会议事规则》第三条第⒁款后增加一款，以下各款顺延

⒂审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估）。

三、《股东大会议事规则》第八条

【原文】第八条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三

十日前以公告方式通知登记公司股东。

修改为：第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开

三十日以前通知登记公司股东。

公司召开股东大会审议公司章程第六十七条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、《股东大会议事规则》第九条

【原文】第九条 股东大会的通知包括以下内容：

㈠会议的日期、地点和会议期限；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

㈡提交会议审议的事项；

㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；

㈤投票代理委托书的送达时间和地点；

㈥会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：第九条 股东大会的通知包括以下内容：

㈠会议的日期、地点、召集人和会议期限；

㈡会议召开的方式，即现场召开还是现场结合网络投票、或者通讯表决等其他方式；

㈢充分、完整地披露所有提案的具体内容，还应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料；

㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

㈤有权出席股东大会股东的股权登记日；

㈥投票代理委托书的送达时间和地点；

㈦会务常设联系人姓名、电话号码。

五、《股东大会议事规则》第十一条

【原文】 第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料由其正式委托的代理人签署。

修改为：第十一条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和符合规定的其他方式投票，但同一股份只能选择其中的一种方式。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

六、在《股东大会议事规则》第二十二条后增加两条，以下各条顺延

第二十三条 股东大会通知发出后，董事会不得再提出会议通

知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改，应当在股东大会召

开前十五天公告。否则，会议的召开日期应当顺延，保证至少有十

五天的间隔期。

股东大会召开前，取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第二十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

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七、《股东大会议事规则》第二十八条

【原文】第二十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东，有权提出董事（不含独立董事、本条以下同）候选人。每个提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百

分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

公司董事的选举采取累积投票制方式，实施细则如下：

⑴累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名（含两名）

以上董事（包括非独立董事和独立董事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事总数的乘积。

⑵公司采用累积投票选举董事时，出席股东大会的股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人，也可以分散投向数位董事候选人。

⑶公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

⑷股东选举非独立董事或独立董事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

⑸股东选举非独立董事或独立董事时，若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票数，该股东选举非独立董事或独立董事的选票作废。

⑹股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累

积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。

⑺董事的当选原则：

1、根据董事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事，获取的投票权数多者优先当选；但每位当选董事根据其获得的投票

权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。

2、如存在董事候选人获得的投票权数相等，并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份

总数的 1/2，且该等董事候选人全部当选将使董事人数超过公司章程

规定的非独立董事或独立董事人数时，股东大会应就该等非独立董事或独立董事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举；如仍

未选出当选的非独立董事或独立董事，公司应按公司章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大

会有效表决权股份总数的 1/2 的人数，不足公司章程规定的非独立董事或独立董事人数时，公司应按公司章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。

4、董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的

投票权数时，该董事候选人不得当选。

修改为：第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东，有权提出董事（不含独立董事、本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。

公司董事、监事的选举采取累积投票制方式，其实施细则如下：

1、累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名（含两名）

以上董事（包括非独立董事和独立董事）或监事时，股东所持的每

一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。

2、公司采用累积投票选举董事或监事时，出席股东大会的股东

可以将其所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事或监事候选人，也可以分散投向数位董事或监事候选人。

3、公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

4、股东选举董事或监事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

5、股东选举董事或监事时，若所投出的投票权数超过其实际拥

有的投票数，该股东选举董事或监事的选票作废。

6、股东大会主持人或董事会秘书应在投票表决前向出席会议股

东说明有关累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。

7、董事、监事的当选原则：

(1)根据董事或监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当

选董事或监事，获取的投票权数多者优先当选；但每位当选董事或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。

(2)如存在董事或监事候选人获得的投票权数相等，并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决

权股份总数的 1/2，且该等董事或监事候选人全部当选将使董事或监

事人数超过公司章程规定的非独立董事、独立董事人数或监事人数

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料时，股东大会应就该等非独立董事、独立董事或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举；如仍未选出当选的非独立董事、独立董事或监事，公司应按公司章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事或监事进行重新选举。

(3)如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东

大会有效表决权股份总数的 1/2 的人数，不足公司章程规定的非独立董事、独立董事或监事人数时，公司应按公司章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事或监事进行重新选举。

(4)董事、监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对

意见的投票权数时，该董事、监事候选人不得当选。

八、《股东大会议事规则》第三十六条

【原文】 第三十六条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为：第三十八条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布股东大会现场表决结果。

九、在原第四十六条后增加一条，以下各条顺延

第四十九条 公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东

提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料㈠公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

㈢股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

㈣对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

㈤在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

十、《股东大会议事规则》第四十八条

【原文】第四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

修改为如下四条：

第五十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票

系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第五十二条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公

众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第五十三条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案

合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第五十四条 在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

十一、《股东大会议事规则》第五十条

【原文】第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

修改为：第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序

性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

十二、在原第五十三条后增加一条

第六十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

㈠会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

㈡出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东出席会议的情况；

㈢每项提案的表决方式，表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的应当列明提案股东的姓名

或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

㈣法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

经过上述具体内容的增加和修改，《股东大会议事规则》原有序号及内容将作相应调整。

请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司董事会

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司董事会提议对《董事会议事规则》相关条款修改如下：

一、在原第三条后增加一条，以下各条依次顺延

第四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由董事长担任主任委员，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

二、《董事会议事规则》第十一条第⑴款

【原文】第十一条 ⑴单次交易金额在公司经审计净资产值

10%以上的同一资产决策项目；全年累计交易金额在公司经审计净资

产值 25%以上的同一资产决策项目；

修改为：第十二条 ⑴达到下列标准之一的交易事项：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

②交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

绝对金额超过 5000万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500万元；

④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的交易事项。

三、在原第十一条第⑴款后增加一款，以下各款依次顺延

⑵审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估）；

四、《董事会议事规则》第十二条第⑴款

【原文】第十二条 ⑴在股东大会授权范围内，根据公司章程决定单次交易金额在公司经审计净资产值10%(含10%)以下的同一资

产决策项目；全年累计交易金额在公司经审计净资产值 25%（含 25%）

以下的同一资产决策项目；占公司经审计净资产值 10%（含 10%）以

下的对外担保事项；占公司经审计净资产值 20%（含 20%）以下的贷款事项；

修改为：第十三条 ⑴在股东大会授权范围内，根据公司章程

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

决定达到下列标准之一的交易事项：

①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%-50%；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000万元至 5000万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%-50%，且绝对金额 100万元至 500万元；

④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000

万元至 5000万元；

⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金额 100万元至 500万元的交易事项。

五、在原第十二条第⑴款后增加三款，以下各款顺延

⑵与关联人发生的新增交易金额在 300万元至 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%-5%的关联交易事项;

⑶占公司经审计净资产值 10%（含 10%）以下的对外担保事项；

⑷占公司经审计净资产值 20%（含 20%）以下的贷款事项；

六、在原第二十三条后增加一条，以下各条顺延

第二十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：

⑴会议通知发出的时间和方式；

⑵会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法

60

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

规、规章和公司章程的说明；

⑶亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

⑷每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

⑸涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

⑹需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

⑺审议事项的具体内容和会议形成的决议。

请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

61

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司监事会

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司监事会提议对《监事会议事规则》相关条款修订如下：

一、《监事会议事规则》第七条

【原文】第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。股东大会超过半数表决权时，产生或更换股东方监事。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会超半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

修改为：第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。监事的选举采取累积投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会超半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

二、在原第十四条后增加一条，以下各条顺延

第十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：

⑴会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

⑵亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

62

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

⑶每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

⑷审议事项的具体内容和会议形成的决议。

请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○○五年四月二十六日

63

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司董事会

关于修改《信息披露制度》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会上海证券交易所《股票上市规则》

（2004修订）和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的规定和要求，并结合公司的实际情况，公司董事会提议对《信息披露制度》相关条款修订如下：

一、在原第二章后增加一章，以下各章各条依次顺延

第三章 信息披露的一般规定

第六条 公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保

证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到有关规定的披露标准，或者没有具体规定但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露。

第九条 公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信

息的内部报告制度，明确公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。

64

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第十条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就上述事项提出的问询，并按相关规定和交易所要求及时就相关情况做出公告。

第十一条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸

和指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业

秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限:

1、拟披露的信息尚未泄漏；

2、有关内幕人士已书面承诺保密；

3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经交易所同意，可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不

超过 2个月。

暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十三条、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交

易所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

二、《信息披露制度》第七条第 6款

【原文】第七条 6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

修改为：第十五条 6、收购或出售资产达到下列标准之一时：

①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，且绝对金额超过 100万元；

④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的交易事项。

三、《信息披露制度》第七条第 7款

【原文】第七条 7、关联交易达到应披露的标准时；

修改为：第十五条 7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联人达成总额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；

请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

66

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，为更好地发挥独立董事的作用，并结合公司实际情况和上市公司独立董事薪酬水平。董事会经研究，决定将独立董事津贴调整为每人每年三万元（税后）。

请各位股东审议。

附件：独立董事意见吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

67

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

附件：

吉林森林工业股份有限公司独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《吉林森林工业股份有限公司章程》等规定，我们作为吉林森工股份公司独立董事对公司第三届董事会

第三次会议审议的关于调整独立董事津贴的议案发表如下独立意

见：

上述关于调整独立董事津贴的议案提议、审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥独立董事作用，同意此项议案。

独立董事：果敢、刘国成、周光辉

二○○五年三月二十三日

68

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司

关于 2005年度与日常经营相关的关联交易的议案

各位股东：

根据 2005年公司经营计划安排，预计 2005年度公司与关联方日

常关联交易的基本情况如下:

一、关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源和优势，为本公司的生产经营服务；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；

3、确保公司精干高效，专注核心业务发展。

二、具体事项

具体情况见 2005年预计日常关联交易基本情况表。

三、定价原则

1、以上关联交易定价主要遵循市场价格原则，如果没有市场价

格按照成本加成定价，如果既没有市场价格，也不适合采用成本加价的，按照协议价定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易对本公司的影响

1、公司系由中国吉林森工（集团）总公司独家发起设立的股份

69

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料有限公司，公司设立时，筹委会即与集团总公司及其全资子公司签订了提供配套服务的关联交易合同，在成立后的日常经营中先后签订多个关联交易合同，主要涉及原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，这些关联交易在日常经营中难以避免，上述关联交易也有利于公司精干高效、做大做强主业。

2、公司关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，双方的交

易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行以达到互惠互利的目的，公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

五、审议程序

本议案表决时关联董事须回避表决，并由独立董事发表独立意见，并提交公司本次股东大会审议批准后生效。

六、备查文件

1、独立董事独立意见；

2、关联交易合同。

请各位股东审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

附表： 2005年预计日常关联交易基本情况表

关联交易类别 关联人 2005年预计总金额 2004年实际发生的金额 达到标准情况

生产用木质原料 6，920万元 64，076，132.87元购买商品生产用煤等母公司的全

资子公司 1，950万元

8，870万元

17，712，397.95元

81，788，530.82元 达到披露标准接受劳务

生产用水、电、汽等母公司的全资子公司

2，350万元 21，541，132.59元 达到披露标准

租赁业务 使用权租赁母公司的全资子公司

4，400万元 42，111，058.60元 达到披露标准

代理进出口 进出口业务母公司的全资子公司

70万元 552，260.3元 未达到披露标准

合计 15，690万元 145，992，982.31元

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

附件：

吉林森林工业股份有限公司独立董事关于日常关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事对公司第三届董

事会第三次会议审议的关于2005年度与日常经营相关的关联交易议

案进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：

1、董事会在对《关于 2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

2、公司预计 2005年度发生的各项关联交易是保证公司正常生

产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；

3、公司预计 2005年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

独立董事：果敢、刘国成、周光辉

二○○五年三月二十三日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司

独立董事 2004年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2004年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、参加会议情况

2004 年我们按时出席了公司召开的全部共计七次董事会会议

和三次股东大会。召开董事会前我们主动调查、获取做出决议所需

要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

1、关于对外担保事项根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的规定，对吉林森林工业股份有限公司2003年度对外担保的情况进行了认真负责的核查。我们认为，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保的风险，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其

73

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司提供担保。截止 2004年 12月 31日，公司不存在任何对外担保情形。

2、关于董事、高管人员调整及董事会换届、聘请高管人员等事项

公司二届董事会十五次会议审议通过了《关于董事调整议案》，按照中国证监会的有关规定对公司董事会成员构成进行了调整。公

司二届董事会十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

和《关于高管人员变动议案》，公司三届董事会一次会议审议通过了《选举董事长的议案》和《聘任高管人员的议案》。我们认为，以上董事、高管人员调整，董事会换届、选举或聘任高管人员等议案，符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。董事、独立董事、高管人员的候选人符合担任上市公司董事、独立董事和高管人员的任职资格。

3、关于关联交易

公司第三届董事会一次会议审议通过了本公司控股子公司吉林森工集团金桥木业有限公司与关联企业签订的《原材料采购协议》，经过对相关资料的查阅，我们认为：公司控股子公司与关联方之间所发生的关联交易公平、公正，交易价格符合市场定价原则，维护了交易双方的共同利益。

4、关于高管人员薪酬和激励机制

根据《吉林森林工业股份有限公司高管人员年薪制暂行办法》

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料的规定，董事会决定兑现高管人员 2004年度年薪。我们经过对经营班子严格考核，认为 2004年度公司经营班子共同努力，取得了良好的经营业绩，圆满完成了公司董事会确定的2004年度各项经营指标，同意兑现高管人员年薪。我们认为，该项议案的实施，有利于公司

进一步完善激励机制。

2004 年独立董事勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。2005年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的态度，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：果敢、刘国成、周光辉

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司

2004年度股东大会决议（草案）

吉林森林工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）2004年

度股东大会于 2005年 4月 26日上午在公司会议室举行。出席会议的有表决权的股东（或股东授权代表）共 人，代表有效表决权股份 股，占公司股份总额的 %，其中：法人股东人，代表股份 股，占总股份的 %；社会公众股东 人，代表股份 股，占总股份的 %，占公司流通股份的 %。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长田树华先生主持，董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议聘请吉林卓识律师事务所律师作现场见证。会议以现场投票表决方式逐项审议并通过如下决议：

一、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；

二、审议通过了公司《2004年度监事会工作报告》；

三、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；

四、审议通过了公司《2005年度财务预算报告》；

五、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》；

六、审议通过了公司《2004年度报告》及摘要；

七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定 2005年度审计费用的议案》；

八、审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

九、审议通过了公司《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

十、审议通过了公司《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

十一、审议通过了公司《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

十二、审议通过了公司《关于修改〈信息披露制度〉的议案》；

十三、审议通过了公司《关于调整独立董事津贴的议案》；

十四、审议通过了公司《关于 2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

十五、审议通过了公司《2004年度独立董事述职报告》。

以上各项议案需分项表决，统计结果表示如下：

同意股份为 股，占出席会议股东代表股份的 %，其中：

流通股同意股份为 股，占出席会议流通股股东代表股份的%；非流通股同意股份为 股，占出席会议非流通股股东代表股份的 %；

反对股份为 股，占出席会议股东代表股份的 %，其中：

流通股反对股份为 股，占出席会议流通股股东代表股份的%；非流通股反对股份为 股，占出席会议非流通股股东代表股份的 %；

弃权股份为 股，占出席会议股东代表股份的 %，其中：

流通股弃权股份为 股，占出席会议流通股股东代表股份的%；非流通股弃权股份为 股，占出席会议非流通股股东代表股份的 %。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

经吉林卓识律师事务所律师 对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，意见书认为：本次公司年度股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《吉林森工股份公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会

二○○五年四月二十六日

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司章程（吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会修订）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业(集团)总公司独家发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹(1998)15 号文批准，以社会募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 1998年 9月 3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8500万股，全部向境内投资人发行。

第四条 公司注册名称:中文:吉林森林工业股份有限公司

英文:JiLin Forest Industry Co.， Ltd.

第五条 公司住所:吉林省长春市人民大街 4036号

邮政编码:130021。

第六条 公司注册资本为人民币 31，050万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘

书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。

第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：

森林采伐、木材、木制品、人造板、林化产品加工和销售、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、电子商务、信息技术、建材、房屋维修、保健品，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

第三章 股 份

第一节 股份发行

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

第十七条 公司发行的股票。每股面值为人民币壹元，溢价发行。

第十八条 公司全部股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 28，500万股，2000年实行配股后，向社会公众配售 2，550万股，配股后普通股总数为31，050万元，成立时向发起人吉林森林工业(集团)总公司发行 20，

000万股，占公司普通股总数的 64.4%。

第二十条 公司的股本结构为:普通股 31，050万股，其中发起

人持有 20，000万股，社会公众持有 11，050万股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

81

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按

照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票:

(一)为减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日

内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年

以内不得转让，遇国家政策调整时，从其新的规定。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将

其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之

日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份法人股东

的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权力，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权力，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册记载股东姓名、名称、住所及出资额。股东依法转让出资后，应将受让人的姓名、名称、住所及受让额记载于股东名册，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依照其所持有的股份份额享有优先认股权；

(三)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(四)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(五)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括:

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议记录；

(3)中期报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)依其所持有股份为限对公司债务承担责任；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一

的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三

十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份。

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方

式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会由全体股东组成。是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料上的股东的提案；

(十四)审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估）；

(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次。并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的。公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含

投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时。

本条第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 临对股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集。由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；推举出的股东因故无

法主持会议的应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股

东代表人)主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

公司召开股东大会审议本章程第六十七条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点、召集人和会议期限；

(二)会议召开的方式，即现场召开还是现场结合网络投票、或者通讯表决等其他方式；

(三)充分、完整地披露所有提案的具体内容，还应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料；

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(六)投票代理委托书的送达时间和地点；

(七)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改，应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议的召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

股东大会召开前，取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第四十九条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和

符合规定的其他方式投票，但同一股份只能选择其中的一种方式。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持

股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十

四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当

按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会

召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集

会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

内自行召集临时股东大会，其会议主席宜由监事担任。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并

举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力

或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；

公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会，应当在原定股东大会召开前至少五个交易日发布延期或者取消通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召开日期且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行

在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大

会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第四节 股东大会决议

第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司的股票；

(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东

提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

公司董事、监事的选举采取累积投票制方式。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用全部投票权集中投票选举一名董事或监事，也可以分散投票选举数名董事或监事，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决权制度。

在选举董事或监事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权数。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标明其使用的投票权数，否则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

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第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布股东大会现场表决结果。

第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票

系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第七十三条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公

众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十四条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案

合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第七十五条 在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录是公司永久保存的资料。

第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其

占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东出席会议的

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料情况；

(三)每项提案的表决方式，表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的应当列明提案股东的姓

名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或

者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第五章 董 事 会

第一节 董 事

第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被

中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠

实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证:

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

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第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接

与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事是否回避，由董事会决定，不予回避的，也没有表决权。

第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、

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安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

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第二节 独立董事

第九十八条 董事会设立独立董事

(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按

照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害；

(三)独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事在其他上市公司兼任独立董事不能超过四家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九十九条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条

件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有公司章程第九十四条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立

董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程第七十八条规定的人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百零一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范的进行。

(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

(二)独立董事的提名在提名前应当征得被提名者的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

(三)在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应按照规定公布前条内容。同时应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证监会吉林监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(四)对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议情况在选举独立董事的股东大会上进行说明。

第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，

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任期届满时，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百零三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除

应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

(一)重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司拟与关联人达成总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项），独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项职权时，应当取得全体独立董事

一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意方可行使；独立董事行使第㈠、㈡项事项时，需事前经全体独立董事二分之一以上认可后方可提交董事会审议。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其相关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)对外担保；

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(七)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零七条 公司提供以下条件以保证独立董事有效行使职

权：

(一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

决策的事项，公司将按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应当

保存 5年；

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助、介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时与证券交易所联系办理公告事宜；

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百零八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标

准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露。

独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

第一百零九条 独立董事应当于公司年度股东大会上提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董 事 会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第一百一十二条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，独立董事的比例及任职资格等按照中国证监会发布的有关规定执行。

第一百一十三条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料职权。

第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百一十六条 董事会有权决定其运用公司资产进行投

资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在一个会计年度内，公司发生以下交易：

(一)购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保（反担保除外）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；

(八债权或债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%-50%；

(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000万元至 5000万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%-50%，且绝对金额 100万元至 500万元；

(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%，且绝对金额1000

万元至 5000万元；

(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金额 100万元至 500万元。

超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公司股东大会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十七条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董

事会对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报

告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；

董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经

审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。

第一百一十八条 董事会审查和决策程序

(一)投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司

中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。

(二)银行信贷决策程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序

上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施。

2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值10%（含10%）

以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定：

1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表

净资产值的 50%；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

3、公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿

债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产

负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

5、公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十一条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日

内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)三分之一独立董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书

面送达；通知时限为会议前三日。 如有本章第一百一十四条第(二)、

(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定

一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故

不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或

者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故

不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

111

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名表决。每名董事

有一票表决权。

第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保存期限为永久保存。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料理由和受托董事姓名；

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百三十四条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事

不得由下列人员担任:

(一)公司股东或股东单位的任职人员；

(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

独立董事与其他董事有同等职权，并承担相应的义务。

第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立

战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由董事长担任主任委员，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会应按照有关规定制定各专门委员会实施细则。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第四节 董事会秘书

第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高

级管理人员，对董事会负责。

第一百三十七条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财

务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所有权所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列

情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)证券交易所有权认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当

自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)本章程第一百三十六条规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百三十九条 董事会秘书应当履行如下职责：

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构

之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法执行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所有权办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促

使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事

和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法

律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所有权报告；

(十)证券交易所有权要求履行的其他职责。

第一百四十条 董事会秘书享有如下权利：

(一)公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告；

(二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告；

(三)公司应当保证董事会秘书在任职期间，按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训；

(四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

(五)董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

(六)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百四十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的除外。

第一百四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事

会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。

第一百四十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名。经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 经 理

第一百四十六条 公司设总经理一名。副总经理四名。由董事

117

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以

及被中国证监会确定为市场禁入者。并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和副总经理。

第一百四十八条 总经理每届任期三年。可以连聘连任。

第一百四十九条 总经理对董事会负责。行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作。并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用

和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十条 非董事总经理。副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。

第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。

向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限。以及向董事

会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司

章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监 事 会

第一节 监 事

第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以

及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第一百五十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东

大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视

为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第

五章有关董事辞职的规定。适用于监事。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监 事 会

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。其

中:股东代表 3人，公司职工 2人。监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时。由该主席指定一名监事代行其职权。

第一百六十四条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规或章程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时。要求其予以纠正。必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十五条 监事会行使职权时。必要时可以聘请律师事

务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料司承担。

第一百六十六条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期，地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百六十八条 监事会议由监事主席提议召开，或由半数以上的监事联名提议召开。

第一百六十九条 监事会必须有二分之一的监事参加，监事决议必须经半数以上监事通过。每名监事有一票表决权。

第一百七十条 监事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百七十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人。应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第一百七十二条 监事会会议记录保管期限为永久保存。

121

吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的

中期财务报告，包括下列内容:

(一)资产负债表；

(二)利润表；

(三)利润分配表；

(四)财务状况变动表(或现金流量表)；

(五)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告不包括第(3)内容。

第一百七十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法

律、法规的规定进行编制。

第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

(一)弥补上一年度的亏损；

(二)提取法定公积金百分之十；

(三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

(四)可提取任意公积金；

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(五)支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百七十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东

原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十一条 公司应实施积极的利润分配办法：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料对公司财务收支和经济活动及高级管理人员的离任进行内部审计监督。

第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责。应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自本次股东年会结束时起到下次股东年会结束时止，可以续聘。

第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关

的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十七条 如果会计师事务所职位出现空缺。董事会在

股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百八十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事

会委任填补空缺的会计师事务所的报酬。由董事会确定，报股东大会批准。

第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会

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吉林森林工业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案；

第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时。提前

三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为对其解聘或者不再续聘理由不当，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的。应前三十天事先通知公司，并应向股东大会说明理由。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以公告方式进行；

(三)公司章程规定的其他形式。

第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告。视为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。

第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

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公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。应到会者，未到会原因应在会议记录上记载。

第二节 公 告

第一百九十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和主要关联交易及其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百条 公司合并或者分立，按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百零一条 公司合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人。并于三十日内在中国证券报上公告三次。

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第二百零二条 债权人自接到通知书之日起三十日内。未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的。不进行合并或者分立。

第二百零三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行

清算:

(一)股东大会决议解散；

(二)因合并或者分立而解散；

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百零七条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的。应

当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

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公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百零八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三)处理公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十一条 债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百一十二条 清算组在清理公司资产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿:

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(一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后。清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以

及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日

起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守。依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律。行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律，行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化。与章程记载的事项不一致；

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（三）股东大会决定修改章程；

第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百二十一条 董事会依照章程的规定，可制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。

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