渝开发关于修改公司章程的说明

关于修改《公司章程》的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，并按照中国证监会有关修改公司章程的要求，公司对《公司章程》进行了修改，现将修改涉及的内容条款说明如下：

一、原章程第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规、规章的有关规定，制定本章程。”

二、原章程第二条 公司系依照中共中央（1992） 号文精神和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，以重庆市房屋开发建设公司改组为股份有限公司方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司按照有关法律、法规的有关规定，对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续。

修改为：“第二条 公司原系于1984年经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992年5月12日公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委

（1992）33号文批准，以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司，并在重庆市工

商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

1999年8月30日经公司临时股东大会批准和1999年12月经重庆市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。”

三、原章程第三条 公司于1992年5月15日经中国人民银行重庆市分行批准，首次向社

会公众发行人民币普通股1800万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资

股为1800万股，于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。

修改为：“第三条 1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准，并于1993年

5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为

5382万股（每股面值为1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为

1800万股，公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。

经批准1993年10月公司按总股本5382万股为基数，向全体股东用资本公积按10：1比例

转增股本538.20万股，10：3比例进行配股1614.60万股；1994年7月按总股本7534.80万股为基数，向全体股东用资本公积按10：2比例转增股本1506.96万股；1999年4月按总股本

9041.76万股为基数，向全体股东用资本公积按10：3比例转增股本2712.528万股。至此，公司股份总数为117，542，880股。”

四、原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经

理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人。

修改为：“第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师和财务负责人。”

五、原章程第十二条 公司的经营宗旨：开拓、团结、务实、高效，以两个根本转变为主线，以利润最大化为中心，不断深化企业体制改革，完善企业经营机制，努力使公司全体股东获得好的收益，为重庆市城市综合开发建设作出贡献。

修改为：“第十二条 公司的经营宗旨：对股东负责，对用户尽责；勤勉、忠诚、专业、进取；及时披露公司信息，尽责对待股东利益；努力成为重庆市城市建设的生力军，努力使公司全体股东获得好的收益。”

六、原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、商品房

屋销售、物业管理、房屋租赁、污水处理、大桥建设、工程监理、建材物质经销、电码防伪工程技术的开发及应用等。

修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，销售铝合金型材、油漆、涂料、墙纸、玻璃制品、日用杂品、照明电器、布电线，受有关部门委托实施土地整治；代办拆迁。”

七、增加一条作为：

第十四条 公司根据生产经营发展的需要，将适时地拓展和增加公司的经营业务和内容，并按照有关程序，遵守现行法律、法规。

八、原章程第二十条 公司的股本结构为普通股117，542，880 股，其中发起人持有

61，467，120 股，法人股12，832，560 股，其他内资股股东持有43，243，200 股。

修改为：“第二十一条公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通股股份总数

为117，542，880 股，其中国家股61，467，120 股，占公司总股份的52.29%；法人股12，832，560股，占公司总股份的10.92%；其他内资股(即社会公众股)43，243，200 股，占公司总股份的

36.79%。”

九、删除原章程第廿一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

十、在原公司章程第廿二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）至（五）项中增加一项为：

“第廿二条?（五）可转换公司债券转增股本；?”

一十一、原章程第廿三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

修改为：“第廿三条 公司可以根据经营的需要，增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。”

一十二、原章程第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

修改为：“第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料，以及主要股东的持股变更（包括股份的质押）情况，及时掌握公司的股本结构。”

一十三、在原章程第卅五条 公司股东享有下列权利：?第（六）项第2款中增加1点作为:“第卅五条?（5）查阅独立董事就公司关联交易，聘用或解聘会计师事务所事项，公司董事、监事和高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表的独立意见。?”

一十四、在原章程第卅八条 公司股东承担下列义务：（一）至（四）项中增加二项作为：“第三十八条 ?（四）承担股东大会合法通过的决议；（五）不得要求或接受公司为股东或其它关联方提供担保；?”

一十五、增加七条作为：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件一新增】

第四十三条 公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规

和公司章程规定的条件和程序。公司的控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十四条 公司控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十五条 公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系侵占公司利益；不得利用

其控制地位损害其他股东利益。违反规定致辞使公司或者其他股东利益遭受损害的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使

用：

（一）有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

※【第四十三至四十八条 根据中国证监会、国家经贸委《上市公司治理准则》新增】

一十六、原章程第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；?修改为：“第四十七条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和规定投资限额（5000万元）以上的投资计划；

（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；

增加（三）、（十六）、（十七）、（十八）项为：（三）调整和确定董事会、董事长的职能和权力范围；?

（十六）审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为本章程的附件。

（十七）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则将作为本章程的附件。

（十八）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则将作为本章程的附件。?”

一十七、原章程“第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。“修改为：“第五十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会年会应当每年

召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能

召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

公司在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司股东大会实施网络投票，按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。”

一十八、在原章程第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东大会：(一)至（六）

增加一项作为：“第五十一条?（六）2名以上独立董事提议召开时；?董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后，应当在15日内发出召开临时股东大会的通知，临时股东大会召开程序应符合本章程相关条款的规定。”

一十九、增加一条作为：

第五十二条 股东大会对董事会的授权

（一）应遵循以下原则：

1、保证公司生产经营的高效、持续、良性运行；

2、不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（二）股东大会对董事会的授权事项（除本章程第一百廿四条规定外）主要包括以

下方面：

1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

2、审核并执行公司的财务决算，制定公司的财务预算方案；

3、策划及实施公司在资本市场的融资活动；

4、筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；

5、处理公司生产经营过程中所遇到的各类突发事件。

（三）董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、协议和分析论证，必要时

可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。

（四）董事会在对授权事项进行决策过程中，应按相关规定充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监督。

（五）如出现股东大会授权中未涉及到的紧急事项，董事会可根据有关法律、法规、规章的有关规定处理或处置，事后应向股东大会报告处理或处置结果。

二十、原章程第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长

因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

修改为：“第五十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集股东大会会议。”

二十一、原章程第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

修改为： “第五十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

二十二、增加一条作为：

第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会有关实施办法办理。

二十三、增加一条作为：

第六十九条 对于本章程第六十六条所述的新提案，董事会按以下原则对提案进行审

核：

（一）关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分

拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。

二十四、增加二条作为：

第七十二条 董事会提出涉及投资资产处置和收购兼并等股东大会提案的，应当充分

说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帆布价值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十三条 为公司进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等的会计

师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘任其它会计师事务所，但必须在下一次股东大会上予以追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当情况。

二十五、原章程第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）至（七）

增加一项为：“第七十六条?（七）公司聘用、解聘会计师事务所；?”

二十六、原章程第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会董事由持公司百分之五以上股份的股东或董事会推荐候选人。

监事会监事由持公司百分之五以上股份的股东或董事会和公司员工推荐候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：“第七十九条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东以书

面方式提名并附候选人简历和基本情况，提交公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认后，由董事会将其列入候选人名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.1.8和3.1.9修改】

二十七、增加一条作为：

第八十条 公司股东大会选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）可以实行累积投票制。累计投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

其操作细则如下：

一、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事

人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；

二、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董

事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

三、股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将

其拥有的表决票集中选举1人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

四、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的1/2。

五、在差额选举中，如2名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

六、股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

七、采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

※【根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》一、（四）条新增】

二十八、原章程第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：“第八十一条 股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。”

二十九、原章程第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和

一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为：“第八十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。若以网络投票方式表决的，按照中国证监会的有关规定进行。”

三十、原章程第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

修改为：“第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，不参加投票、监票、点票和计票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院提起诉讼。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其它知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

（二）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

本章程所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括

（一）第一百三十二条规定的交易事项；

（二）购买原材料、动力、燃料；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司关联人包括关联法人、关联自然人。

公司的关联法人指：

（一）直接或间接地控制上市公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人。

公司的关联自然人指：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）上述第（一）、（二）项所述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括：1、父

母；2、配偶及其父母；3、兄弟姐妹及其配偶；4、年满18周岁的子女及其配偶，以及子女

配偶的父母；5、配偶的兄弟姐妹。

（四）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的；

（二）过去12月内，曾经具有上述关于对关联法人和关联自然人的规定情形之一的。”

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004年修订）》9.1、10.1.1、10.1.2、10.1.3、10.1.5、

10.1.6、10.2.2、10.2.3、10.2.4、10.2.5修改和新增】

三十一、增加一条作为：

第八十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回

避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

关联董事的回避和董事表决程序如下：

（一）关联董事应主动提出申请回避，否则其它董事有权要求回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由1/2以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本章程的规定表决。

（五）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本章

程第八十五条的相关规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围见本章程第八十五条的相关规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》10.2.1新增】

三十二、原章程第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为

公司档案由董事会秘书保存，保管期限为六年。

修改为：“第八十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。”

三十三、原章程第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权

委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

修改为：“第九十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

公司董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

三十四、增加一节作为：

第五节 重大事项社会公众股股东表决制度

第九十一条 下列事项按照法律、行政法规规定，经全体股东大会表决通过，并经参

加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第九十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日

后3日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前10大社会公众股股东的持股和表决情况。

第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票，将按《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》办理。

第九十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集上市公司股东投票权，将按《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》办理。

※【第九十一至九十四条根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》

附件一新增】

三十五、原章程第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

修改为：“第九十五条 公司董事为自然人。董事可以、但无需持有公司股份。”

三十六、原章程第七十八条 《公司法》第57 条，第58 条规定的情形以及被中国证

监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

修改为：“第九十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该项公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘任无效。”※【根据《公司法（修订草案）》第六十三条修改】

三十七、原章程第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法

规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

修改为：“第九十九条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括：（一）新任董事应当在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案；

（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表

达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了

解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。非经法律、行政法

规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；

（六）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信勤勉义务。”

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.1.5修改】

三十八、原章程第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

修改为：“第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事和高级管理人员。”

三十九、增加四条作为：

第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3经上独立董事，其中至少有 1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，属不能认真履行职责，应主动辞职或由董事会提请股东大会予以撤换

※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二新增】

四十、原章程第九十六条 公司独立董事的提名、选举产生程序：

??（二）独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明．在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应该按照规定公布上述内容。?（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

修改为：“第一百一十七条 公司独立董事的提名、选举产生程序：??（二）独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应该按照规定公布上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，公告股东大会决议时应当同时披露上述内容；?（四） 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二修改】

四十一、删除原章程第九十七条：

第九十七条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

四十二、原章程第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：“第一百一十八条 ?独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”※【根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二新增】

四十三、原章程第一百条 独立董事应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独

立意见：

增加二项作为：“第一百廿条? （五）聘用或者解聘会计事务所；（六）在年度报告中，公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况；?”

四十四、增加一条作为：

第一百廿一条 公司独立董事应该对自己的行为和不作为承担责任。

四十五、原章程第一百零三条 董事会由9名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

修改为：“第一百廿四条 董事会由 5-9名董事组成，设董事长 1名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

四十六、原章程第一百零四条 董事会行使下列职权：

?（三）决定公司的经营计划和投资方案。?（九）决定公司内部管理机构的设置；?修改为：“第一百廿五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（二）组织或督促制定公司的中、长期发展战略；

增加一项为：（四）决定公司的经营计划和投资方案；?

（十）决定公司内部管理机构的设置；?”

四十七、删除原章程第一百零七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定的风险投资范围和投资资金：

（一）单项房地产开发项目面积在5 万平方米（含5 万平方米）以内或投资金额5000 万

元（含5000万元以内）；

(二)新设立的分支企业或者联合设立的股份企业，公司投资在5000 万元（含5000 万元）以内；

（三）单项资产转让、出售、出租或因资产重组涉及单项资产价值在5000 万元（含5000万元）以内；

（四）单项城市基础设施项目投资在1 亿元（含1 亿元）以内；

（五）单个其他投资项目金额在500 万元（含500 万元）以内；

超出上述投资权限应报股东大会批准。

四十八、删除原章程第一百零八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

四十九、增加十五条作为：

第一百廿八条 董事会可设立战略、审计与财务预算、薪酬与考核等专门委员会。专

门委员会成员全部由董事组成，其中审计与财务预算委员会、薪酬与考核委员会成员应当

有1/2以上的独立董事并担任召集人，审计与财务预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百廿九条 董事会应当严格遵循中国证监会和深圳证券交易所有关公司资产处

置、关联交易、对外担保以及投资等法规的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外担保和对外投资权限，并建立严格的审查和决策程序。

（一）对外投资：

董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的15%的对外投资权限；

（二）资产处置：

董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的资产处置权限；具有用不超过

公司最近一期经审计的净资产的50%的财产抵押或反担保贷款的权限；

（一）关联交易：

1、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。公司应将协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定及时予以披露；

2、公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司及投资者利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

3、公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

(四) 对外担保：

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司原则上只为公司的子公司提供担保，且担保行为应符合证监发[2003]56号文之相关规定。凡一次性提供人民币3000万元以上的担保的，应当经董事会批准。

公司若为公司的子公司以外的企业提供担保，其担保行为在严格控制风险的前提下，应符合证监发[2003]56号文之相关规定，并经公司董事会全体成员2/3以上同意。

公司全年对外担保总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的30%（股东大会授权除外）。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保事项决策及审批程序为：

1、被担保人应当至少提前15个工作日向公司提交担保申请及附件，担保申请至少应包

括以下内容：

（1）被担保人的基本情况；

（2）担保的主要债务说明；

（3）担保类型及担保期限；

（4）担保协议的主要条款；

（5）被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明；

（6）反担保方案。

2、公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

3、公司对外担保由公司董事会审议且须经全体董事2/3以上成员签署通过后生效。

4、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董

事应当回避表决，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决意见。

5、经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

6、公司控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司按照程序作出决定并实施。

7、未经公司股东大会、董事会决议通过，任何董事、经理、其它人员以及公司的分支机构等均不得擅自代表公司签订担保协议。

公司对外担保应当遵循以下规定：

1、公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下

的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表经审计的净资产的50%；其

中关于单次担保的担保额不得超过15000万元，为单一对象担保的担保额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。

3、担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的15%的，应提交董事会审议，并取

得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

担保金额在公司最近一期经审计的净资产的15%以上的，应提交公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东（或授权代表）应当回避表决。

公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

4、公司对外担保必须要求双方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时向董事会或股东大会报告：

（1）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（2）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

5、公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》

的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

6、公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按

照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报公司监事会、董事会秘书和财务部；

7、公司董事及其他高级管理人员未按本章程规定程序擅自越权签订担保合同，对公司

造成损害和损失的，公司应当追究当事人的相关责任。

超过以上规定范围（标准）以外的重大事项，董事会应当按照有关规定，组织有关专家、专业人员或中介机构进行评审，并报股东大会批准。

第一百卅条 公司发生的交易达到下列标准之一时，应当提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

额超过100万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百卅一条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除

应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金

额超过500万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百卅二条 本章程所称交易事项包括

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托理财、委托贷款等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百卅三条 公司与同一交易方同时发生第一百卅二条第（二）项至第（四）项以外

各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第一百卅四条 交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入，视为第一百卅条、第

一百卅一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第一百卅五条 交易仅达到第一百卅一条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用

第一百卅一条将交易提交股东大会审议的规定。

第一百卅六条 交易达到第一百卅一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，对交易标的最近一年

又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6个月；若交易标的为

股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

交易未达到第一百卅一条规定标准的交易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

第一百卅七条 第一百卅二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到一百卅条、一百卅一条标准的，分别适用一百卅条、一百卅一条的规定。

已经按照一百卅条、一百卅一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百卅八条 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当

按照累计计算的原则适用一百卅条、一百卅一条规定。

已经按照一百卅条、一百卅一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百卅九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个

交易日内未履行还款义务；或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第一百四十条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第一百四十一条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的

有关内容：

（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到

标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二） 交易对方的基本情况；

（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关

资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（六） 交易定价依据、公司支出款项的资金来源；

（七） 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八） 关于交易对方履约能力的分析；

（九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

（十二） 中介机构及其意见；

（十三） 深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第一百四十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定外，可免于披露和履行相应程序。

※【第一百二十八至一百四十二条根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》

9.1至9.13和《关于规范上市公司关联方资金战用及对外担保若干问题的通知》新增】

五十、增加一条作为：

第一百四十四条 公司董事会授权董事长在董事会闭会期间享有并行使以下职权：

（一）领导董事会办公室工作，对公司信息披露工作进行有效的督导。

1、监督信息披露的程序；

2、督促信息披露的必要性，准确性和及时性；

3、防止重大信息披露的遗漏和重大失误；

4、对董事会办公室的日常工作进行指导和管理；

5、签署提交给董事会和股东大会讨论的提案。

（二）对公司管理层的经营活动进行有效督导。包括但不限于：

1、对中长期战略计划的制定和实施；

2、对年度经营计划的制定和实施；

3、对公司重大项目（含对外）的推进进程；

4、其它重要事项。

五十一、原章程第一百一十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

修改为：“第一百四十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。”

五十二、原章程第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

修改为：“第一百四十六 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。”

五十三、原章程第一百十二条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临

时董事会会议：（一）至（四）款修改为：“第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议：增加一项作为：?（五）1/2独立董事提议时。”

五十四、原章程第一百一十三条 ?如有本章第一百零二条第(二)(三)(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事负责召集会议。

修改为：“第一百四十八条 董事会对有关紧急议案可召开董事会临时会议，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开2日前。

如有本节第一百四十七条第(二)项至第（五）项规定的情形，董事长因故不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集临时董事会会议。

五十五、增加一条作为：

第一百五十条 董事会文件材料由董事会办公室负责制作完成，并于董事会会议召开

之前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备相关意见。董事会办公室应向参会董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会认为合适时应予以采纳。

五十六、原章程第一百一十八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

修改为：“第一百五十四条 董事会决议的表决，实行1人1票。”五十七、原章程第一百一十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为六年。

修改为：“第一百五十五条 ??董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。”

五十八、原章程第一百廿一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载与会议记录的，该董事可以免除责任。

修改为：“第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）召开会议的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”※【根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）8.1.4修改】

五十九、原章程第一百廿二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：“第一百五十八条 董事会设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所及其它监管机构之间的指定联络人。”

六十、增加2条作为：

第一百五十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，具体负责董事会秘书处的工作。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）3.2.2新增】

第一百六十条 董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德；

（二）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（三）有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

1、有本章程第九十六条情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；

3、最近3年受到深圳证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4、本公司现任监事；

5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）3.2.5新增】

六十一、删除原章程第一百廿三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

六十二、原章程第一百廿四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修改为：“第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成

员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有

公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上

市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对公司设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股

票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）积极配合独立董事履行职责；

（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.3修改】

六十三、增加一条作为：

第一百六十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持和配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，董事会秘书可以直接向深圳证券交易所报告。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.4新增】

六十四、原章程第一百廿六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事会秘书的任职资格还应按照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定执行。

修改为：“第一百六十四条 董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试并取得资格证书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报深圳证券交易所备案并公告。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会，聘任董事会秘书。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息揭露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。”※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.7修改】

六十五、增加六条作为

第一百六十五条 董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.8新增】

第一百六十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.9新增】

第一百六十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳

证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

（一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.10新增】

第一百六十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月

内解聘董事会秘书：

（一）出现第一百六十条第（三）项规定情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所

其它规定和公司章程等有关规定，给公司或投资者造成重大损失。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.12新增】

第一百六十九条 公司董事会秘书不能履行职责或空缺期间，董事会应当指定1名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

※【根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.11、3.214新增】

第一百七十条 公司指定董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公

司将加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量，包括：

（一）严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；

（二）公司将积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度；

（三）公司将积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露；

（四）公司将通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

※【根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》三、（一）条新增】

六十六、原章程第一百廿七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘

兼任经理、副经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

修改为：“第一百七十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名，总经理由董事长提名，经董事会聘任或解聘。?”

六十七、增加一条作为：

第一百七十二条 总经理工作向董事会负责，接受董事会和董事的检查、监督和质询。

六十八、原章程第一百二十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中

国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

修改为：“第一百七十三条 有本章程第九十六条情形之一的，不得担任公司的总经理。

违反前款规定选举、委派总经理，该选举、委派或者聘任无效。”

六十九、增加一条作为：

第一百七十四条 总经理任职资格：

（一）大学本科以上学历；

（二）忠诚公司事业，懂管理，会经营，有相应业务知识；

（三）勤勉敬业，清廉公正；

（四）有相应领导岗位的任职经历。

七十、原章程第一百卅条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。?修改为： “第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施和完成年度经营计划和投资方案；?

（十）对公司定期报告签署书面确认意见；?”

七十一、新增一条作为：

第一百七十七条 新任总经理、副总经理和其他高级管理人员，应当在董事会通过其

任命后一个月内，签署《高级管理人员声明与承诺书》并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

七十二、原章程第一百卅六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。?修改为：“第一百八十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，履行诚信和勤勉的义务。?”

七十三、原章程第一百卅八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

修改为：“第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。新任监事应当在股东大会通过其任命后1个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向公司监事会和深圳证券交易所备案。”

七十四、原章程第一百卅九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国

证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：“第一百八十六条 有本章程第九十六条情形之一的，不得担任公司的监事。违反前款规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效。”

七十五、增加四条作为：

第一百八十七条 董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十八条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

第一百九条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

七十六、原章程第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会

召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定1名监事代行其职权。监事会主席由由全部监事的2/3以上之决议选举和罢免。”

七十七、原章程第一百四十五条 监事会行使下列职权：

?（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程

的行为进行监督。?

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；?修改为：“第一百九十六条 监事会对股东大会负责。行使下列职权：?（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者

股东大会决议的行为进行监督，并可以向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；?

（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）对董事会编制的公司定期报告进行核查并发表意见；?”

七十八、原章程第一百四十七条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会

议召开十日以前书面送达全体监事。

修改为：“第一百九十八条 监事会每年至少召开4次会议。会议通知应当在会议召开

10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。”

七十九、原章程第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

修改为：“第一百九十九条 监事会会议决议包括以下内容：（一）召开会议的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

八十、原章程第一百五十条 监事会的表决程序为：举手表决方式，并由二分之一以上监事表决同意。

修改为：“第二百零一条 监事会的表决程序为：投票表决方式，并由1/2以上监事表决同意。

监事会可以邀请董事长、董事和总经理列席会议。”

八十一、原章程第一百五十一条 监事会会议应有记，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为六年。

修改为：“第二百零二条 ??监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。”

八十二、原章程第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：“第二百一十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向股东分配股利的期限一般不应超过3年。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

八十三、增加三条作为：

第二百一十三条 公司董事会的审计制度主要是通过董事会审计委员会及其聘用人员独立进行。

第二百一十四条 公司监事会的审计制度和工作程序，主要是由监事会相关规则独立进行。

第二百一十五条 公司内部审计工作由董事会组织实施。

八十四、增加一条作为：

第二百五十八条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。

原公司章程中的“经理”都改为“总经理”，且内容、条款的编号作相应调整。

特此说明重庆渝开发股份有限公司董事会

二00五年六月三十日