*ST戈德重大资产购买报告书

天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书


本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

特别提示

本公司于2004年9月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《重大资产购买报告书（草案）》，现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产购买报告书》时，敬请特别注意本报告书与2004年9月9日披露的报告书的不同，并应以本次披露的报告书内容为准。

1、在“特别风险提示”中修订了本公司未提供2004、2005年度盈利预测报告的风险。

2、在第三节“本次重大资产购买的标的”中补充了天职孜信会计师事务所对天孜湘评报2004]3-557号评估报告中土地使用权评估的补充说明。

3、在第四节“股权转让合同及补充协议的主要内容”之“2、资产购买价款的支付”中补充了《补充协议》的有关内容。

4、在第十二节“本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或本公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况”中补充披露了截止2004年10月31日，本公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用，或本公司为其提供担保的情况。

5、对第十三节“本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产购买大量增加负债（或有负债）的情况”的相关内容进行了充实。

6、增加了第十六节“管理层讨论与分析”。

特别风险提示

1、本公司本次重大资产购买需报送中国证监会核准并经股东大会批准，致使资产的交割日期存在一定的不确定性；加之，本次购买的房地产项目目前正处于建设中，虽已取得预售许可证，且“鲁能·星城”一期项目销售情况良好，但该项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认存在一定的不确定性。本着对投资者负责、不给二级市场造成不必要波动的原则，故本公司未提供2004、2005年度盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。具体分析详见本报告书第十六节“管理讨论与分析”（六）。

2、由于本公司2002年、2003年已连续两年亏损，而本次重大资产购买在资产交割日期、房地产项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认等方面存在一定的不确定性，因此，如果本公司2004年再度出现亏损，将面临暂停上市及退市风险，提请投资者注意投资风险。

天津南开戈德股份有限公司（以下简称“*ST戈德”、“本公司”或“公司”）于2004年9月6日与山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”）和山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）签署了《股权转让合同》，根据该合同，本公司拟分别受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41%和24.5%的股权，即本公司购买重庆鲁能合计65.5%的权益性资产。

以上合同的相关议案已经本公司2004年9月6日召开的天津南开戈德股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过。

由于本公司拟购买的资产总额、2003年度合并财务会计报表主营业务收入均已超过公司2003年度经审计的合并会计报表资产总额和主营业务收入的50%，根据中国证监会证监公司字2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，上述交易构成重大资产购买事项。

鉴于本公司的第一大股东天津南开生物化工有限公司（以下简称“南开生化”）与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），因此，本次重大资产购买属于关联交易行为。

一、本次重大资产购买的背景

天津南开戈德股份有限公司的前身是天津立达国际商场股份有限公司（以下简称“津国商”）。津国商是于1992年4月经天津市人民政府津政函（1991）23号批准设立，总股本为10,000万元。1993年9月通过中国证监会审批向社会公开发行人民币普通股股票3,340万股，并于1993年12月10日在深圳证券交易所挂牌交易。1999年8月，津国商第一大股东天津立达集团有限公司将其持有的津国商的国有法人股全部转让给天津戈德仿伪识别有限公司，公司名称于1999年10月也由天津立达国际商场股份有限公司变更为天津南开戈德股份有限公司，公司主营业务由综合性商业经营转变为开发、研制、生产智能识别产品。

本公司目前主营GD系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售，计算机相关产品生产、销售；金融机具、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售业务。由于公司主导产品自动售货机的销售尚处于市场培育期，市场拓展进展较慢，主营业务盈利能力较弱；加之，债务人占用大额资金，短期偿债压力大，导致公司的持续经营能力存在较大的不确定性。2002年、2003年度已连续两年亏损，被深交所实施了退市风险警示的特别处理。

本公司第一大股东南开生化和实际控制人鲁能集团面对公司目前所处的经营困境，拟实施本次资产重组，即将其控制企业鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的具有很大发展潜力和市场前景的优质房地产类资产——重庆鲁能的控股权注入本公司，从根本上提高公司的盈利能力，增强核心竞争力，为实现公司的长期健康发展和持续经营奠定坚实的基础，切实维护广大股东的利益。

二、交易对方介绍

1、鲁能置业集团

（1）鲁能置业集团简介

鲁能置业集团是在山东鲁能房地产总公司的基础上改制成立的一家公司制企业。注册资本：43,563.42万元；法定代表人：徐鹏；注册地址：济南市经四路185号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心11楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001801655；税务登记证号：370103163058610。

经营范围：房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；产品信息服务。

（2）最近三年主要业务发展状况

鲁能置业集团主要业务为房地产开发，为国家一级房地产开发企业。自成立以来，滚动投入房地产开发资金100亿元以上，完成开发总建筑面积200多万平方米，最近三年，鲁能置业集团成功开发了青岛海风花园、西单国际大厦、椿树园、时代之光、鲁能科技大厦等房地产项目。2001年在中国（山东）房地产成功经营模式典范推介活动中被中国房地产业协会、中国房地产报社推介为著名品牌成功开发经营模式，2002年12月通过中质协质量保证中心的换版认证，获得ISO9001:2000质量体系认证证书。

（3）与鲁能置业集团相关的股权及控制关系图

                           最终控制人：中国水利电

                           力工会山东电力委员会，

                           在册职工31,702人。

                                   │31.52%

                                   │

                               鲁能集团

                                   │ 45.92%

                                   │

山东鲁能      山东鲁能物     山东鲁能发      鲁能恒源资产

控股公司      资集团公司     展集团公司          │

    │14.69%        │14.69%      │ 62.35%       │8.27%

    └───────┴──────┼───────┘

                                  │

                           鲁 能 置 业 集 团


鲁能置业集团的控股股东山东鲁能发展集团有限公司成立于1995年4月，注册资本：10.01亿元；法定代表人：林铭山；注册地址：济南市经三路14号。主营业务为电力、热力的生产及销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包等。鲁能发展集团是由鲁能集团、山东鲁能控股公司及其他22家股东共同出资设立，其中鲁能集团出资比例为45.92%，山东鲁能控股公司出资比例为19.31%，其他22家股东的出资分散、合计出资比例为34.77%。因此，鲁能置业集团的实际控制人为鲁能集团。

鲁能集团是一家股权多元化、集团化发展的大型非国有控股型公司。注册资本：31.54亿元；法定地址：济南市市中区经三路61号；法定代表人：谢明亮。鲁能集团是由中国水利电力工会山东省电力委员会等50家股东共同出资设立，中国水利电力工会山东省电力委员会出资比例为31.52%，为第一大股东，其他49家股东出资比例均不高于4%。因此，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能置业集团的最终控制人。

中国水利电力工会山东省电力委员会为工会法人性质的组织，山东电力职工持股会是山东省电力工会的内部职工组织，下设18个分会，在册职工31,702人，总股本121,033万元。

（4）最近一年的财务状况

根据山东新广信有限责任公司会计师事务所出具的鲁新广会审字2004]79号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能置业集团合并报表的资产总额为739,583.64万元，负债总额为641,500.35万元，净资产为46,808.82万元，2003年度实现主营业务收入为119,610.78万元，净利润为309.08万元。

（5）鲁能置业集团没有向本公司推荐董事或高级管理人员。

（6）行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况

截止本报告出具之日，鲁能置业集团在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、鲁能恒源资产

（1）鲁能恒源资产简介

鲁能恒源资产成立于2001年12月，注册资本：50,122万元；法定代表人：张传生；注册地址：济南市市中区经三路14号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心3楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001807077；税务登记证号：370103735783704。

经营范围：对外投资及资产管理；企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货业务）。

（2）最近三年主要业务发展状况

鲁能恒源资产系投资管理性质的公司，最近三年的主要业务是股权投资。

（3）与鲁能恒源资产相关的股权及控制关系图

                    最终控制人：中国水利电

                    力工会山东电力委员会，

                    在册职工31,702人。

                            │31.52%

                            │

                         鲁能集团

                            │45.92%

                            │

   鲁能集团        山东鲁能发展集团公司   山东鲁能控股公司

     │  32%               │49%                 │19%

     └──────────┼──────────┘

                           │

                    鲁 能 恒 源 资 产


鲁能恒源资产的控股股东山东鲁能发展集团有限公司及实际控制人鲁能集团的基本情况请详见交易对方介绍中鲁能置业集团部分。

（4）最近一年的财务状况

根据山东华兴有限责任会计师事务所出具的鲁华所审字2004]第254号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能恒源资产合并报表的资产总额为108,235.70万元，负债总额为17,430.88万元，净资产为75,648.28万元，2003年度实现主营业务收入为2,692.55万元，净利润为2,861.69万元。

（5）鲁能恒源资产没有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（6）行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况

截止本报告出具之日，鲁能恒源资产自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次重大资产购买的标的

重庆鲁能成立于1999年1月26日，注册资本2亿元，目前的股东及出资比例为：鲁能置业集团占41%；鲁能恒源资产占24.5%；山东鲁能物资集团有限公司占24.5%；海南顺和投资有限公司占10%。企业法人营业执照注册号：渝直注册号5000001800988 1-1-1；注册地址：重庆渝北区龙溪镇黄泥磅银海大厦A座三楼；法定代表人：焦德房；税务登记证号：500112202806301。

重庆鲁能的主营业务为房地产开发，拥有房地产开发二级资质，以出让方式取得土地使用权1,528.02亩，今年年初进入房地产全面开发阶段,目前正在开发建设“鲁能·星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万M ，已全部取得预售许可证，销售情况良好。

根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0631号《审计报告》，截止2004年6月30日，重庆鲁能合并报表的资产总额104,683.26万元，负债总额89,610.74万元，净资产为14,644.01万元；母公司的资产总额为94,274.21万元，负债总额为79,613.27万元，净资产为14,660.95万元。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报2004]3-557号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年6月30日，重庆鲁能经评估的资产总额为102,166.40万元，负债总额为79,613.27万元，净资产值为22,553.13万元。

根据天职孜信会计师事务所出具的《关于对天孜湘评报2004]3-557号评估报告中土地使用权评估的补充说明》，在天孜湘评报2004]3-557号评估报告中对土地使用权采用了基准地价系数修正法进行了评估，本次又采用成本逼近法对土地使用权评估价值进行验证，采用基准地价系数修正法评估结果为63,429.23万元，成本逼近法评估结果为62,822.25万元，两种方法的评估结果相差不大，因此，以基准地价系数法得出的评估结果基本合理，公允反映了重庆鲁能拥有的土地使用权的价值。

鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别持有重庆鲁能41%和24.5%股权的转让事宜已获重庆鲁能的其他股东放弃对该部分股权的优先受让权的承诺，并已经重庆鲁能股东会审议通过。

四、股权转让合同及补充协议的主要内容

1、交易价格及定价依据

本次重大资产购买的定价是以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能母公司2004年6月30日的净资产值14,660.95万元为基础，参考天职孜信会计师事务所评估的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值22,553.13万元，由本公司与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。经以上三方确认，本公司购买鲁能置业集团持有重庆鲁能41%的股权的总价款为8,282万元，购买鲁能恒源资产持有重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4,949万元。

2、资产购买价款的支付

本公司与鲁能置业集团和鲁能恒源资产于2004年9月6日签署的《股权转让合同》中约定了本次股权转让价款的支付方式，本合同签署后5个工作日内本公司分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产支付其各自应得股权转让总价款的50%，即向鲁能置业集团支付4,141万元，向鲁能恒源资产支付2,474.5万元；剩余50%的股权转让价款，本公司在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产一次性支付。

后经上述三方友好协商，于2004年10月12日签署了《补充协议》，对《股权转让合同》中股权转让价款的支付方式进行了修改。本次股权转让价款的支付方式为本公司股东大会批准本次重大资产购买后5个工作日内，本公司分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产支付其各自应得股权转让总价款的50%，即向鲁能置业集团支付4,141万元，向鲁能恒源资产支付2,474.5万元；剩余50%的股权转让价款，本公司在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产一次性支付。上述股权转让价款以货币资金通过银行转账的方式支付。

3、资产购买标的的交付状态

本次资产购买所涉及的资产都处于持续、正常的经营状态中。

截止本合同签定时，本公司拟购买的股权不存在质押、冻结及其他权利受限制的情况。

4、股权的过户时间

鲁能置业集团和鲁能恒源资产负责在本合同生效后10个工作日内办理完毕所述股权转让的相关法律手续，将指定股权过户至本公司名下。

5、股权转让合同的生效条件

本合同在本公司、鲁能置业集团、鲁能恒源资产法定代表人/授权代表签署并加盖各自单位公章后成立，自下列条件全部满足之日起生效：

（1）中国证监会审核批准本公司在本合同项下之资产购买事项；

（2）本公司股东大会作出同意公司在本合同项下之资产购买事项的决议。

五、与本次重大资产购买有关的其他安排

1、由于签署以及履行《股权转让合同》而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）应由本公司、鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

2、鉴于《股权转让合同》所述股权转让以2004年6月30日为审计和资产评估基准日，由本公司、鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方确认，自审计和资产评估基准日至股东变更工商登记手续办理完毕之日的期间，重庆鲁能所发生的利润和亏损由鲁能置业集团、鲁能恒源资产按其各自在重庆鲁能的股权比例享有和承担。自股东变更工商登记手续办理完毕之日起，原由鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据指定股权所享有并承担的股东权利及义务，由本公司依法承接。

3、《股权转让合同》生效日至股东变更工商登记手续办理完毕之日，鲁能置业集团、鲁能恒源资产行使重庆鲁能股东权利应经本公司事先同意，该股东权利包括但不限于指定股权处置权、重庆鲁能股东会表决权、提案权、分红权等。

4、《股权转让合同》生效以后，未经本公司书面同意，鲁能置业集团、鲁能恒源资产不得再将指定股权转让、赠与、出资、质押、抵押、托管或租赁给第三方，或签署相关合同、协议、意向书。

六、本次重大资产购买对本公司的影响

1、本公司第一大股东南开生化与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为鲁能集团，因此，本次重大资产购买构成关联交易。

2、本次重大资产购买拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，交易价格是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，遵循了自愿、平等、有偿的原则，而且最终确定的交易价格低于经评估的净资产值，因此，不会损害本公司及非关联股东的利益。

3、本次重大资产购买完成后，本公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机。

重庆市是我国4个直辖市中人口最多的城市，目前城市化水平还不高，随着重庆市城市化进程加快和旧城改造的逐步实施，重庆市房地产正处于快速上升期，房地产价格又处于偏低水平，因此增长潜力巨大。

据政府部门预测，2002―2010年期间重庆新增人口需求住宅量、现有人口住宅增量和城市拆迁及旧房更新量等3个部分合计住宅需求总量为31,000万m，其中商品房的总需求量为18,600万m2,按照平均增长计算，这个需求量可以支撑23%的年平均增长速度。2004年以来，销售量快速增长，价格快速上升，2004年一季度，主城区商品房销售面积和成交金额分别较去年同期增长57.8%和78.6%，主城区住宅销售均价比去年同期增长16.5%。

重庆市的房地产市场对实力雄厚的企业而言将具有广阔的发展空间，重庆鲁能拥有充足的土地储备及独特的区位优势，这必将大大增强本公司的核心竞争力和促进上市公司实现可持续发展，符合全体股东的利益。

七、本次重大资产购买完成后的风险分析及对策

本次资产购买完成后，本公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，对于新开展的业务，本公司将面临以下主要风险：

1、业务经营风险

（1）项目开发的风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司，同时，涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

对策：针对项目开发的风险，本公司将依托在房地产开发上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时本公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。

（2）土地风险

土地是本公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

对策：本公司将密切关注政策的变化和发展，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的变化，降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身开发优势，降低土地成本；此外，本公司将致力于建立和开拓直接和间接的多融资渠道，以提供足够的资金支持。土地储备是本公司持续稳定发展的决定因素之一，如果本公司土地储备不足，将会影响本公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但本公司土地储备过多，占用资金量过大，又会影响公司资金的周转率和利润率，给公司的经营带来风险。

本公司拟收购的重庆鲁能拥有土地开发面积1,528.02亩，预计可持续开发年限为5—6年，土地储备较为充足。为适应公司规模扩张，公司在未来增加土地储备时，将根据公司的资产规模和开发进度，有计划、有步骤地进行，既满足公司的开发需求，又不盲目进行土地储备。

2、行业风险

（1）产业政策限制的风险

公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。

对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前，能及早预见变化，做出对策，把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

本公司还将坚持重庆鲁能原有的分期支付土地价款，多种方式取得土地，加快开发速度，坚持财务稳健风格，严格控制资产负债率，增强抵御产业政策风险的能力。

（2）行业内部竞争的风险

房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业，使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程，投资我国房地产业的外资也会越来越多，竞争将会越来越激烈。

对策：面对越来越激烈的行业竞争，本公司将利用自身特点，发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强规范化管理，坚持不断创新，以保持公司房地产业务的稳定增长。

3、市场风险

（1）受国民经济发展周期影响的风险

房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性，因此，能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

对策：针对该风险，公司将抓住房地产属于不动产，投资周期较长，需求的收入较高的特点，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策，使公司受国民经济周期的影响降到最低程度。

（2）市场不够发达和存在市场分割的风险

目前，土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度仍然不高，房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性，以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此，公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

对策：公司相信，随着改革开放的不断深化，市场经济的逐步建立和完善，再加之中国“入世”的推动，市场竞争将向有序化发展，市场调控和管理则将向规范化发展，与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险，公司将进一步利用信誉和管理等优势，加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通，取得各方理解和支持，降低该风险。

4、政策风险

（1）与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气（煤气、天然气）、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

对策：重庆鲁能以往在进行项目策划时，一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度，使开发项目的进度与市政建设进度充分结合，既保持一定的项目前瞻性，从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本，又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节，保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时，将继续坚持并不断完善重庆鲁能过去的这些做法，通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

（2）房屋拆迁政策变化的风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本，从而影响公司的收益。

对策：本公司选取开发用地，在遇到需要拆迁的项目时，公司尽量采取与地方政府协议明确的方式，明确拆迁责任、期限、费用的操作程序，将拆迁风险降到最低。

（3）房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平降低。

对策：针对该风险，公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。

（4）购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变房地产信贷政策，则会影响公司房地产项目的开发与销售。近期房地产政策的变更主要是中国人民银行发布了 银发2003]121号《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，121号文对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧，所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变（而公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售），结合公司具体情况的分析，121号中的规定将可能导致购买第二套以上（含第二套）住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况，从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格波动和销售款回笼进度构成一定的负面影响，使公司的未来经营面临一定的风险。

对策：针对上述风险，本公司将在严格执行121号文有关规定的同时，一方面凭借成熟的设计能力和超前的开发能力积极从事中低价住宅商品房的开发建设,不断丰富和完善已有的品种，同时亦计划跨地区经营，并合理搭配各项目的开发和销售进度，缩短资金回收期，加快资金的使用效率；另一方面，公司将加强自身的营销策略和服务手段，以满足客户需求并扩大市场份额。

5、其他风险

（1）管理风险

本次重大资产购买完成后的本公司所拥有的住宅房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产购买、变更主营业务后进入公司的，如果进入公司的该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

对策：公司要求所有员工自觉加强学习，不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识，还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。公司还将根据发展需要，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。

（2）“入世”后影响

随着我国加入世界贸易组织（WTO），国外房地产企业将无可避免地进入国内市场。与国外房地产企业相比，我国房地产企业相对基础较差、规模较小，在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响，本公司面临我国“入世”后的风险。

对策：针对该风险，公司将以加入WTO为契机，从内部改革开始，积极完善企业内部竞争机制，提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验，在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。

同时，我国“入世”后在今后一段时期内既是风险，也是机遇。公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会；另一方面，充分利用目前的市场机会，进行有效益的规模扩张，提高公司综合实力，以应对更加激烈的竞争，保持稳健的增长。

八、本次重大资产购买是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》第四条要求的说明

1、实施了本次重大资产购买后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为40,614.86万股，向社会公开发行的股份总数为16,622.83万股，占总股本的40.93%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，该主营业务符合国家的有关产业政策。若本公司经过审计2004年度经营业绩（扣除非经常性损益）实现盈利，则本次重大资产购买不会影响*ST戈德股票继续上市的地位。

2、本次购买的资产主要为与房地产开发与经营相关的优质资产。重庆市房地产市场具有很大的发展潜力和市场前景，重庆鲁能在房地产业务方面拥有丰富的管理经验和很强的技术实力，并与当地金融机构建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力，能够满足房地产开发对资金的需求。因此，购买重庆鲁能65.5%的权益性资产后，本公司的持续经营能力必将得到加强。

3、公司本次拟购买的权益性资产，鲁能置业集团和鲁能恒源资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在质押、冻结及其他权利受限制的情况，对该等权益性资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。

4、本次重大资产购买行为属于关联交易，按照中国证监会的有关规定，本公司董事会聘请具有证券从业资格的中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问报告等相关报告，本次交易价格是公平、公允的；公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，同时独立董事亦就本次关联交易发表了独立意见。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作，因此，本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的情形。

九、对本次重大资产购买完成后，在完善公司治理结构和资产、业务、财务、人员、机构等方面相互独立的情况说明

本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等制度。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产购买完成后，本公司将进一步完善公司现有的法人治理结构，从而保证公司的决策科学和持续健康发展。

本公司与第一大股东南开生化和实际控制人鲁能集团及其关联企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面严格分开，做到相互独立和资产完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。具体情况如下：

1、人员独立

（1）公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，没有在南开生化和鲁能集团及其关联企业担任除董事以外的其他行政职务；

（2）公司的劳动、人事独立于南开生化和鲁能集团及其关联企业。

2、财务独立

（1）公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）公司独立在银行开户，没有与南开生化和鲁能集团及其关联企业共用一个银行账户；

（3）公司依法独立纳税；

（4）公司能够独立作出财务决策，南开生化和鲁能集团及其关联企业没有干预公司的资金使用。

3、机构独立

公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，公司与南开生化和鲁能集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、资产独立、完整

（1）公司具有完整的经营性资产，公司购入的资产权属清晰、不存在或有事项，并在股东大会通过本次资产购买方案后尽快办理购入资产的过户手续；

（2）南开生化和鲁能集团及其关联企业没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。

5、业务独立

（1）公司在本次资产购买后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，南开生化除了正常行使股东权利外，不对本公司正常的业务活动进行干预；

（2）公司与南开生化和鲁能集团及其关联企业之间目前不存在同业竞争的情形。

十、本次重大资产购买完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况的说明

本次重大资产购买完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况的说明详见本报告书第十六节“管理层讨论与分析”中第（七）条。

十一、本次重大资产购买完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况的说明

本次重大资产购买完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况的说明详见本报告书第十六节“管理层讨论与分析”中第（八）条。

十二、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或本公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况

根据天津五洲联合会计师事务出具的五洲会字（2004）1-0731号《专项审计说明》，截止2004年10月31日，本公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用，或本公司为其提供担保的情况如下：

（一）本公司不存在资金被南开生化及其实际控制人等关联方占用、或未解除公司为南开生化及其实际控制人等关联方负债提供担保、或公司利益被损害的其他情形。

因南开生化资金困难，本公司于2003年4月15日向南开生化提供21,000万元的临时借款，南开生化已于2003年10月20日以现金方式全部偿还，本公司董事会已于2003年10月23日对该事项进行了公告。

截止2004年7月9日，南开生化欠付本公司的临时性往来款2,424,470元已于2004年8月24日一次性全额归还。

（二）截止2004年10月31日，戈德集团及其关联方占用公司资金10,005.61万元，比2004年初减少3,731.64万元，具体情况见下表：
单位：万元
资金占用方                     2004年1月1日   2004年10月31日      增减额
天津南开戈德集团有限公司           4,914.07         1,482.43   -3,431.64
天津微超贸易有限公司                 434.26           134.26     -300.00
天津戈德移动商务有限公司             343.39           343.39           -
天津南开戈德科技发展有限公司         907.00           907.00           -
天津微超贸易有限公司               2,286.50         2,286.50           -
天津戈德移动商务有限公司           4,852.03         4,852.03           -
合计                              13,737.25        10,005.61   -3,731.64


本公司不存在未解除的公司为戈德集团及关联方负债提供担保，或损害公司利益的其他情形。

十三、本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产购买大量增加负债（或有负债）的情况

本公司受让重庆鲁能65.5%股权后，重庆鲁能纳入本公司合并报表范围，使公司资产和负债均有较大幅度的增加，从而使资产负债率上升。假设本公司以2004年6月末的银行存款支付本次交易的全部款项，则包括重庆鲁能在内的本公司2004年6月30日模拟合并报表的资产总额180,133.57万元，较未合并重庆鲁能的资产总额95,781.56万元增加84,352.01万元；负债总额131,630.29万元，较未合并重庆鲁能的负债总额52,017.02万元增加79,613.27万元；资产负债率为73.07%，较未合并重庆鲁能的资产负债率54.31%上升18.76%。

从上面的数据来看，本次资产购买完成后，公司的资产负债率将会有一定幅度的增加，主要原因系重庆鲁能前期取得土地储备和房地产项目开发所需大量资金而向银行借款所致。“鲁能·星城”一期目前销售情况良好，预计一期整体收益61,208万元，可实现税前利润12,269万元，年底可实现销售收入4.67亿元，有良好的现金流及回款，按照重庆鲁能制订的借款清偿计划（详见第十六节“管理层讨论与分析”第（一）条中的第5条），届时重庆鲁能的负债将可以较大幅度的减少，从而使资产负债率恢复到正常水平。

本公司母公司的负债主要是对银行的负债，公司拟通过用部分长期投资和对应的负债同时从上市公司剥离出去的方式减少对银行的负债，目前该项工作已有一定进展；对纳入合并报表范围内的重庆鲁能的负债主要是对银行负债，由于重庆鲁能本身房地产项目很好，其有良好的回款及现金流、有较充足的资金保证，其负债根据重庆鲁能房地产项目开发计划可以按期偿还。如公司能以部分长期投资和对应的负债（主要是对银行的负债）同时从上市公司剥离出去，则即可以减少公司财务费用（利息支出），又可能以此方式变现长期投资盘活存量资产，将会极大地有利于公司的发展。

此外，本公司拟购买的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。

十四、本公司在最近12个月发生的重大资产出售、购买情况的说明

本公司在出具本报告书之日前12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的情况。

十五、本次购买资产实施提请股东及其他投资者注意的与本次资产购买有关的其他几个问题

1、本次重大资产购买，已于2004年9月6日经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次重大资产购买尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准。

2、由于本次资产购买属于关联交易，在本公司股东大会审议该事项时，关联方股东应该回避表决。

3、本公司本次拟分别受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的重庆鲁能41%和25.5%的股权，已获得重庆鲁能另外两家股东山东鲁能物资集团有限公司和海南顺和投资有限公司承诺放弃对该部分股权的优先受让权的同意函。

4、由于本次重大资产购买在资产交割日期、房地产项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认等方面存在一定的不确定性，故本公司未能提供2004年度和2005年度的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

5、由于本公司2002年、2003年已连续两年亏损，而本次重大资产购买在资产交割日期、房地产项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认等方面存在一定的不确定性，因此，如果本公司2004年再度出现亏损，将面临暂停上市及退市风险，提请投资者注意投资风险。

十六、管理层讨论与分析

（一）重庆鲁能的有关情况

1、重庆鲁能相关土地储备的情况

重庆鲁能拥有土地储备1,528.02亩，截止目前，除“鲁能·星城”一期（占地面积201.75亩）正在开发外，其余1,326.27亩土地均为生地，尚未进入房地产开发阶段。

根据重庆鲁能的测算，按照后续房地产开发总建筑面积231万m和2,000元/ m的单位成本计算，上述1,326.27亩土地后续开发所需投入的成本约为46亿元。

2、重庆鲁能成立以来的主要经营思路以及后续发展计划，并结合土地储备情况分析其如何保持持续盈利能力。

（1）主要经营思路

①以五童路建设为重点，以鲁能园区开发建设和土地运作为工作主线，整体策划，分期实施，滚动发展，全面提升公司形象和鲁能园区知名度；

②充分发挥鲁能品牌优势，准确搞好市场策划和营销定位，成功实现企业品牌到地产品牌的嫁接；

③抓好“鲁能·星城”一期项目的建设和销售工作，保证质量，确保按期完工；

④抓住西部大开发的有利时机，选择和储备2-3个资源占有型、科技含量高的后续发展项目，拓宽经营领域，为企业集团化发展提供充足的空间；

⑤加强教育培训，全面提升职工综合素质；加强党建和精神文明建设，搞好公司内质外形建设。

（2）后续发展计划

①发展目标

重庆鲁能将以鲁能园区开发建设作为工作主线，把鲁能园区建设成为北部城区的标志性高尚社区。

至2010年底，重庆鲁能达到一级房地产开发资质，通过ISO9000体系质量认证；累计完成3,000亩土地的开发，建设商品房350万平方米；累计实现销售收入1,200,000万元。

②1,528亩土地储备的发展计划

1,528亩自行开发建设时间规划表
期数    占地面    建筑面积         建设前期        开竣工时间

    积(亩)    （万m2）         准备时间
一期      201       24.24   2003.07-2003.12   2003.23-2005.07
二期      153          29    2005.01-2005.4    2005.05-2006.7
三期      234          34   2005.07-2005.12   2006.01-2007.03
四期      210          36   2006.04-2006.09   2006.10-2007.12
五期      213          40   2007.01-2007.07   2007.07-2008.09
六期      207          22   2007.10-2008.03   2008.04-2009.07
七期      310        70.1   2008.07-2008.12   2009.01-2010.06
合计    1,528      255.34


（3）结合土地储备情况分析如何保持持续盈利能力

据政府部门预测，2002―2010年期间重庆新增人口需求住宅量、现有人口住宅增量和城市拆迁及旧房更新量等3个部分合计住宅需求总量为31,000万m，其中商品房的总需求量为18,600万m，按照平均增长计算，这个需求量可以支撑23%的年平均增长速度。因此，重庆房地产市场未来的增长潜力巨大。

根据重庆鲁能的后续发展计划，现有的土地储备足够开发至2010年，采用滚动开发的模式进行开发建设，共分七期开发；同时准备在2010年之前再购入1,000亩土地，为重庆鲁能可持续发展奠定坚实的基础。

按照重庆鲁能目前拥有的1,528.02亩的土地储备测算，拟采用滚动开发的模式进行开发建设，总体开发计划共分七期，一期已于2004年5月开工，全部计划将于2010年6月完工，商品房总建筑面积255.34万m，预计可销售建筑面积228.035万m。

对于重庆鲁能未来盈利能力的预测简要分析如下：

①销售收入预测

以公司目前一期商品房可销售建筑面积的均价2,654元/ m为基期，考虑到重庆市房地产市场需求增长和物价上涨因素，以后各期可销售建筑面积的均价按5%的比例逐期增长进行保守估算，累计实现销售收入711,725万元。

②成本预测

考虑到土地闲置的资金成本和对未来物价走势的分析，可销售建筑面积的单位成本按2,210.14元/ m进行估算，预计需累计投入成本503,989万元。

③利润预测

根据上述估算，重庆鲁能完成“鲁能·星城”总体开发预计将实现税前利润207,736万元。

3、重庆鲁能目前正在开发建设阶段的房地产项目的总体规划方案和目前的建设、销售情况，以及项目的整体收益状况。

（1）总体规划方案

重庆鲁能委托澳大利亚柏涛建筑设计公司对“鲁能·星城”一期项目进行了规划方案的设计。

该项目位于重庆市江北区五童路西侧，占地面积201.75亩，总建筑面积24万m，其中：住宅建筑面积为19.62万m，配套公建建筑面积1.47万m，地下建筑面积为2.92万m2；共由18栋建筑组成，居住总户数为1,685户，容积率为1.8。住宅区整体沿山势而建，道路及建筑都结合等高线布置，尽量减小土石方量。整个小区以河岸景观为主要景观资源，以河岸为起点向北布置不同的物业类型。临河为集合住宅和多层，其次为12层小高层板楼和16－19层的一梯3户，最北面为19层的一梯4户和30层的一梯5户高层建筑。

2003年10月取得《建设工程规划许可证》，与此同时进行会所、沿河景观及住宅区的场平施工，2004年6月销售中心及沿河景观区对外开放。

2004年3月住宅建筑主体开工建设，计划于2005年5月全部竣工。

（2）建设情况

该项目建设分为8个标段，截止目前，各标段建设进度如下：

标段Ⅰ：

A01-1完成至15层结构； A01-2完成至26层结构；A01-3完成至13层结构；

E01主体全部完成。

标段Ⅱ：

B01-B06主体全部完成。

标段Ⅲ：

C01-C02主体全部完成。

标段Ⅳ：

D01、D02、D03、D04完成至12层结构。

标段V：

E02、E03主体全部完成。

标段VI：

E04、E05、E06主体全部完成。

标段Ⅶ：

F06-F09完成至5层结构；G01主体全部完成。

标段Ⅷ：

F01-F02完成至5层结构；F03-F05主体全部完成。

（3）销售情况

一期共有1,685套房屋，总建筑面积为19.62万m2,套内面积16.65万m2。已认购房屋1,357套，占认购率为80.5%。

截止目前，已正式签订销售合同1,169套，建筑面积13.69万m，套内建筑面积11.64万m，合同金额36,336万元，已收到资金26,374万元；已认购未签合同的188套房屋预计在11月上旬签约完毕；已签约未回收的按揭款9,962万元预计在11月份全部回收完毕；预计本年底销售房屋1,517套，销售率90%，销售建筑面积约17.6万m，按目前销售均价2,654元测算，可实现收入4.67亿元。

（4）整体收益状况

根据重庆鲁能测算，“鲁能·星城”一期住宅建筑面积约19.62万平米，可预计实现收入5.25亿元；车位883个，可实现收入5,033万元；商业面积6,125平米，可实现收入3,675万元，合计共可实现收入61,208万元。

预计投入直接成本43,420万元，销售费用2,000万元，流转税3,519万元，预计可实现税前利润12,269万元。

4、重庆鲁能是否存在无偿使用鲁能集团及其关联企业商标等无形资产的情形，并分析该等事项对公司可能造成现实及潜在影响。

鲁能集团合法拥有“鲁能”商标，根据鲁能集团出具的《关于许可重庆鲁能开发（集团）有限公司使用本公司商标的同意函》，鲁能集团同意重庆鲁能于存续期间在房地产开发领域无偿使用“鲁能”商标，不向重庆鲁能征收或变相征收任何形式的商标使用费，除非鲁能集团失去对重庆鲁能的控制权。

本公司实际控制人鲁能集团同意重庆鲁能无偿使用“鲁能”商标，这将有利于本公司借助鲁能的品牌优势迅速提升房地产业务的影响力和知名度，符合公司及全体股东的利益。

5、详细分析重庆鲁能的负债结构、资产抵押担保情况、有关清偿计划对该公司经营、财务状况及持续盈利能力造成的影响。

（1）负债结构

截止2004年6月30日，重庆鲁能负债总额为89,610.74万元，其中流动负债为63,610.74万元，占负债总额的70.99%；长期负债为26,000.00万元，占负债总额的29.01%。

（2）资产抵押担保情况

重庆鲁能以部分土地使用权作为抵押物取得短期借款8,000万元，长期借款26,000万元。

（3）借款明细及清偿计划
序号   借款单位   金额                 期限 抵押担保             清偿计划
一、短期借款      (万元)                                                  
1      交通银行   8,000                                                   

              ①4,000 03.11.30-04.11.27 土地抵押     到期后办理开发贷

              ②4,000 04.04.05-05.03.09            款展期手续继续使用
2      招商银行   5,000                                                   

              ①3,000 04.02.26-04.08.26 定期质押     已以定期存款归还

              ②2,000 04.06.25-04.12.25                              
3      工商银行   4,000   04.06.24-04.09.24 定期质押   已于2004年7月6日、

                                                   7月13日各归还2,000

                                                                 万元
4      鲁能集团   12,500  04.07.06-05.07.05 委托贷款       计划到期后继续

                                                         办理展期手续
5      山东电力   15,000             已逾期                              

   集团公司   ①7,000 01.12.18-02.06.17 委托贷款   未办理展期手续，计

                                                 划于2005年下半年归还

              ②8,000 00.09.11-02.09.10 委托贷款 计划于一期项目开发全

                                                 部销售资金回笼后即于

                                                    2005 年上半年归还
二、一年内到期的长期借款                                                  

   招商银行   9,000                                                   

              ①2,000 03.06.06-05.06.06 土地抵押     计划转为二期开发

              ②7,000 03.07.04-05.07.04                  贷款继续使用


鲁能·星城”一期销售情况良好，预计一期整体收益61,208万元，可实现税前利润12,269万元，年底可实现销售收入4.67亿元，现金流充足，上述一年内到期和逾期借款的清偿计划是重庆鲁能根据其自身的经营情况和财务计划作出的，因此，不会对该公司的经营、财务状况及持续盈利能力造成不利影响。

（二）重庆鲁能受让宜宾鲁能开发（集团）有限公司35%股权的交易定价是否公允及对本次交易定价的影响

宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）成立于2000年12月，具体执行宜宾经济技术开发区西区范围内的城市开发与建设项目，该项目总规划面积为6.08平方公里，采用整体规划、分期实施、滚动开发的运作模式，首期实施3.53平方公里，总投资约15亿元人民币。该项目已于2001年6月16日正式开工建设，一期房产项目为碧峰园，小区规划用地181亩，建筑面积22万平方米，住户约1,552户，容积率1.65；碧峰园项目于2004年1月开盘销售，销售情况火爆，截止目前已销售8万平方米，实现销售收入约15,000万元，在2004年3月“首届中国宜宾住博会”期间碧峰园项目被评为“市民喜爱的十佳楼盘”和“市民喜爱的十佳户型”。

鉴于对宜宾鲁能房产项目的良好发展前景的判断，重庆鲁能于今年3月受让了宜宾鲁能35%的股权，本次受让价格是以宜宾鲁能2003年12月31日经审计的账面净资产为基础，宜宾鲁能2003年12月31日的净资产20,250.50万元，以此计算35%的股权价值为7,087.68万元。根据宜宾鲁能2004年6月30日的会计报告，净资产增加至20,828.20万元，1-6月实现主营业务收入8,681.76万元，净利润为577.69万元。

综上，重庆鲁能受让宜宾鲁能35%股权的交易定价是以经审计的宜宾鲁能帐面净资产为基础，双方协商确定的，因而是公允的，对本次交易定价没有影响。重庆鲁能受让宜宾鲁能部分股权有利于重庆鲁能的发展，若本公司能够成功完成本次重大资产购买，亦符合公司及全体股东的利益。

（三）本次交易完成后对*ST戈德维持上市地位及持续经营能力的影响，以及对本次购入资产与*ST戈德现有业务的协调整合情况的充分分析

如本次交易成功并能给本公司带来收益，可使公司尽快摆脱目前所处的经营困境，并可能在2004年实现盈利并摘掉*ST帽子。由于该项目可以在未来一定时间内给公司带来一定收益，可大大提高公司的持续经营能力，确保全体股东的利益。

本次购入资产完成后，本公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务。由于我国目前正处于国民经济持续、快速、健康发展以及随着国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机。公司本次受让的重庆鲁能拥有充足的土地储备及独特的区位优势，为公司的可持续发展奠定了良好的基础，也给公司正处于市场培育期的自动识别技术提供了发展空间和时间，大大增强了公司发展和培育核心竞争力的能力，为公司健康发展提供了难得的历史机遇。

本公司购买重庆鲁能65.5%的权益性资产后，重庆鲁能原有两家股东鲁能置业集团和鲁能恒源资产对重庆鲁能享有的权利和承担的义务将由本公司全部承继。原由鲁能置业集团和鲁能恒源资产派往重庆鲁能的董事及监事计划将改由本公司派出，但为了保证重庆鲁能的正常持续经营能力，维护本公司全体股东的利益，本公司将本着经营管理层连续稳定的原则，使重庆鲁能在本次重大资产购买完成后仍在同一管理层持续经营，原鲁能置业集团和鲁能恒源资产派往重庆鲁能的上述管理人员将维持不变，本公司将吸收这部分人员，并以本公司的名义再派往重庆鲁能。本次交易完成后公司将通过股东会及董事会等决策机构参与重庆鲁能的管理。

（四）充分分析本次交易定价的公允性及其依据的合理性

本次重大资产购买的定价是以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能母公司2004年6月30日的净资产值14,660.95万元为基础，参考天职孜信会计师事务所评估的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值22,553.13万元，由本公司与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。经以上三方协商，最终确定本次购买重庆鲁能65.5%股权的总价款为13,231万元，本公司购买鲁能置业集团持有重庆鲁能41%股权的价款为8,282万元，购买鲁能恒源资产持有重庆鲁能24.5%股权的价款为4,949万元。

重庆鲁能成立时净资产为20,000万元，成立以来处于房地产开发准备阶段，前期投入使重庆鲁能的账面净资产值出现了一定程度的减少，截止2004年6月30日经审计的净资产值为14,660.95万元，而经评估的净资产值为22,553.13万元，增值7,892.19万元，其中：土地增值7,820.95万元、固定资产增值71.24万元。此次评估增值主要是土地的升值，主要原因是重庆鲁能正在对一部分土地进行开发，部分基础设施条件已逐步改善；同时，由于相当一部分土地是于2001年前取得的，成本相对较低，随着重庆市整个地价指数近几年来不断上升，该部分土地价值较原账面值有所增加。评估机构通过对重庆市有关部门公布的基准地价及其相应的修正系数资料分析，以及对重庆市土地市场价格市场调查，认为评估增值是合理的，比较客观地反映了土地的价值。

本次交易最终确定的价格既充分考虑了保护本公司及全体股东的利益，同时又兼顾交易对方的利益，因此，本次交易的定价是公允的。

本次交易业经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，因此，本次交易价格的依据是合理的。

（五）详细分析本次交易完成后对*ST戈德财务状况的影响，并就由此对*ST戈德经营、财务状况和盈利能力影响以及是否会对上市公司利益造成损害发表明确意见。

本次交易完成后，由于重庆鲁能良好的房地产项目，将极大地优化本公司的财务状况。本公司计划通过对其的投资得到的较高的回报，来扭转已连续两年亏损的不利局面，避免停牌及退市风险，实现2004年摘掉*ST帽子的设想。如本次交易成功，将大大提高公司持续经营能力及盈利能力，能够极大地保护股东利益特别是中小股东利益，使公司步入良性发展的轨道。本次交易不会对公司利益造成损害。

（六）对本次重大资产购买在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在的风险情况进行全面分析。

本公司本次重大资产购买需报证监会核准和获得股东大会通过，致使重庆鲁能股权过户（资产交割）日期具有一定的的不确定性。

此外就房地产开发而言，重庆鲁能在2004年和2005年能够实现收益的就是目前正在开发建设的“鲁能·星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万m。
标段  房屋编号        面积（m2）  竣工时间
Ⅰ    A01，E01        52,986      2005年4月8日
Ⅱ    B01－B06        40,730      2004年12月8日
Ⅲ    C01，C02        30,672      2005年2月17日
Ⅳ    D01－D04        25,054      2005年2月18日
V     E02，E03        12,330      2005年1月18日
VI    E04－E06        17,651      2005年1月18日
Ⅶ    F06－F09，G01   15,282      2004年11月26日
Ⅷ    F01－F05        9,034       2004年11月26日


*竣工时间源自重庆鲁能与建筑施工企业签署的《施工合同》

不考虑提前竣工和不能按期竣工的情况，重庆鲁能今年年内能够竣工65,046m2  且都集中在年底，假定都如期竣工，那么完成竣工验收仍需要时间，具体需要在2004年12月31日前向重庆市建设管理委员会提交《建设工程竣工验收备案表》并取得建委的《建筑安装工程和市政基础设施工程竣工验收备案通知书》，其中时间长短，主要取决于重庆鲁能自身和政府主管部门。

而销售收入的确认除达到竣工验收以外，还需满足以下条件：

1、于2004年12月31日前与客户签订《商品房买卖合同》且按合同约定的收款进度取得售房款，并向客户开具商品房销售发票；

2、于2004年12月31日前取得客户签字确认的房屋验收的相关单证并办理商品房的交付手续；

3、销售的商品房相关成本能够可靠计量。

综上分析，鉴于本次重大资产购买在资产的交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认存在一定的不确定性，有可能直接影响公司2004年度损益。如上述风险不能避免，本公司很可能2004年度继续亏损，面临暂停上市及退市的风险。

（七）鲁能集团控股或参股的其他房地产企业的情况，并详细分析本次交易完成后，鲁能集团及其关联企业与*ST戈德存在的现实及潜在同业竞争的具体情况，并进一步提出切实可行的解决措施。

除重庆鲁能外，鲁能集团控股或参股的其他房地产企业详见附件38。

本公司的实际控制人鲁能集团目前通过其上述直接或间接控股的子公司从事房地产开发业务，但上述企业都是在重庆以外从事房地产开发业务，由于房地产开发业务具有很强的地域性，各个城市之间房地产业务的相互影响非常小，因此，上述企业与本公司在重庆市不存在现实的同业竞争情况，但未来在其他区域可能存在潜在的同业竞争。

为了从根本上避免和消除鲁能集团利用本公司实际控制人的地位侵占公司和重庆鲁能商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁能集团于2004年9月5日出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》，向本公司作出以下承诺：

1、鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与本公司现有主营业务构成竞争的业务；

2、鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、鲁能恒源置业及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在本公司和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与本公司和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；

3、鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公司和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知本公司和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，本公司和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果本公司和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；

4、鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司在本公司和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与本公司和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司将任何可能与本公司和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给本公司和重庆鲁能；

5、本承诺函自生效之日起持续具有约束力，直至鲁能集团不再是本公司的实际控制人的情形发生时止。在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿本公司一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使本公司遭受的一切损失、损害和开支。

2004年9月24日，鲁能集团又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，向本公司作出补充承诺，如本公司和重庆鲁能根据业务发展情况，需在鲁能集团及其控制的企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，鲁能集团及其控制的企业将通过出售、兼并或其他方式将该区域已有的房地产业务及相关资产（含参股房地产企业的股权）转让给本公司和重庆鲁能或无关联关系的第三方，并保证在同等条件下，本公司和重庆鲁能将享有优先购买权，并承诺在此之后不以任何形式直接或间接在本公司和重庆鲁能从事房地产业务的区域开展可能构成实质性同业竞争的业务，从根本上消除与本公司的同业竞争。

2004年11月1日，鲁能集团在《关于避免同业竞争的补充承诺函》的基础上再次向ST戈德做出补充承诺，鉴于鲁能集团目前都是通过下属控股子公司开发房地产业务，在*ST戈德已从事房地产开发的地域和将来有意愿从事房地产开发的地域，鲁能集团及控制企业不参股（持股比例低于51%）任何房地产公司，从根本上消除与*ST戈德可能的同业竞争。

鲁能集团出具的上述避免同业竞争的承诺和解决措施将使鲁能集团及其控制的房地产企业与本公司和重庆鲁能各自在不同的地域从事房地产开发业务，亦不会限制未来本公司和重庆鲁能在鲁能集团及其控制的房地产企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，还从根本上消除了鲁能集团及其控制企业以参股（持股比例低于51%）任何房地产公司的形式在*ST戈德已从事房地产开发的地域和将来有意愿从事房地产开发的地域从事房地产开发形成潜在同业竞争的可能性，因此，上述解决同业竞争的措施可有效地避免和消除鲁能集团及其控制的房地产企业与本公司之间可能存在的现实及潜在的同业竞争。

（八）详细分析本次交易完成后*ST戈德与实际控制人及其关联企业之间存在的现实及潜在关联交易的具体情况，并对可能存在的关联交易情况进行详细说明，同时提出减少关联交易的具体措施。

1、现实的关联交易

本次交易完成后，重庆鲁能的控股子公司重庆卓信建筑工程有限公司（以下简称“重庆卓信”）为北京鲁能陶然房地产开发有限公司（以下简称“北京鲁能”）承包工程项目即构成现实的关联交易，截止2004年6月30日，北京鲁能所欠重庆卓信总承包工程款为7260.44 万元。

为了确保上述债务能够顺利收回，山东鲁能恒源置业有限公司（以下简称“鲁能恒源置业”）于2004年10月31日向重庆卓信出具了《担保函》，鲁能恒源置业同意在工程竣工结算后为北京鲁能所欠重庆卓信总承包工程款（含2004年6月30日7,260.44万元的欠款）的债务承担连带保证责任并承诺如下：

（1）如北京鲁能收到竣工结算报告及结算资料后28天内未能向重庆卓信偿还上述债务，鲁能恒源置业将从第29天起5个工作日内代北京鲁能向重庆卓信全额偿还上述债务。

（2）本担保函为不可撤销之担保函，自鲁能恒源置业盖章之日起生效。

2、潜在的关联交易

由于重庆鲁能所属两家控股子公司重庆卓信建筑工程有限公司和重庆采菊园林工程有限公司分别从事建筑施工和绿化工程业务，这两家公司未来与本公司实际控制人鲁能集团及其关联企业之间在房地产项目施工和小区绿化方面可能存在潜在的关联交易，为了彻底解决将来可能存在的潜在的关联交易，本公司作为重庆鲁能的控股股东将通过重庆鲁能董事会提交议案，股东会表决通过，把上述两家控股子公司转让给非关联的第三方，在转让出去之前，不再承做任何鲁能集团及其关联企业的业务。

为了减少和规范本公司与鲁能集团及关联企业在本次重大资产购买后存在的和将来可能发生的关联交易，鲁能集团于2004年10月30日出具了《承诺函》，向本公司作出以下承诺：

（1）鲁能集团及控制的企业尽量避免与本公司之间发生关联交易，对于无法避免的关联交易，鲁能集团将按照正常商业行为准则进行；关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定；无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。

（2）鲁能集团将竭力阻止鲁能集团的参股企业与本公司发生关联交易，对于无法避免的关联交易，鲁能集团保证鲁能集团在该等参股企业委派的董事在审议与本公司发生关联交易的议案时投反对票。

（3）鲁能集团及控制的企业保证不用关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

（4）鉴于本公司本次重大资产购买前，重庆鲁能的控股子公司重庆卓信建筑工程有限公司为北京鲁能陶然房地产开发有限公司承包工程项目；在本次重大资产购买后，上述工程承包事实上将构成与鲁能集团关联企业的关联交易，对于北京鲁能所欠重庆卓信的总承包工程款，鲁能集团的控制企业山东鲁能恒源置业有限公司同意为该等债务提供连带责任担保，从而保证本公司及其他股东的合法权益不受损害。

十七、中介机构对本次重大资产购买事宜的意见

本公司聘请了具有证券从业资格的湘财证券有限责任公司作为独立财务顾问。湘财证券有限责任公司出具的《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中认为：“*ST戈德本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，定价依据是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，最终确定的交易价格低于经评估的净资产值，因此，本次重大资产购买符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的”。

本次重大资产购买的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买法律意见书》：“我们认为，*ST戈德本次重大资产购买的整体方案及相关协议合法、有效，交易各方均具备相应的主体资格，在获得中国证监会的核准和*ST戈德股东大会批准并办理相应的股权转让工商变更登记手续后，本次重大资产购买的实施不存在实质性的法律障碍”。

十八、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见

本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：

1、本次公司重大资产出售、购买方案切实可行；

2、本次本公司重大购买所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，购买资产的价格以审计的净资产值为基础、评估值为参考，协商确定本次资产购买的交易价格，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益；

3、本次资产购买完成后，本公司将在原有业务的基础上增加房地产开发业务，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益；

4、本次资产购买是本公司与鲁能集团控制企业之间进行的关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事就此出具了独立意见，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

十九、本公司独立董事对本次重大资产购买的意见

本公司独立董事对本次重大资产购买的意见如下：

1、本次交易的价格，定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益；

2、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定。

二十、备查文件

1、天津南开戈德股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、天津南开戈德股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

3、天津南开戈德股份有限公司与山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订的《股权转让合同》

4、天津南开戈德股份有限公司与山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订的《补充协议》

5、天职孜信会计师事务所的《土地评估中介机构注册证书》

6、《中国水利电力工会山东省电力委员会的历史沿革、机构设置、决策方式、决策机构人员构成等情况》

7、山东省总工会鲁会  号《关于更改省电业工会名称和改变省电业工会、省邮电工会组织体制的批复》

8、山东省总工会鲁会办公室鲁会办1986]32号《关于启用“中国水利电力工会山东省电力委员会”和“中国城建建材工会山东省委员会”印章的通知》

9、中国水利电力工会山东省电力委员会《工会法人资格证书》

10、中国水利电力工会山东省电力委员会《职工持股会证书》

11、中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会章程

12、山东鲁能集团有限公司出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》

13、天津南开戈德股份有限公司编制的2004年上半年模拟合并资产负债表（包括重庆鲁能）

14、山东鲁能集团有限公司出具的《关于许可重庆鲁能开发（集团）有限公司使用本公司商标的同意函》

15、重庆鲁能开发（集团）有限公司与山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能集团有限公司签订的《债务重组协议》

16、重庆鲁能开发（集团）有限公司与山东鲁能控股集团公司签订的《股份转让协议》

17、君瑞会计师事务所出具的君瑞会审（2004）005号宜宾鲁能开发（集团）有限公司《审计报告》

18、重庆鲁能开发（集团）有限公司应收英大国际信托投资有限责任公司信托收益的相关凭证

19、重庆鲁能开发（集团）有限公司2002年渝江字第91020901-2号《借款合同》

20、招商银行股份有限公司重庆江北支行和重庆鲁能出具的《关于2002年渝江字第91020901-2号的情况说明》

21、天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德专Ⅰ字（2004）344号《审计报告》

22、天津南开戈德集团有限公司、山东鲁能集团有限公司股权控制关系图，包括戈德集团、鲁能集团的实际控制人、所有下属控股、参股企业，以及该等关联方之间的股权控制关系，并具体说明戈德集团、鲁能集团及其关联企业之间是否存在业务往来、人员兼职等情况。

23、中国水利电力工会山东省电力委员会、山东鲁能集团有限公司的股权结构、重大投资决策程序及实际控制权情况。

24、宜宾鲁能开发（集团）有限公司简介及2004年6月30日会计报表

25、重庆卓信建筑工程有限公司与北京鲁能陶然房地产开发有限公司签订的《建设工程施工合同》

26、山东鲁能恒源置业有限公司出具的《担保函》

27、天津南开戈德股份有限公司董事会对拟购入资产评估增值的原因及合理性的分析

28、天津南开戈德股份有限公司董事会对拟购入资产评估增值的原因及合理性的分析

29、重庆市江北区国土资源局出具的《说明》

30、重庆鲁能开发（集团）有限公司出具的《关于公司完成渝国用（2002）字第758、759、762、765号地的征用和拆迁安置工作所需时间和征地费用》

31、重庆鲁能开发（集团）有限公司与重庆市江北区土地征用整治供给办公室签订的《委托征地协议》

32、渝国用（2002）字第758、759、762、765号地征地费的付款凭证

33、天津南开戈德股份有限公司出具的《债务清偿计划及对公司经营的影响》

34、山东鲁能集团有限公司11月1日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》

35、山东鲁能集团有限公司对减少和规范与*ST戈德的关联交易的《承诺函》

36、山东鲁能集团有限公司控股或参股的其他房地产企业情况

37、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1―0631号《审计报告》

38、天津五洲联合会计师事务所《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的补充说明》

39、天津五洲联合会计师事务所五洲会字（2004）1―0731号《专项审计说明》

40、天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报2004]3-557号《重庆鲁能开发（集团）有限公司整体资产资产评估报告书》

41、天职孜信会计师事务所出具的《关于对天孜评报字（2004）3―557号评估报告中调整土地使用权账面值及资产评估增值的专项意见》

42、天职孜信会计师事务所出具的《关于对天孜湘评报2004]3-557号评估报告中土地使用权评估的补充说明》

43、湖南启元律师事务所出具的《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的法律意见书》

44、湖南启元律师事务所《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》

45、湖南启元律师事务所《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（二）

46、湘财证券有限责任公司出具的《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

47、湘财证券有限责任公司《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买有关情况之补充说明》

48、湘财证券有限责任公司《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买有关情况之核查报告》

天津南开戈德股份有限公司

2004年11月25日