闽福发Ａ第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000547 证券简称：闽福发 公告编号：2005-002

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告神州学人集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005年

3月30日在公司会议室召开。公司董事张荣刚先生、王勇先生、边勇

壮先生、陈秀华女士、欧阳宗信先生、林杰先生、独立董事石小抗先生、王诚庆先生和吴春波先生共 9人出席了本次董事会。本次会议通知于 2003年3月15日以书面形式发送。会议由张荣刚董事长主持，公司监事列席了本次董事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过

了《神州学人集团股份有限公司2004年年度报告》和《神州学人集团股份有限公司2004年年度报告摘要》；

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过

了《2004年公司利润分配预案》：

经福建华兴有限责任会计师事务所注册会计师审计，公司2004年实现净利润9，370，567.61元，加上年初未分配利润93，263，062.34元，

本年度可供分配的利润为 102，633，629.95元。提取法定盈余公积金

12，467，324.11元，提取法定公益金6，179，295.18元，本年度可供股

东分配的利润为83，987，010.66元。

由于近年来公司各项业务发展较快，而公司多年来又未实施配股融资，致使企业流动资金紧缺，为了确保公司的稳步发展，公司董事

会拟定2004年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

本预案须提交公司2004年度股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》，同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所作为公司2005年的审计机构。该议案须提交公司 2004年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于调整公司坏帐准备计提比例的议案》。

根据企业会计制度的规定，公司定期对所属的应收款项（应收帐款和其他应收款）进行审查与审核，为了贯彻会计核算中的谨慎原则，公司拟定从2005年1月1日起提高公司坏帐准备计提比例，具体如下：

帐龄 原计提比例 新计提比例

1年以内 5‰ 5‰

1至2年 1％ 3％

2至3年 2％ 5％

3至4年 5％ 10％

4至5年 10％ 20％

5 年以上 20％ 30％

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于修改公司章程的议案》。

为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，结合公司实际情况，决定对经《公司章程》的相关条款进行修改。

修改后，《公司章程》将由原来的二百零三条增加为二百一十四条，增加了重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权以及股东大会网络投票等相关内容。（《关于修改公司章程的议案》附后。）

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过

了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》，决定于2005年5月

10日召开公司2004年年度股东大会。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司董事会

2005年 3月 30日

附： 关于修改《公司章程》的议案

为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，结合公司实际情况，决定对经《公司章程》的相关条款进行如下修改：

一、修改原《公司章程》第三十五条：

原为：

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议记录；

(3)季度报告、半年度报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

现改为：

“第三十五条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议记录；

(3)季度报告、半年度报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

二、修改原《公司章程》第四十二条：

原为：

“ 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

修改为：

“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)作出决议；

(十)对公司重大资产重组作出决议；

(十一)对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

(十二)对公司有影响重大的附属企业到境外上市作出决议；

(十三)对发行公司债券作出决议；

(十四)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十五)修改公司章程；

(十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

三、修改原《公司章程》第四十七条：

原为：

“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”现修改为：

“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项时，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

四、修改原《公司章程》四十八条：

原为：

“第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。”

修改为：

“第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间、投票程序以及事项。”

五、原《公司章程》第六十五条后增加四条：

第六十六条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持有的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20％的；

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

(四)对公司有影响重大的附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十七条 公司应采取积极措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可

以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的选票权。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

第六十九条 公司应切实保障社会公众股股东选举董事、监事的权利。在股

东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。

六、原《公司章程》第六十六条修改为第七十条，以下各条顺延。

七、原《公司章程》第七十四条后增加：

“第七十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法

律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决

权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三)每项提案的表决方式；

(四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同

意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

八、原《公司章程》第七十五条改为第八十条，以下各条顺延。

十三、原《公司章程》第一百一十一条后增加一条：

“第一百一十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

九、修改原《公司章程》第五章第一百一十五条：

原为：

“第一百一十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

(三)向董事会提请召开临时股东大会。

(四)提议召开董事会。

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如前款所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为：

“第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

(三)向董事会提请召开临时股东大会。

(四)提议召开董事会。

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意。如前款所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

十、修改原《公司章程》第五章第一百一十五条：

原为：

“第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

(六)在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”修改为：

“第一百二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

(六)在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外

担保的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

(七)公司董事会未作出利润分配预案；

(八)《公司章程》规定的其他事项。”

十一、原《公司章程》第一百一十六条后增加一条：

“第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十二、原《公司章程》第一百一十七条改为第一百二十四条，以下各条顺延。

十三、修改原《公司章程》第一百一十九条：

原为：

“第一百一十九条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为：

“第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四)公司现任监事；

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

十四、修改原《公司章程》第一百二十条：

原为：

“第一百二十条 董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家

有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

(六)协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公

司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

(七)为公司重大决策提供咨询和建议；

(八)处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

现改为：

“第一百二十七条董事会秘书的主要职责：(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全

体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员

持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上

市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

(十)证券交易所要求履行的其他职责。”

十五、修改原《公司章程》第一百二十一条：

原为：

“第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”现改为：

“第一百二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

十六、原《公司章程》第一百二十二条后增加二条：

第一百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百三十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

十七、原《公司章程》第一百二十三条改变为第一百三十二条，以下各条顺延。

十八、原《公司章程》第一百四七条后增加一条：

第一百五十七条 监事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

十九、原《公司章程》第一百四十八条改为第一百五十八条，以下各条顺延。

二十、原《公司章程》第一百五十六条后增加一条：

第一百六十七条 上市公司应实施积极的利润分配办法。

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后，《公司章程》将由原来的二百零三条增加为二百一十四条，增加了重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权以及股东大会网络投票等相关内容。