罗顿发展董事会关于海南监管专项检查的整改报告

股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临 2005-007号

罗顿发展股份有限公司

董事会关于海南监管局专项检查的

整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证监会海南监管局：

中国证监会海南监管局于 2004年 10月 18日-22日对本公司进行专项检查，并于 2004年 11月 17日向我公司下达了检查中发现问题的限期整改通知，对此，本公司董事会非常重视，针对检查中发现的问题，一一研究讨论，并提出了以下整改方案和措施：

一、关于担保问题

为贯彻中国证监会和国资委共同颁发的证监发[2003]56号文的精神，解决本公司历史形成的对外担保问题，最大限度地降低本公司对外担保而形成的风险，截止 2005年 4月 20日，北京罗顿沙河公司已经累计偿还银行借款 16200万元，相应减少了本公司担保金额 16200万元，使本公司对外担保金额下降了 30%，担保余额目前为 37800万元。本公司承诺：2005年度对外担保金额将继续下降 30%，从而逐步化解由此带来的担保风险。

二、关于募集资金使用问题

1、募集资金用于罗顿大酒店二期项目包括网球场、高尔夫球练习场、歌舞

厅改造等工程，在投入 1581万元后已按照法定程序作了变更；

募集资金用于罗顿大酒店配套项目符合募集资金的使用规定，共投资 5650万元，主要用于酒店外立面、客房改造等，其实现收益已包含于酒店营业利润中，故难以单独进行核算。

根据深圳天健信德会计师事务所出具的 2004 年审计报告，本公司已对海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司）部分装修资产的折旧年限作了调整。此项调整减少了本公司 2004年度净利润计人民币 342，909.74元。

2、关于兼并免税公司的项目终止问题，本公司预计在取得相关批文后三个月内，将按照有关法定程序履行变更手续并予以披露。

三、资金往来方面

1、关于与酒店公司的资金往来问题。酒店公司在2000年5月以前为本公司的分支机构，此后变更为有限公司，为本公司的控股公司，本公司占51%的股权。

根据招股说明书，本公司首发募集资金投入酒店配套及二期工程项目资金为7231万元，后续为提高酒店盈利能力，投资和垫付了计11352.71万元用于酒店南北楼客房和餐厅改造，以及解决酒店经营活动流动资金不足。上述往来款项根据相应会计准则，在进行合并报表时均需作合并抵消，因此，未在关联方往来中单独列

示。2004年4月15日，为增强酒店公司的竞争实力，优化酒店公司经营性资产的结构，本公司与酒店公司的其他股东——海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）和海南黄金海岸综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）签署协议，对酒店公司进行增资（相关决议公告详见2004年4月17日和5月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。本公司以2003年12月31日经审计的对酒店公司的债权179，757，722.00元出资，集团公司、综合开发公司分别以

2003年 12月 31日经评估的与酒店公司经营相关的资产 28，201，000.00元和

144，507，400.00元出资，共同对酒店公司增资，使其注册资本由人民币

30，000，000.00元增至382，466，122.00元。本公司占酒店公司的股权不变，为51%，集团公司和综合开发公司的股权比例分别为9.02%和39.98%。至此，本公司与控股子公司——酒店公司之间的资金往来问题已经解决。

2、2003年上半年，本公司与海南永久科技投资有限公司的两笔往来款已经归还，与上海竞法企业发展有限公司和海南易联网络技术有限公司的往来款项也已归还，且此后再无发生，没有给本公司造成任何损失。为加强资金管理，本公司将严格按照上市公司治理准则和上市规则规范运作，严格信息披露程序，加强对关联方往来的审批和管理，保证今后不再出现类似问题。

特此报告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年四月二十五日