北海新力关于召开2005年第一次临时股东大会的通知

证券简称：北海新力 证券代码：000582 公告编号： 2005001

北海新力实业股份有限公司

关于召开 2005年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于中国华能集团公司持有的北海新力股权已经过户

完毕（详见 2004 年 12 月 22 日中国证券报 26 版、证券时报

21 版《关于国有股权转让的提示性公告》），股权受让方暨公司股东北海市机场投资管理有限责任公司（持有占公司总股本 25%的股权）和北海市高昂交通建设有限责任公司（持有占公司总股本 15.14%的股权）于近日向公司董事会提议召开公司临时股东大会。

根据公司法、公司章程和股东大会议事规则的有关规定，以上两家股东（以下简称提案股东方）所持有公司有表决权股份总数达到 5%以上，具备提议召开股东大会的资格条件，经公司董事会审核，决定于 2005 年 2 月 21 日上午 9：

00 在本公司多功能厅召开 2005 年第一次临时股东大会。有

关事项通知如下：

1、时间：2005 年 2 月 21 日（星期一）上午 9：00，会期半天。

2、地点：北海新力实业股份有限公司多功能厅

3、会议召集人：北海新力实业股份有限公司董事会

4、召开方式：现场召开

5、会议内容：

（1）《关于公司董事会换届选举的议案》关于公司董事会换届选举的议案及董事候选人简历附后；

（2）《关于公司监事会换届选举的议案》关于公司监事会换届选举的议案及监事会候选人简历附后；

（3）《关于修改公司章程的议案》关于修改公司章程的议案附后；

（4）《关于提请股东大会授权董事会审批权限的议案》关于提请股东大会授权董事会审批权限的议案附后。

（5）《关于公司更名的议案》

将公司现有名称“北海新力实业股份有限公司”更改为

“北海港股份有限公司”，股票简称更改为：“北海港”，公司代码“000582”不改变。截止今日尚未完成区工商行政管理机构企业更名预核准程序。

（6）《关于公司独立董事津贴的议案》

公司独立董事津贴为人民币 5 万元每年（含税），按季度发放；独立董事按公司章程行使职权发生的费用由公司承担。

6、出席会议人员资格：

（1）公司董事、监事及高管人员；

（2）截至 2005 年 2 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；出席会议的股东食宿及交通费用自理。

登记办法：

（1）登记手续：凡出席本次会议的股东持本人身份证

和股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、法人授权委托书及个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。逾期恕不受理。

（2）登记日期：

2005 年 2 月 18 日至 2 月 20 日上午 8:30～11:30，

下午 2:30～5:00

（3）登记地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号北海新力实业股份有限公司七楼证券部

邮 编：536000

传 真：（0779）3906393

联系电话：（0779）3922254

联 系 人：梁 勇 何晓相特此公告。

北海新力实业股份有限公司董事会

二〇〇五年元月二十日

附一：《关于公司董事会换届选举的议案》

本公司第三届董事会成员已全部任期届满。根据公司法、公司章程和上市规则的有关规定，经公司股东北海市人民政府国有资产管理监督委员会、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司推荐，提名韩立梅女士、张永菊女士、徐红燕女士、杨延华先生、刘学胜先生、李振全先生、甘宏亮先生（其本人提出不同意担任董事候选人）、谢文浩先生、曹湘国先生（其本人提出不同意担任董事候选人）、刘海秋先生为公司董事候选人；提名牛志伟女士、赵树梅女士、谷燕铭女士为公司独立董事候选人。

经与公司现任独立董事联系，公司独立董事对全体董事会候选人不发表任何意见。

一、董事会候选人简历

1、韩立梅女士简历：

韩立梅，女，中共党员， 出生年月：1965年 9月，学历：大学本科，专业：食品工程。

1985年~1997年 于江苏省连云港市酿化厂分厂任厂长；

1997年~2001年 于日本独资连云港雅玛珂紫菜有限公司任职；

2001年~至今 于天津市创达科工贸有限公司任总经理。

2、张永菊女士简历：

张永菊，女，出生年月：1940年 12月，学历：大学本科，专业职称：

讲师。

1963年 9月～1966年 4月 于朝鲜民主主义共和国平壤市高级中学任教员；

1969年 10月～1987年 10月 于吉林省龙井市华侨大厦任经理；

1987年11月～1999年9月 于吉林处龙井市华侨建材公司任总经理；

1999年 10月～至今 于天津市财鼎科工贸有限公司任总经理。

3、徐红燕女士简历：

徐红燕，女，出生年月： 1978年 4月，学历：大专，文秘专业。

1998年 9月~2001年 6月 于吉林省延边大学就读；

2001年 9月~至今 于天津市坤迪科工贸有限公司任总经理。

4、杨延华先生简历：

杨延华，男，中共党员，出生年月：1955年 3月，学历：大学本科，专业职称：高级会计师、注册会计师。

1995年 12月～2000年 2月 于华能伊敏煤电公司财务处任副处长；

2000年 2月～2002年 5月 于北海新力实业股份有限公司计划发展部任经理；

2000年 11月至今 于北海新力实业股份有限公司任董事会秘书。

5、刘学胜先生简历：

刘学胜，男，出生年月：1971年 9月，学历：大专

1990年~1995年 于天津武警消防总队第二十五中队服兵役，先后任

司务长、三产会计、财务主管；

1995 年~2000 年 于天津市双街工业供销有限公司工作，先后任会

计、财务科长；于天津华辰储运有限公司任财务科长；于天津华实力花岗岩石材制品有限公司任财务科长；

2000 年至今 于天津新华辰实业发展有限公司工作，先后任财务中

心副主任、主任。

6、李振全先生简历：

李振全，男，出生年月：1958年 5月，学历：大专

1980年~1994年 于天津橡胶制品二厂任财务科长；

1994年~1995年 于天津轮胎厂工作；

1995年~2002年 于普利司通（天津）轮胎有限公司任财务课长；

2002年至今 于天津莱福药业有限公司任财务经理。

7、甘宏亮先生简历：

甘宏亮，男，中共党员，出生年月：1957年 11月，学历：大学本科，专业职称：讲师。

1976年 10 月~1978年 2月 于西藏仁布县插队；

1978年 2月~1981年 12月 于湖北财经学院读书；

1982年 1月~1988年 2月 于江西财经学院任讲师；

1988年 3月~1993年 8月 于南京审计学院任讲师、教务处处长；

1993年 8月~1994年 3月 于北海市保税区筹备办公室 任职；

1994年 4月~1996年 5月 于北海新力实业股份有限公司计财部任经理；

1996年 5月~1999年 3月 于北海新力实业股份有限公司任总经济师；

1999年 3月至今 于北海新力实业股份有限公司任副董事长、常务

副总经理、总经济师。

甘宏亮本人提出，因工作繁忙，不同意担任北海新力公司新一届董事候选人。

8、谢文浩先生简历：

谢文浩，男，中共预备党员，出生年月：1972年 8月，学历：大学本科，专业职称：会计师。

1994年 7月～1996年 2月 于北海市资产评估事务所任评估员；

1996年3月～1997年9月 于江苏维维豆奶集团公司任财务总监助理；

1997年 10月～2002年 2月 于北海市国有资产管理局任企业科干部；

于北海新力实业股份有限公司任董事；

于北海国发海洋生物产业股份有限公司任董事；

于北海国际信托投资公司清算组证券管理组任组长；

2002年 3月至今 于北海市国有资产监管营运中心任副主任；

2003年 1月至今 于北海银滩投资发展有限公司任董事；

于北海银滩开发建设有限责任公司任董事。

9、曹湘国先生简历曹湘国，男，中共党员，出生年月：1968 年 5 月，学历：大学本科，专业职称：律师、政工师。

1989年 7月~1990年 11 月于广州海洋救助打捞局任职；

1991年 8月~1992年 4月 于深圳办事处任车队长、副主任；

1992年 10月~1994年 5月 于北海新光贸易公司任副经理、经理；

1994年 5月~1996年 5月 于深圳金田公司任秘书、主任、董秘；

1996年 9月~1999年 3月 于深圳金田进出口贸易公司任副总经

理、总经理；

1999年 6月~2004年 12月 于北海新力实业股份有限公司人事部任

副经理、经理；

2003年 1月~2004年 2月 于浙江华能海运公司任总经理；

2004年 12月至今 于北海新力实业股份有限公司贸易公司任总经理。

曹湘国本人提出，因工作繁忙，不同意担任北海新力公司新一届董事候选人。

10、 刘海秋先生简历：

刘海秋，男，出生年月：1965年 7月，学历：研究生，专业职称：

注册资产评估师。

1991年 7月～1995年 9月 于海南军区后勤部任财务助理员；

1995年 8月～1998年 8月 于海南发展银行住登调查处任处长；

1998年 8月～2003年 7月 于海南详发企业管理有限公司任总经理；

2003年 7月至今 于北海市国有资产监管营运中心任副主任。

11、 牛志伟女士简历：

牛志伟，女，出生年月：1971年 5月，学历：大学本科，专业职称：

助理经济师。

1989年 11月～2001年 3月 于中国银行天津河东支行任职员、副

所长、所长、会计组组长等；

2001年 3月至今 于中国银行天津市分行资产保全处任职。

12、 赵树梅女士简历：

赵树梅，女，民主建国会成员，出生年月：1944 年 12 月，学历：

大学本科，专业职称：注册会计师、房地产估价师。

1964年 6月～1972年 10月 于中国人民银行新疆于田县支行任会计；

1972年 10月～1978年 9月 于甘肃省 8930厂任会计；

1978年 9月～1988年 1月 于唐山市城市建设局任财务科科长、审计；

1988 年 1 月～ 1990 年 3 月 于天津市第二房屋建筑公司任成本会计；

1990 年 3 月～ 2000 年 1 月 于天津市博雅会计师事务所任所长；

2000年 1月 退休；

2000 年 1 月至今 于天津市正泰会计师事务所任注册会计师；于天津市同章房地产评估事务所任房地产估价师

13、 谷燕铭女士简历：

谷燕铭，女，中共党员，出生年月：1952年 11月，学历：大学本科。

1969年~1975年 于北京半导体器件二厂工作；

1975年~1979年 于清华大学微电子系就读；

1979年~1994年 于北京电子仪表局生产计划处任干部；

1994 年至今 于中国科技国际信托投资有限责任公司人力资源部任主任经理。

独立董事候选人声明

声明人牛志伟，作为北海新力实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北海新力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北海新力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：牛志伟

2004年 12月 23日独立董事候选人声明

声明人赵树梅，作为北海新力实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北海新力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北海新力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：赵树梅

2004年 12月 23日独立董事候选人声明

声明人谷燕铭，作为北海新力实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北海新力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北海新力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：谷燕铭

2004年 12月 23日独立董事提名人声明提名人北海市机场投资管理有限责任公司现就提名牛志伟为北海新力实业

股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北海新力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北海新力实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北海新力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北海新力实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括北海新力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过 5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北海市机场投资管理有限责任公司

2004年 12月 22日独立董事提名人声明提名人北海市机场投资管理有限责任公司现就提名赵树梅为北海新力实业

股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北海新力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北海新力实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北海新力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北海新力实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括北海新力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过 5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北海市机场投资管理有限责任公司

2004年 12月 22日独立董事提名人声明提名人北海市高昂交通建设有限责任公司现就提名谷燕铭为北海新力实业

股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北海新力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北海新力实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北海新力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北海新力实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括北海新力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过 5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北海市高昂交通建设有限责任公司

2004年 12月 22日

二、本次董事会候选人选举采取累积投票制，关于累积投票选举制说明如

下：

1、本次换届选举的董事会候选人总数共为 13 人，其中，非独立董事候选

人 10人（有两人个人提出不同意担任候选人），从中应选举出 8名非独

立董事；独立董事候选人 3人，从中应选举出 3名独立董事，非独立董事候选人和独立董事候选人分开投票选举。

2、参与选举的股东（以下简称与会股东）拥有选举票数为其所持有表决权

股份数与应选举董事人数（即分别为 8人及 3人）的乘积，股东拥有的选举票可以全部投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人。

3、股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过

其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

4、股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

5、董事会候选人以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

6、董事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司将另行召开股东大会进行补选。

附二：《关于公司监事会换届选举的议案》

本公司第三届监事会成员已全部任期届满。根据公司法、公司章程及上市规则的有关规定，经北海市人民政府国有资产管理监督委员会、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司推荐，提名王学利先生、赵朝蒙先生、刘雄伟先生、彭定荣先生（其本人提出不同意担任监事候选人）为公司监事候选人。当选监事与经公司职工代表大会选举出的监事何典治先生（简历附后）共同组成公司第四届监事会。

本次监事会候选人为 5 人（其中有一人个人提出不同意担任候选人），选举采取累积投票制。有关选举事项参照上述董事会换届选举说明。

1、彭定荣先生简历：

彭定荣，男，中共党员，出生年月：1950年 3月，学历：大专，专业职称：

高级政工师。

1964年 9月 ~1985年 1月 于陆军 128师炮兵团 战士、政治指导员兼党委书记；

1985年 2月~1987年 8月 于北海市港务局机修厂任党支部书记；

1987年 9月~1989年 6月 于北海市委党校党政干部大专班；

1989年 7月~1994年 5月 于北海港务局政治处任主任；

1994年 6月~1996年 4月 于北海港务局劳动人事处任处长；

1996年 5月~1999年 3月 于北海新力实业股份有限公司党委任副书记、纪委书记；

1999年 3月至今 于北海新力实业股份有限公司党委任副书记、纪委书记、监事会主席。

彭定荣本人提出，因工作繁忙，不同意担任北海新力公司新一届监事候选人。

2、王学利先生简历：

王学利，男，中共党员，出生年月：1960 年 2 月，文化程度：硕士，经济管理专业。

1979年 9月~1994年 4月 于天津市双街钢管集团公司工作；

1994年 5月~1998年 10月 于天津市双街工业供销有限公司任总经理；

1998年 12月至今 于天津市德特福新型钢结构有限公司任总经理。

3、赵朝蒙先生简历：

赵朝蒙，男，中共党员，出生年月：1951年 5月，学历：大专，专业职称：

经济师。

1968年 8月~1969年 1月 于吉林省通化地区标准件厂任职；

1969年 2月~1970年 5月 于吉林省辉南县石道河公社，知青；

1970年 6月~1970年 12月 于东北齿轮厂任职；

1971年 1月~1975年 4月 于中国人民解放军 1344部队，战士；

1975年 5月~1977年 8月 于吉林省地方国营辉南农业机械厂，工人；

1977年 9月~1986年 11月 于吉林省辉南县拖车厂任工人、副厂长、副书

记、厂长；

1986年 12月~1992年 1月 于吉林省辉南县农机局党政办公室任主任；

1992年 2月~1992年 6月 于吉林省农垦局企管科任科长；

1992年 7月~1993年 12月 于吉林省辉南县四岔参场，沈辉制药厂任厂长；

1994年 1月~1995年 3月 于吉林省辉南县农垦局企管科任科长；

1995 年 4 月至今 于北海新力实业股份有限公司任企管部副经理、第二作

业区副经理、党政办主任、计划发展部经理；

4、刘雄伟先生简历：

刘雄伟，男，中共党员，出生年月：1973 年 4 月，学历：大学本科，专业职称：审计师。

1995年 10月～2003年 4月 于北海市审计局任职；

2003年 5月～2003年 7月 于北海市国有资产监管营运中心任职；

2003年 8月至今 于北海市国有资产监管营运中心资产运营科任副科长。

5、何典治先生简历：

何典治，男，中共党员，出生年月：1972 年 6 月，学历：大学本科，专业职称：助理经济师。

1993年 7月～1999年 7月 于北海新力实业股份有限公司船务公司任三副、

二副、代理大副，兼任船务公司党支部书记；

1999年 7月～2000年 5月 于北海新力实业股份有限公司任总经理秘书；

2000年 5月～2004年 12月 于宁波北华投资有限公司任总经理助理、副总经理；

于北海新力实业股份有限公司计划发展部任副经理；

2004年 12月至今 于北海新力实业股份有限公司证券部任经理。

附三：《关于修改公司章程的议案》

根据提案股东方的提议和公司的实际情况，拟对公司章程做如下修改：

一、 原章程“ 第四十三条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足 8 人（比照公司董事会的组成人员 11 人的三分之二，如董事会人数增加则作相应调整）或独立董事少于 2 人（指公司本次拟引入的独立董事人数，比照《独立董事意见》中对独立董事人数的要求）时；”修改为：

“第四十三条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足八人（比照公司董事会的组成人员十二人的三分之二，如董事会人数增加则作相应调整）或独立董事少于四人时（比照公司董事会的组成

人员十二人的三分之一，如董事会人数增加则作相应调整）；”

二、 原章程“第五十五条、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 8 人时，或者独立董事少于 2 人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为：

“第五十五条、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于八人时，或者独立董事少于四人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。”

三、 原章程“第一百零二条、董事会由十一名董事组成，其中包括二名独立董事，设董事长一名，副董事长二名。”修改为：

“第一百零二条、董事会由十二名董事组成，其中包括四名独立董事，设董事长一名，副董事长一名。”

四、 原章程“第一百零六条、董事会应当按其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关的规定确定其权限并履行信息披露义务。股东大会根据合法、公平、公正的原则，授权董事会处置公司资产的权限为：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，批准收购、兼并、出售的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 50 ％以下；

（二）批准出售、兼并、收购资产的交易金额（承担债务、费用等应一并加总计算）不超过公司最近一年经审计的净资产值的 50 ％；

（三）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10 ％以下，且绝对金额

在 100 万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收

购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（四）出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏

损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10% 以下，且绝对金

额在 100 万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；

出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（五）公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定；

（六）公司直接或间接持股比例超过持 50 ％的子公司收购、出售资产，视

同公司行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股 49 ％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本款规定；

（七）公司与其关联人达成的总额 300 万元至 3000 万元之间或占公司最

近经审计净资产值的 0.5 至 5 ％之间的关联交易，； (包括公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易，累计金额达到本款标准的) ；

（八）批准金额不超过 10000 万元的包括借贷、租赁、委托或受托经营、委托理财、承包、风险投资、抵押事宜，及金额不超过 10000 万元重要合同的订立、变更、解除和终止。

（九）批准公司为控股公司的担保，单项金额不超过 10000 万元。批准公

司为参股公司的担保，累计金额不超过参股比例的 70% 。

（十）批准公司和控股公司为第三方担保的单项金额不超过 1000 万元。

在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。”修改为：

“第一百零六条、董事会在股东大会的授权下，对公司发生的以下交易事项有决策审批权限：

（1） 购买或出售资产；

（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3） 提供财务资助；

（4） 提供担保（反担保除外）；

（5） 租入或租出资产；

（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7） 赠与或受赠资产；

（8） 债权或债务重组；

（9） 研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会应当按其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；

（六） 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入，数额达到上述标准的；

（七） 公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的；已经股东大会审批通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

（八） 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则达到上述标准的；

（九） 公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易(包括公司与关联人就同

一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易，累

计金额达到本款标准的)；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

五、 增加条款：“第一百零七条、公司对外担保公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

1、 担保的权限

董事会可批准单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%

的对外担保，对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意方可通过；

公司单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的 10%的，或公司年度累计对外担保的金额超过最近一个会计年度经审计合并报表净资

产 30%的，由公司董事会按前述程序审议后，应报股东大会批准；

2、 被担保对象的资信标准

董事会应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保：

(1) 被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

(2) 被担保人的资产负债率不得高于 70%；

(3) 被担保人在银行不得有不良信用记录；

3、 对外担保的程序

董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：

(1) 被担保对象向公司提交：

a.企业基本资料；

b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

d.公司认为需要提供的其他资料。

(2) 公司财务主管部门、财务负责人对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告；

(3) 公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。

4、 反担保

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

六、 原章程“第一百五十一条、董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具体包括下列条件：

（一）具有大学专科以上毕业文凭；

（二）从事秘书、管理、股权事务工作三年以上；

（三）年龄不低于25 周岁。

董事会秘书由董事会委任。

本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为：“第一百五十二条、董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备财务、管理、法律专业知识和经验，具体包括下列条件：

（一）取得董事会秘书资格证书；

（二）从事秘书、管理、股权事务工作三年以上；

（三）不得为自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士；

（四）不得为最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士；

（五）不得为公司现任监事。

董事会秘书由董事会委任。

本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”七、 原章程“第一百七十三条、公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”修改为：

“第一百七十四条、公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席

一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”

董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过。修改章程生效同时，公司以前制定的有关对外担保的规定废除。

附四：《关于提请股东大会授权董事会审批权限的议案》

根据提案股东方的提议及公司的实际情况，为了确保公司决策程序达到科学化、规范化、防范风险，提高决策经营的效率和质量，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律规章及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，结合公司的实际情况，现对借款、担保、资产处置权限提请股东大会授权董事会决定：

（一）公司融资贷款的管理

1．公司可根据生产经营发展的需要进行融资贷款；

2．融资贷款的审批权限

贷款金额超过 10000万元以上(含 10000万元)，需经股东大会审议通过；贷款金额在 10000万元以下(不含 10000万元)，授权董事会决定。

（二）公司对外担保的管理

公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

1． 公司的对外担保，单笔金额超过最近一个会计年度经审计合并会计报

表净资产的 10%的，或公司年度累计对外担保的金额超过最近一个会计年度经审计合并报表净资产 30%的，需经股东大会审议通过；

2． 公司的对外担保，单笔金额不达到上述第 1条标准的，授权董事会决定，担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意方可通过；

3． 董事会应按照公司章程要求对被担保对象的资信状况进行调查，被担

保对象具备公司章程规定资信标准的，公司方可为其提供担保。

4． 被担保方必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

5． 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按照章程规定的程序和要求审议公司对外担保，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司资产处置的管理

1． 公司出售、报废、置换资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以下（不含 50%），授权董事会决定；

2． 公司出售、报废、置换资产在最近一个会计年度相关的净利润或亏损

绝对值占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 50％以下（不含 50%），或绝对金额不超过 5000万元（不含 5000万元）的，授权董事会决定；

3． 出售、报废、置换资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以下（不含 50%），或绝对金额

不超过 5000万元（不含 5000万元）的，授权董事会决定；

4． 出售、报废、置换资产的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的 50％以下（不含 50%），或绝对金额不超过 5000 万元（不

含 5000万元）的， 授权董事会决定；

5． 公司资产抵押金额在 10000万元以下（不含 10000万元）由股东大会授权董事会决定。

（四）授权董事会批准金额不超过 5000万元的包括租赁、委托或受托经营、委托理财、承包、风险投资事项，及金额不超过 5000万元重要合同的订立、变更、解除和终止。

（五）公司发生借款、担保、资产处置等事项时应按《上市规则》的有关规定披露信息。

附五：授权委托书授权委托书

北海新力实业股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席北海新力 2005年第一次临

时股东大会，并代为行使表决权：

委托人签字： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：