紫光古汉董事会决议公告

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司于2005年4月18日在长沙顺天财富中心会议室召开董事会会议。本次会议于2005年4月8日以书面方式通知各位董事，会议应到董事7人，实到董事6人，公司董事张喜民因公出差，委托公司董事李子实参加会议并行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：

一、2004年度董事会工作报告。

二、2004年年度报告和年度报告摘要。

三、2005年第一季度报告。

四、2004年度公司财务决算报告。

五、2004年度公司利润分配预案。

经天职孜信会计事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润5426，330.72元，按照有关财务会计制度和公司章程的规定,公司2004年度实现的利润用于弥补以前年度亏损,本年度累计可供分配利润共计-75,641,606.25元，公司可供分配的利润为负数,公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

对上述利润分配预案，公司独立董事表示同意。

利润分配预案和资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

六、续聘会计师事务所议案

同意续聘天职孜信会计师事务所有限为公司2005年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所2004年度财务审计费用38万元。

对关于续聘天职孜信会计师事务所有限为公司2005年度财务审计机构，公司独立董事表示同意。

七、关于修改公司章程的议案（详见附件）

八、关于推荐公司董事会第四届董事会候选人的议案。根据《公司法》和公司章程的规定，公司第三届董事会已经任期届满，须进行换届选举。根据《公司法》和公司章程的规定，公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经征询有关方面意见并经主要股东提议，公司董事会提名郭元林、李子实、曾巍巍、刘炳成、朱开悉、戴德明、查扬为公司第四届董事会董事候选人，其中朱开悉、戴德明、查扬为独立董事候选人，独立董事侯选人需在股东大会前获得深圳交易所审核无异议。（简历见附件）对上述公司董事会第四届董事会候选人人选，公司独立董事表示同意。

八、公司独立董事津贴的议案，每位独立董事5万元/年（含税）；

九、公司董事、监事及高管人员津贴的议案：董事：3000元/月（含税）；董事会秘书、财务总监：3000元/月（含税）；监事会召集人：3000元/月（含税）；监事：2000元/月（含税）；证券事务代表：2000元/月（含税）。

十、公司董事、监事购买责任保险的议案；以上（一）（二）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）将提请2004年股东大会审议。

十一、会议决定：公司2004年度股东大会定于2005年6月10日在公司下属衡阳中药厂会议室召开，股东大会通知另行公告。

附件：1、清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事提名人声明

2、清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事候选人声明

3、董事和独立董事候选人简历

4、清华紫光古汉生物制药股份有限公司《公司章程》修改方案

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

董事会

2005年4月21日

附件1

清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事提名人声明

清华紫光古汉生物制药股份有限公司（提名人）现就提名朱开悉先生、戴德明先生、查扬先生（被提名人）为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在清华紫光古汉生物制药股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

董   事   会

2005年4月18日

附件2：

清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：朱开悉，作为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：朱开悉

2005年4月18日

清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：戴德明，作为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：戴德明

2005年4月18日

独立董事候选人声明

声明人：查扬，作为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：查扬

2005年4月18日

附件3：

董事和独立董事候选人简历

郭元林先生：1963年12月出生，硕士，高级工程师；曾任清华大学科技开发总公司下属分公司经理，清华大学科技开发总公司副总经理，清华紫光集团副总裁，清华紫光股份有限公司副总裁、总工程师，清华企业集团总裁助理；现任清华控股有限公司总裁助理，清华紫光（集团）总公司董事、法定代表人、总裁。

李子实先生：1957年1月出生，工商管理硕士，工程师；曾任美国vaetex公司驻华首席代表，北京理化测试技术公司总经理，清华紫光（集团）总公司总裁助理、企划部部长；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事、总经理。

曾巍巍先生：1952年10月出生，研究生，高级工程师；曾任衡阳制药厂副厂长，厂长、党委书记，湖南古汉集团股份有限公司董事、总经理、党委副书记，清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事、副总经理、党委副书记；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司党委书记、副董事长。

刘炳成先生：1962年5月出生，大专文化，主管药师；曾任南岳制药厂团委书记、纪委书记、副厂长，厂长；现清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事、常务副总经理。

朱开悉先生：1964年5月出生，大学本科，教授；曾任衡阳工学院管理系助教，副主任、讲师，主任、副教授；现任湖南商学院工商管理系主任，教授，南华大学经济管理学院教授，清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事戴德明先生：1962年10月出生，经济学博士，教授；曾任中南财经大学会计系助教，讲师，中国人民大学会计系讲师，副教授；现任中国人民大学会计系主任、教授、博士生导师，清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事。

查扬先生：1964年1月出生，博士，律师；曾在竟诚国际律师事务所，纽约卢斯肯律师事务所和伍尔夫 布络克律师事务所担任律师，曾任搜狐（北京）公司首席法律顾问，曾为北京天驰律师事务所合伙人；现为通力律师事务所合伙人，清华紫光股份有限公司独立董事，清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事。
附件4：

清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程（修改案）

按照中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》中的有关条款进行修改并增加相应条款。具体修改内容如下：

一、第五十七条修改为：股东大会的通知包括以下内容：

（一）召开会议基本情况

主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议召开方式。

（二）会议审议事项

应逐一列明需提交股东大会表决的提案，涉及需逐项表决的提案，予以强调；应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、报刊和公告名称。同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理的判断所必需的其他材料。

（三）会议出席对象

确定有资格参加股东大会股东的股权登记日和其他出席对象。以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会议登记方法

主要说明投票方式、登记方式、登记时间和登记地点。公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

（五）其他

主要说明会议联系方式和会议费用情况。

（六）备查文件。

二、在原第六十条后增加：第六十一条：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。”

五、原第五十九条修改为：股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

（一）股东参加现场会议进行会议登记应当分别提供下列文件：

1、法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

2、个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

（二）股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。”

三、原第六十四条后增加：股东大会所审议事项须经公众股股东表决的，公司在发布股东大会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、原第八十三条修改为：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

五、第一百一十七条修改为：在选举独立懂事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所、中国证监会和中国证监会湖南监管局。公司董事会对被提名的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。。

六、在原第一百二十二条后增加：

（六）当公司董事局未做出现金利润分配预案时；

（七）当公司变更募集资金项目的投向时；

原第六款顺延为第八款

七、原第一百二十二条修改为：公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

八、增加第一百二十三条    公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事局会议的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

九、在原第一百三十九条后增加：如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议

十、原第一百五十四条修改为

第一百五十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁布的董事会秘书资格证书。

公司董事会秘书由董事会委任。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

4、本公司现任监事；

5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

6、本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

修改后：

十一、第一百四十六条修改为      

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内容报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、公司章程以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）制定与投资者关系管理工作制度

（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

十二、增加以下条款：

第一百九十二条       公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

第一百九十三条       公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第一百九十四条  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十三、原章程中“中国证监会长沙证券监管特派员办事处”全部修改为“中国证监会湖南监管局”

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

董事会

2005年4月18日