瑞贝卡股权分置改革的法律意见书

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关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司

股权分置改革的法律意见书江苏泰和律师事务所

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致：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关部门发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”或“公司”）特聘专项法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

本所律师对瑞贝卡实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

瑞贝卡及持有瑞贝卡非流通股份的股东许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司、郑桂花向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件

与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供瑞贝卡实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将本法律意见书作为瑞贝卡本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请

材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、瑞贝卡进行股权分置改革的主体资格

（一）公司基本情况

瑞贝卡现持有注册号为豫工商企 4100001004888的《企业法人营业执照》；

注册地为：河南省许昌市文峰南路 288号；法定代表人为郑有全。公司的经营范围为：生产、销售发制品系列产品及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司已通过 2004 年度年检。

（二）公司设立以来的股份变动情况

瑞贝卡系由河南省人民政府豫股批字[1999]26号文批准，于 1999年 10月

24 日由河南瑞贝卡发制品有限责任公司依法变更为股份有限公司，在河南省工

商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册资本 6，600 万元，注册号为

4100001004888，发起人包括：许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司及郑桂花。2003

年 6 月 19 日，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，首次向社会

公开发行人民币普通股 2，400万股，并于 2004年 7月 10日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码 600439，公司注册本增加至人民币 9，000万元。

2004年 4月 3日，公司召开的 2003年年度股东大会，审议通过了董事会提

交的 2003年度利润分配预案，同意公司以 2003年 12月 31日总股本 9，000万股为基数，每 10股派送红股 1股、派发现金红利 4元（含税）的分配方案，公司注册资本增加至 9，900万元，公司于 2004年 7月 15日在河南省工商行政管理局

办理了变更登记。本次派送红股后，瑞贝卡的非流通股股东持股 7260 万股，占公司总股本的 73.33%，流通股股东持股 2640万股，占公司总股本的 26.67%。

2005年 3 月 31日，公司召开的 2004年年度股东大会，审议通过了董事会

提交的 2004年度资本公积转增股本的预案，同意公司以 2004年 12月 31日总股

本 9，900万股为基数，每 10股转增 3股，公司注册资本增加至 12，870万元。瑞

贝卡本次资本公积转增后，非流通股股东持股 9，438 万股，占公司总股本的

73.33%， 流通股股东持股 3，432万股，占公司总股本的 26.67%。

经核查，瑞贝卡公司成立以来的历次股本变动均依据法定程序进行，所经过的批准程序合法有效。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，瑞贝卡为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，未发现根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，公司依法有效存续，具有进行股权分置改革的主体资格。

二、非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格

（一）非流通股股东的基本情况

1、许昌县发制品总厂

许昌县发制品总厂（以下简称“发制品总厂”），企业住所地：许昌县新许路28 号，注册资本人民币 600 万元，持有注册号为 4110232800019 的营业执照，为郑有全投资的个人独资企业。

2、许昌市魏都利达发制品厂

许昌市魏都利达发制品厂（以下简称“利达厂”）为时建军个人独资的私营企业，持有注册号为 41100592800060 的营业执照，注册地址为许昌市魏都区半截河乡李庄村，注册资本 200万元。

3、许昌县新和工艺品有限责任公司

许昌县新和工艺品有限责任公司（以下简称“新和公司”）持有注册号为

4110232000134的企业法人营业执照，注册资本 300万元，注册地址为许昌县灵

井乡小宫村，法定代表人为李全民。

4、许昌县盛隆工艺有限责任公司

许昌县隆盛工艺有限责任公司（以下简称“盛隆公司”）现持有注册号为

4110232000133的企业法人营业执照，注册资本 200万元，注册地址为许昌市文

峰南段 287号，法定代表人为陆振盈。

5、郑桂花

自然人郑桂花女士，身份证号码 410426650801352，住址为河南省许昌市魏都区解放路 187号。

（二）非流通股股东持有公司股份的情况

截至 2005年 9月 23日，上述五家非流通股股东持有公司非流通股股份的情

况如下：

股东名称 持股数量 （万股）占非流通股份比例（%）占总股份比例

（%） 股权性质

发制品总厂 7，550.40 80 58.67 法人股

利达厂 943.8 10 7.33 法人股

新和公司 566.28 6 4.4 法人股

盛隆公司 283.14 3 2.2 法人股

郑桂花 94.38 1 0.73 自然人股

总 计 9，438 100.00 73.33 -经核查，瑞贝卡的五家非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份不存在权属争议、冻结、质押及其他限制股东权利行使的情形。

（三）五家非流通股股东之间的关联关系经核查，除发制品总厂的实际控制人郑有全与自然人股东郑桂花为同胞兄妹关系外，非流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。

（四）非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东的承诺及瑞贝卡确认并经本所律师核查，截至 2005 年 9

月 23 日，瑞贝卡五家非流通股股东均不持有公司流通股，在该日之前的六个月内也不存在买卖公司流通股的情形。

本所律师认为，瑞贝卡的五家非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案

（一）本次股权分置改革的动议

公司本次股权分置改革的动议，经由全体非流通股股东一致同意后以书面形式向公司提出。

（二）本次股权分置改革方案的主要内容

本次股权分置改革的主要内容是：公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非

流通股股东支付的 3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

（三）实施股权分置改革方案前后的股本结构

1、公司非流通股股东实施本方案需要支付的对价及支付前后的持股情况如

下表所示：

执行对价安排前 执行对价安排后执行对价安排

的股东名称 持股数（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数（股）持股比例

（%）

发制品总厂 75，504，000 58.67 8，236，800 67，267，200 52.27

利达厂 9，438，000 7.33 1，029，600 8，408，400 6.53

新和公司 5，662，800 4.4 617，760 5，045，040 3.92

盛隆公司 2，831，400 2.2 308，880 2，522，520 1.96

郑桂花 943，800 0.73 102，960 840，840 0.65

合计 94，380，000 73.33 10，296，000 84，084，000 65.33

2、公司流通股股东在实施本方案前后的持股情况如下表所示：

支付前 支付后股东名称

持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）

社会公众股东 34，320，000 26.67 44，616，000 34.67

本所律师认为，非流通股股东按流通股股数每 10 股支付 3股股份作为对价，以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股东和非流通股东的利益。

四、本次股权分置改革的实施程序

（一）公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，已经聘请中原证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请本所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

（二）公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、本所及经办律师，已经签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

（三）公司董事会已经委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相

关股东会议的时间安排，征求了上海证券交易所的意见。

（四）瑞贝卡公司不存在国有股权，其股权分置改革方案尚需取得瑞贝卡股权分置改革相关股东会议表决批准后方可实施。

经核查，本所律师认为，本次股权分置改革方案在目前阶段已履行了必要的法律程序，但股权分置改革方案的生效和实施尚需获得瑞贝卡股权分置改革相关股东会议表决批准。

五、非流通股东的承诺事项

（一）公司控股股东发制品总厂承诺：自瑞贝卡股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之

一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。在股权分置改革期间，若其

他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

（二）公司其他非流通股东承诺

利达厂承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡非流通股股份

在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交

易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过

百分之五。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

新和公司、盛隆公司、郑桂花女士承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。郑桂花女士持股在前项规定期限届满后，还将根据交易所有关规定执行。

（三）公司全体非流通股东作为承诺人均做出如下声明：本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

本所律师认为，非流通股股东的上述承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、结论意见经核查，本所律师认为，瑞贝卡本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，股权分置改革方案的生效和实施仍需获得瑞贝卡股权分置改革相关股东会议表决批准。

本法律意见书正本五份，无副本。

（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签字页）江苏泰和律师事务所

负责人： 经办律师： 马 群阎登洪

年 月 日