徐工科技公司章程修正案

《公司章程》修正案

一、原《公司章程》第三十五条增加“（八） 符合一定条件的股东可以向其他股东征集其在股东大会上的投票权”；原（八）修改为（九）。

二、原《公司章程》第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

现修改为：第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

三、原《公司章程》第四十二条后增加两条（原第四十三条修改为第四十五条，以下各条顺延）：

第四十三条 下列事项实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会表决通过外，还需经参

加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换

公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十四条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公

司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会采用网络投票系统时，应严格按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

四、原《公司章程》第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

现修改为：第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会在审议本章程第四十三条所列事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、原《公司章程》第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式以及会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

六、原《公司章程》第五十七条后增加一条（原第五十八条修改为第六十一条，以下各条顺延）：

第六十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

七、原《公司章程》第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应因此而变更股权登记日。

现修改为：第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。股东大会因特殊原因延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

八、原《公司章程》第六十四条后增加一条（原第六十五条修改为第六十九条，以下各条顺延）：

第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

九、原《公司章程》第六十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第八十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

现修改为：第七十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

股东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容。

年度股东大会增加提案的（不包括直接在年度股东大会上提出的临时提案），公司应当在股东大会召开的前十天发出股东大会补充通知，披露提案人、新增提案的内容。提案人如为股东，应披露其姓名或名称、持股比例。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体日期。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第八十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

十、原《公司章程》第七十四条现修改为第七十八条，其中的“第七十三条的规定”修改为“第

七十七条的规定”。

十一、原《公司章程》第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为： 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司使用股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方

式中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络系统重复进行投票的，以现场投票为准。

公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

十二、原《公司章程》第九十条修改为第九十四条，并增加以下内容：以上所称关联股东包括

下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

十三、原《公司章程》第九十一条修改为第九十五条，并将第（三）款取消。

十四、原《公司章程》第九十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的的股东（包括股东代理人）有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

现修改为：第一百零一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）会议主持人姓名、职务；

（四）会议议程；

（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（六）每项提案的表决方式；

（七）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当记录提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当记录关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东分类表决的提案，应当专门作出记录；

（八）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（九）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

十五、在原《公司章程》第九十九条后增加一条（原第一百条修改为第一百零五条，以下各条顺延）：

第一百零四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应

当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；表决方式以及每项提案的表决结果，流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。股东大会审议第四十三条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

十六、原《公司章程》第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。参加股东大会的股东所

代表的有表决权股份数（有表决权股份数是指“与会股东或股东代理人股权登记日所持股份数”）与

应选董事人数的乘积为有效投票权总数。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部有效投票权总数集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。累积投票制实施细则如下：

1、股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制。

2、非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举即在选举时有表决权股份数使用两次，非独

立董事的有效投票权总数选举非独立董事，独立董事的有效投票权总数选举独立董事。

3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权。

4、股东可以将所持股份的全部有效投票权集中投给一名候选董事，也可以分散投给数名候选董事。

5、股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是

该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；在对董事候选人投票时，不使用反对票和弃权票。

6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事。

7、如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟

选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

（2）排名最后的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。

上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第8款执行。

8、若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股

东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

现修改为：第一百零九条 公司选举董事或监事采用累积投票制。参加股东大会的股东所代表的有表决权股份数（有表决权股份数是指“与会股东或股东代理人股权登记日所持股份数”）与应选

董事或监事人数的乘积为有效投票权总数。股东在投票选举董事或监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的投票权，股东既可以把全部有效投票权总数集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事聘满为止。累积投票制实施细则如下：

（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事或监事时，采取累积投票制。

（二）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举即在选举时有表决权股份数使用两次，非独立董事的有效投票权总数选举非独立董事，独立董事的有效投票权总数选举独立董事。

（三）与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。

（四）股东可以将所持股份的全部有效投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数名候选董事或监事。

（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；在对董事或监事候选人投票时，不使用反对票和弃权票。

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。

（七）如出现两名以上董事或监事候选人得票相同，且造成按得票多少排序可能造成当选董事

或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举。

上述董事或监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按本条第（八）款执行。

（八）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

十七、原《公司章程》第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。若关联董事回避后，董事会剩余人数尚不足董事会全体人数的半数时，公司董事会可在关联董事不予回避的情况下对该关联事项进行表决，但该关联事项（无论标的金额多少）必须报请公司股东大会表决。

现修改为：第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议关联交易时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

十八、原《公司章程》第一百一十九条现修改为第一百二十四条，并增加“（十六）向股东征集其在股东大会上的投票权”；原（十六）修改为（十七）。

十九、原《公司章程》第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临

时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）独立董事提议时。

现修改为：第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）二分之一以上独立董事联名提议时。

二十、原《公司章程》第一百二十九条现修改为第一百三十四条，其中的“如有本章第一百二

十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形”修改为“如有本章第一百三十三条第（二）、（三）、（四）、

（五）规定的情形”。

二十一、原《公司章程》第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

现修改为：第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

二十二、原《公司章程》第一百四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

现修改为：第一百五十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

二十三、原《公司章程》第一百四十九条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

（一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资

产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）、向董事会提请召开临时股东大会；

（四）、提议召开董事会；

（五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会，应保证独立董事在委员会中占二分之一以上的比例。

现修改为：第一百五十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事在行使上述第（一）款至第（五）款职权时，应取得二分之一以上独立董事的同意；

行使上述第（六）款职权时，应经全体独立董事同意。

独立董事不能正常行使上述职权时，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会，应保证独立董事在委员会中占二分之一以上的比例。

二十四、原《公司章程》第一百五十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于

公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

现修改为：第一百五十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任和解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）重大关联交易（标准同第一百五十四条第（一）款）；

（五）公司年度和半年度的当期和累计对外担保情况；

（六）重大购买、出售、置换资产（认定标准依据中国证监会的有关规定）；

（七）关联方以资抵债方案；

（八）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非

自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 30万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（九）变更募集资金投资项目；

（十）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见所涉及的事项；

（十一）董事会在年度未做出现金利润分配预案；

（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

二十五、在原《公司章程》第一百五十二条后增加一条（原第一百五十三条修改为第一百五十

九条，以下各条顺延）：

第一百五十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：上年度出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作、履行独立董事职务所做的其他工作。

二十六、原《公司章程》第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

现修改为： 第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

二十七、原《公司章程》第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应当具备下列条件：

（一）具有大专以上学历，从事秘书管理、股权事务等工作三年以上；

（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

现修改为：第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应当具备下列条件：

（一）具有大专以上学历，从事秘书管理、股权事务等工作三年以上；

（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

二十八、在原《公司章程》第一百六十条后增加一条（原第一百六十一条修改为第一百六十八条，以下各条顺延）：

第一百六十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二十九、原《公司章程》第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

现修改为：第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关

知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所

股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交

易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

三十、在原《公司章程》第一百六十一条后增加一条（原第一百六十二条修改为第一百七十条，以下各条顺延）：

第一百六十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

三十一、原《公司章程》第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会的人不得以双重身份作出。

现修改为：第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会的人不得以双重身份作出。

三十二、在原《公司章程》第一百六十三条后增加一条（原第一百六十四条修改为第一百七十

三条，以下各条顺延）：

第一百七十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

三十三、在原《公司章程》第一百九十四条后增加一条（原第一百九十五条修改为第二百零五条，以下各条顺延）：

第二百零四条 公司实施积极的利润分配办法：

(一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

(二) 公司董事会年度未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当

对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

(三) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三十四、原《公司章程》第二百零八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

现修改为：第二百一十八条 公司的通知以下列方式发出：

（一）书面方式

1、以专人送出；

2、以邮寄方式送出；

3、以电子邮件方式发出；

4、以公告方式发出；

5、以传真方式发出。

（二）口头方式

1、当面口头方式；

2、电话方式。

三十五、原《公司章程》第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式或专人送

出、传真方式进行。

现修改为：第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出；

公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。

三十六、原《公司章程》第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式或专人送

出、传真方式进行。

现修改为：第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。

三十七、原《公司章程》第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

现修改为：第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，经口头方式确认收到的日期为送达日期；公司通知以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

修改后的《公司章程》共十二章，二百五十一条。

附件七：

《股东大会议事规则》修正案

一、在原《股东大会议事规则》第三条后增加两条（原第四条修改为第六条，以下各条顺延）：

第四条 下列事项实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会表决通过外，还需经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换

公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董

事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议本规则第四条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会采用网络投票系统时，应严格按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

二、将原《股东大会议事规则》中 “具有证券从业资格的律师”或“证券律师”全部修改为“律师”。

三、将原《股东大会议事规则》中 “指定披露信息报纸”或“指定媒体” 全部修改为“指定报纸及指定网站”。

四、将原《股东大会议事规则》中“签到簿”全部修改为“签名册”。

五、原《股东大会议事规则》第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

现修改为：第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

六、原《股东大会议事规则》第九条 董事会决定召开股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表在会议召开三十日以前在指定披露信息报纸以公告方式通知各股东。

股东大会的会议公告应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：第十一条 董事会决定召开股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表在会议召开三十日以前在指定报纸及指定网站上以公告方式通知各股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会在审议本规则第四条所列事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

股东大会的会议通知应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式以及会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

七、原《股东大会议事规则》第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

现修改为：第十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。股东大会因特殊原因延期或取消的，公司应当在原定召

开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，应当在通

知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

八、原《股东大会议事规则》第十一条 股东大会可以邀请相关人员列席会议，具体范围由董事会决定，其他人员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

现修改为：第十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

九、在原《股东大会议事规则》第十二条后增加一章和一条内容（原第三章修改为第四章，原

第十三条修改为第十五条，以下各章和各条顺延）：

第三章 征集投票权

第十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）可以以公开的方式

向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（三）征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定征集投票权。

十、原《股东大会议事规则》第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会

讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

现修改为：第十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

十一、原《股东大会议事规则》第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未

列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五天的间隔期。

现修改为：第十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

股东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容。

十二、在原《股东大会议事规则》第十五条后增加两条（原第十六条修改为第二十一条，以下各条顺延）：

第十九条 股东大会召开前取消提案的，应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的公告，并说明取消提案的具体原因。

第二十条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视

为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

十三、原《股东大会议事规则》第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

1、增加或减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、《公司章程》的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

10、变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

现修改为：第二十一条 年度股东大会增加提案的（不包括直接在年度股东大会上提出的临时提案），公司应当在股东大会召开的前十天发出股东大会补充通知，披露提案人、新增提案的内容。

提案人如为股东，应披露其姓名或名称、持股比例。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

十四、在原《股东大会议事规则》第十七条后增加五条（原第十八条修改为第二十八条，以下各条顺延）：

第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为为准则，按照本规则第二十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第二十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第五章规定程序要求召集临时股东大会。

十五、将原《股东大会议事规则》第二十四条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司打印

股东名册、建立股东签到薄。

现修改为：第三十四条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司打印股东名册。股东参加股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记，登记手续可以亲自到公司办理，也可以采用传真、信函或网络方式进行。

（一）股东亲自到公司或通过传真、信函等方式办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

（二）股东通过网络投票系统办理出席现场股东大会登记手续应按照中国证监会和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

公司根据登记情况建立股东签名册，签名册应载明参加会议的股东（股东代理人）名称（姓名）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、股东证券帐户以及股东（股东代理人）签名等事项。

十六、在原《股东大会议事规则》第二十八条后增加两条（原第二十九条修改为第四十一条，以下各条顺延）。

第三十九条 出席股东大会的人员应于开会前入场，股东大会表决结束后入场的股东，不得参

与股东大会表决，且不应列入表决权总数。

第四十条 董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

十七、在原《股东大会议事规则》第三十条 会议审议的议案，主持人应根据需要指定人员作

相关议案的报告，并回答股东的提问。

现修改为：第四十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的审议时间。

十八、在原《股东大会议事规则》第三十一条后增加一条，并将原第三十二条删除（原第三十

三条修改为第四十五条，以下各条顺延）：

第四十五条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或指定有关人员在大会过

程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

十九、原《股东大会议事规则》第三十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同。

现修改为：第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项提案的投票表决，如关联股东对此提出异议，可按前述“特殊情况”处理，如关联股东对此无异议，则应在召开股东大会的公告中明确披露关联股东不参与该项提案的投票表决。

股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

以上所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

二十、在原《股东大会议事规则》第三十五条后增加一条（原第三十六条修改为第四十九条，以下各条顺延）：

第四十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同。

二十一、在原《股东大会议事规则》第三十六条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东

的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

会议表决时，可以就所审议的议题单独表决，也可以在所有议题审议结束后，统一表决。采取通讯表决方式表决的，应符合上述规定。

现修改为：第四十九条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

二十二、原《股东大会议事规则》第三十七条 股东大会决议实行记名式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

现修改为：第五十条 股东大会采取记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司使用股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方

式中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络系统重复进行投票的，以现场投票为准。

公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

二十三、在原《股东大会议事规则》第四十一条后增加一条（原第四十二条修改为第五十六条，以下各条顺延）：

第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

二十四、原《股东大会议事规则》第四十二条 会议表决不采取累进计票方式，即上一次表决

结果不影响下一次表决，每次表决结果只在该轮有效。

现修改为：第五十六条 会议表决不采取累进计票方式，即上一次表决结果不影响下一次表决，每次表决结果只在该轮有效。

但公司在选举董事或监事时采用累积投票制。参加股东大会的股东所代表的有表决权股份数（有表决权股份数是指“与会股东或股东代理人股权登记日所持股份数”）与应选董事或监事人数的乘积

为有效投票权总数。股东在投票选举董事或监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的投票权，股东既可以把全部有效投票权总数集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事聘满为止。累积投票制实施细则如下：

（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事或监事时，采取累积投票制。

（二）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举即在选举时有表决权股份数使用两次，非

独立董事的有效投票权总数选举非独立董事，独立董事的有效投票权总数选举独立董事。

（三）与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。

（四）股东可以将所持股份的全部有效投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数名候选董事或监事。

（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并

且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；在对董事或监事候选人投票时，不使用反对票和弃权票。

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。

（七）如出现两名以上董事或监事候选人得票相同，且造成按得票多少排序可能造成当选董事或

监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举。

上述董事或监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按本条第（八）款执行。

（八）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

二十五、原《股东大会议事规则》第五十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案保存。股东大会会议记录的保管期限为不少于十年。

现修改为：第六十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）会议主持人姓名、职务；

（四）会议议程；

（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（六）每项提案的表决方式；

（七）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当记录提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当记录关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东分类表决的提案，应当专门作出记录；

（八）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案保存。股东大会会议记录的保管期限为不少于十年。

二十六、原《股东大会议事规则》第五十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为：第六十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；表决方式以及每项提案的表决结果，流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。股东大会审议本规则第四条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

二十七、在原《股东大会议事规则》第五十三条后增加一条（原第五十四条修改为第六十九条，以下各条顺延）：

第六十八条 若在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大事件 ，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

二十八、在原《股东大会议事规则》第五十四条后增加两条（原第五十五条修改为第七十二条，以下各条顺延）：

第七十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公

司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，由监事会主席组织实施。

第七十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。

二十九、原《股东大会议事规则》第五十六条 本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的，以法律法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定为准。

现修改为：第七十三条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件、公司章程的规定为准。

附件八：

《董事会议事规则》修正案

一、原《董事会议事规则》第四条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应

提前10个工作日通知，临时会议的通知应提前 5个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日

期提前一个工作日通知。

应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按上述规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名

或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

现修改为：第四条 公司董事会每年至少召开两次会议，会议通知以书面方式发出，通知时限为会议召开十天前；公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出，通知时限为会议召

开五天前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按上述规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事

会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

二、在原《董事会议事规则》第四条后增加一条（原第五条修改为第六条，以下各条顺延）：

第五条 董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

三、原《董事会议事规则》第五条 在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会

会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、全体独立董事二分之一以上联名提议时；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时。

现修改为：第六条 在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、二分之一以上独立董事联名提议时；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时。

若出现本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

四、原《董事会议事规则》第七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

现修改为：第八条 董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席和行使表决权。独立董事因故不能出席的，原则上应委托独立董事代为出席和行使表决权。对于必须由独立董事发表独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。书面的委托书应在开会前 1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时由会议主持人向到会人员宣布。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

五、在原《董事会议事规则》第七条后增加一条（原第八条修改为第十条，以下各条顺延）：

第九条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。

六、将原《董事会议事规则》中“签到薄”全部修改为“签名册”。

七、原《董事会议事规则》第十条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

其中，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及向董事会提请召开临时股东大会。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

现修改为：第十二条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

八、在原《董事会议事规则》第十一后增加一条（原第十二条修改为第十五条，以下各条顺延）：

第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋

予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事在行使本条第1款至第5款职权时，应取得二分之一以上独立董事的同意；行使本条

第6款职权时，应经全体独立董事同意。

若独立董事不能正常行使上述有关职权时，公司应将有关情况予以披露。

九、原《董事会议事规则》第十二条增加“17、在股东大会召开前向股东征集投票权”，原 17

修改为18。

十、原《董事会议事规则》第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。

现修改为：第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。

公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

十一、在原《董事会议事规则》第十四条后增加两条（原第十五条修改为第二十条，以下各条顺延）：

第十八条 董事长或董事长委托的主持人宣布会议开始以后，会议主持人首先应当报告到会董事及委托代理情况并确认会议人数的合法性。

第十九条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。

对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人或有关人员应当予以回答或说明。

十二、原《董事会议事规则》第十七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：

1、提名董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或

高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

现修改为：第二十二条 独立董事应就以下事项向董事会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任和解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）；

5、公司年度和半年度的当期和累计对外担保情况；

6、重大购买、出售、置换资产（认定标准依据中国证监会的有关规定）；

7、关联方以资抵债方案；

8、公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于 30万元，或者公司的非自

然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 30万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

9、变更募集资金投资项目；

10、财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见所涉及的事项；

11、董事会在年度未做出现金利润分配预案；

12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

13、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

十三、原《董事会议事规则》第十八条 当议案与某董事有关联关系时，该董事应当回避，且不得参加表决。

现修改为：第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议关联交易时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

十四、原《董事会议事规则》第二十条 董事会会议实行举手表决方式，每名董事享有一票表决权。

现修改为：第二十五条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。每名董事享有一票表决权。

十五、在原《董事会议事规则》第二十条后增加一条（原第二十一条修改为第二十七条，以下各条顺延）：

第二十六条 与会董事对任何一项表决事项均可发表同意、反对或弃权的意见，且只能选择其

中一种意见。

十六、原《董事会议事规则》第二十一条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。

现修改为：第二十七条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的做成纪要；需要上报，或需要公告的做成决议。董事会纪要或决议应当经与会董事签字确认。

十七、在原《董事会议事规则》第二十一条后增加一条（原第二十二条修改为第二十九条，以下各条顺延）：

第二十八条 董事会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、会议时间、地点、届次、主持人和记录人；

2、出席董事会的人员以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事关于会议议题的审议情况；

5、列席会议人员关于会议议题审议的建议和质询；

6、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

十八、在原《董事会议事规则》第二十三条后增加一条（原第二十四条修改为第三十二条，以下各条顺延）：

第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

十九、在原《董事会议事规则》第二十五条后增加两条（原第二十六条修改为第三十六条，以下各条顺延）：

第三十四条 若董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，或者涉及公司定期报告、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定应披露的交易和关联交易以及能够影响公司股票价格的其他重要事项的，公司应当及时披露；若董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

第三十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：

1、会议通知发出的时间和方式；

2、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

4、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

二十、原《董事会议事规则》第二十七条 本规则的解释权属于董事会。

现修改为：第三十七条 本规则由公司董事会负责制定、修改、解释。

二十一、原《董事会议事规则》第二十八条 本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的，以法律法规、公司章程及《上市公司股东大会规范意见》的规定为准。

现修改为：第三十八条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件、公司章程的规定为准。