华天酒店二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2005-006

湖南华天大酒店股份有限公司

二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南华天大酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005年 4月 3日以邮件、传真及送达方式，向公司全体董事发出了召开二届董事会第二

十六次会议的通知，并于2005年4月14日在本公司贵宾楼五楼会议室召

开了二届董事会第二十六次会议。公司董事应到8名，实到 8名，5名监事列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，合法有效。本次会议由董事长陈纪明先生主持，会议经过与会董事充分讨论与审议，通过了如下议案：

一、 公司 2004年度董事会工作报告；

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

二、 公司 2004年度财务决算报告；

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

三、 公司 2004年度报告正文及摘要；

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

四、公司 2004年度利润分配预案：

经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司 2004年度实现利润总额58，038，605.11元，净利润30，512，710.06元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，

提取10%的法定盈余公积金5，726，410.14元，提取5%的法定公益金2，863，205.07元，

提取职工福利及奖励基金362，501.11元，加上年初未分配利润68，551，632.60元，扣

除 2004年 6月已经分配的现金股利 25，926，000.00元，年末未分配利润为

64，186，226.34元。

2004年度利润分配预案：拟以公司2004年度末总股本172，840，000股为基数，向

全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金17，284，000元，未分配

利润46，902，226.34元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

五、关于修改《公司章程》部分条款的议案（见附件二）；

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

六、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案（见附件三）；

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

七、关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案（见附件四）；

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

八、关于聘任丁文国先生为公司总经理的议案（简历见附件五）；

同意陈纪明先生辞去兼任的公司总经理职务，聘任丁文国先生为公司总经理。

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

九、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司 2005 年度财务审计机构的议案。

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

十、关于召开公司 2004年度股东大会的议案。

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。

湖南华天大酒店股份有限公司董事会

2005年4月14日

附件二：

关于修改《公司章程》部分条款的议案根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于保护社会公众股股东若干权益的规定》要求及其他法律法规、规范性文件的规定，根据公司实际情况，对《公司章程》部分条款做以下修改：

一、原第五条 公司住所：湖南省长沙市解放东路380号，邮政编码：410001。

修改为：第五条 公司住所：湖南省长沙市解放东路300号，邮政编码：410001。

二、原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为80，000，000股，成立时向发

起人湖南华天实业集团公司发行60，000，000股，占公司可发行普通股总数的百分之

七十五。

修改为：第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为80，000，000股，成

立时向发起人湖南华天实业集团公司(现更名为：华天实业控股集团有限公司)发行60，

000，000股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。

三、增加一条作为第四十一条

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

四、原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

修改为：第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、原第四十八条增加一款为第四十九条

（七）公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

六、增加一条作为第五十二条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。当公司在召开股东大会审议第七十八条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。

公司在公告股东大会决议时应将现场投票数与网络投票数一起计入表决权总数。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，

但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和

网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

七、原第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

修改为：第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

??参加网络投票的股东，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

八、原第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。

修改为：第五十九条 股东大会召开的会议通知发出后，因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

九、原第六十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

修改为:第六十四条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

十、增加第七十八条 当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

十一、增加一条作为第八十二条 股东大会在董事、监事选举中，推行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

十二、原第八十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人

数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修改为：第九十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东对每项提案同意、反

对、弃权的股份数，并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

十三、因包含在新增的第八十一条中，删除原第九十五条 股东大会在董事选举中推行累积投票制。

十四、原第一百二十二条 董事会由11名董事组成，设董事长一人。董事长由公

司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

修改为：第一百二十五条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

十五、原第一百二十七条 董事会有关工作程序如下：

(一)投资决策程序：??公司董事会的投资权限为2000万元。

(三) 财务预决算工作程序：??

由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长或董事会财经委员会主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；

修改为：第一百三十条 董事会有关工作程序如下：

(一)投资决策程序：??公司董事会的投资权限为2000万元以内的主业境内投资，其中，更新改造及装修项目投资决策权限为1000万元。

(三)财务预决算工作程序： ??删除“由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长或董事会财经委员会主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；”

十六、增加一条作为第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）公司董事会具有每次 2000万元对公司持股 50%以上子公司担保额度的决策权，当每次对公司持股50%以上子公司担保超过此额度以及除对持股50%以上子公司之外其他各方提供担保时，须经股东大会批准；当对外担保总额达到公司经审计净资产

10%时，公司再次对外担保须经股东大会批准。

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（五）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意后方可通过，如担

保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交公司股东大会审批决定，如审议相关对外担保事项，与该担保事项有相关关系的股东及授权代表或董事应当回避表决。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。

（七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（八）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担

保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

十七、原第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

修改为：第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对本章程原第一百二十三条（一）、

（三）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十五）、（十六）规定的事项作出决定时，董事会

只能通过会议讨论审议后作出决议，不能以传真等会签的方式作出决议。

十八、增加一条作为第一百四十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及

时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。

十九、增加一条作为第一百四十七条 董事会会议涉及须经股东大会表决的事项，或者《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

二十、增加一条作为第一百四十八条 董事会决议涉及《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

二十一、增加一条作为第一百四十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

二十二、原第一百四十二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：第一百五十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并负责股权管理、投资者关系管理和信息披露事务。

二十三、原第一百四十三条作为第一百五十一条 增加三款：

（七）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，不得担任董事会秘书；

（八）最近受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的，不得担任董事会秘书；

（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二十四、因包含在原第一百四十三条中，删除原第一百四十七条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

二十五、增加一条作为第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司应当保证董事会秘书在任职期间要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

二十六、增加一条作为第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当

自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程规定不得担任董事会秘书情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反国家法律、法规、规章、深交所上市规则、深交所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失的。

二十七、增加一条作为第一百六十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定

一名董事或高级管理人员代行其职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行其职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行其职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

二十八、增加一条作为第一百六十二条 公司应制定投资者关系管理制度和投资者

关系管理实施细则，报董事会批准后实施。

二十九、原第一百五十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

修改为：第一百六十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，报董事会批准后实施，并决定公司职工的聘用和解聘；

增加两款：

（十）拟订对外投资、大修(含装修)方案，报董事会审议；

(十一)拟订资产处置方案，报董事会审议；

三十、增加一条作为第一百九十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及

时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深交所登记后公告。监事应当保证监事会会议决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三十一、增加一条作为第一百九十四条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

三十二、原章程中所有“副董事长”均删除。

三十三、原章程中所有“举手表决”均改为“记名投票表决”。

三十四、原章程中所有“中国证监会长沙特派办”均改为“中国证监会湖南监管局”。

三十五、增加各条款后，原章程序号相应修改。

三十六、本修正案自股东大会通过之日起施行。

湖南华天大酒店股份有限公司董事会

2005年4月14日

附件三：

关于修改股东大会议事规则部分条款的议案

根据《深圳证券交易所上市公司规则》（2004年修订）和《公司章程》以及《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的有关规定和公司实际情况，现将公司股东大会议事规则部分条款修改如下：

一、原第三十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告的方式通知登记公司股东。

修改为：第三十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告的方式通知登记公司股东。在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

二、原第三十六条增加一款为第三十六条

（七）公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

三、增加一条作为第三十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。当公司在召开股东大会审议事项包括第八十二条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。

公司在公告股东大会决议时应将现场投票数与网络投票数一起计入表决权总数。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，

但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和

网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

四、原第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

修改为：第三十八条 ??

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

??参加网络投票的股东，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

五、原第四十六条 “中国证监会长沙特派办”改为“中国证监会湖南监管局”。

六、原第四十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得因此而变更股权登记日。

修改为：第五十条 股东大会召开的会议通知发出后，因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

七、原第六十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

修改为:第六十二条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

八、增加一条作为第八十二条 当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社

会公众股股东表决制，即除经全体股东大会审议表决之外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

九、增加一条作为第八十五条 股东大会在董事、监事选举中，推行累积投票制。

十、原第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修改为：第一百零五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东对每项提案同意、反

对、弃权的股份数，并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

十一、增加各条款后，原议事规则序号相应修改。

十二、本修正案自股东大会通过之日起施行。

湖南华天大酒店股份有限公司董事会

2005年4月14日

附件四：

关于修改董事会议事规则部分条款的议案

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》《公司章程》以及其他法律法规、规范性文件的规定和公司实际情况，对董事会议事规则部分条款作如下修改：

一、原第三条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修改为：第三条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。

二、第二十三条 董事会有关工作程序如下：

（一）投资决策程序：??董事会根据审议报告，形成董事会决议，通过后由

总经理组织实施。如超出董事会权根时，提请股东大会审议通过后实施；

(三) 财务预决算工作程序：??

由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长或董事会财经委员会主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。

修改为：第二十三条 董事会有关工作程序如下：

(一)投资决策程序：??董事会根据审议报告，形成董事会决议。公司董事会的

投资权根为2000万元以内的主业境内投资，其中，更新改造及装修项目投资决策权限

为1000万元。如超出董事会投资权限时，提请股东大会审议通过后实施；在十二个月

内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期间累计投资额确定是否提交股东大会审议。

(三)财务预决算工作程序： ??删除“由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长或董事会财经委员会主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；”

三、增加一条作为第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）公司董事会具有每次 2000万元对公司持股 50%以上子公司担保额度的决策权，当每次对持股50%以上子公司担保超过此额度以及除对持股50%以上子公司之外其他各方提供担保时，须经股东大会批准；当对外担保总额达到公司经审计净资产10%时，公司再次对外担保须经股东大会批准。

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（五）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意后方可通过，如担

保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交公司股东大会审批决定，如审议相关对外担保事项，与该担保事项有相关关系的股东及授权代表或董事应当回避表决。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。

（七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（八）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担

保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

四、原第二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。

修改为：第二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

五、原第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

修改为：第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对本议事规则原第二十条（一）、（三）、

（八）、（九）、（十）、（十一）、（十五）、（十六）规定的事项作出决定时，董事会只能通

过会议讨论审议后作出决议，不能以传真等会签的方式作出决议。

六、增加一条作为第四十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董

事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。

七、增加一条作为第四十三条 董事会决议涉及的《深圳证券交易所股票上市规则》

所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

八、增加一条作为第四十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（八）会议通知发出的时间和方式；

（九）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（十）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（十一） 每项议案获得的同意、反对和弃权票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（十二） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（十三） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（十四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

九、本议事规则内所有“副董事长”均删除。

十、增加各条款后，原议事规则序号相应修改。

十一、本修正案自股东大会通过之日起施行。

湖南华天大酒店股份有限公司董事会

2005年4月14日

附件五：

丁文国，男，1963年8月生，中共党员，研究生结业。1984年至1994年11月曾任武警湖南省总队桃源县中队班长，武警湖南省总队三支队副队长。1994年11月至1998

年8月任华天大酒店保安部经理。1998年8月至2004年12月任株洲华天大酒店总经

理。2005年1月至今任华天实业控股集团有限公司董事。