渤海租赁:2021年第四次临时董事会决议公告

证券代码：000415证券简称：渤海租赁公告编号：2021-075渤海租赁股份有限公司
2021年第四次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
结合目前飞机租赁行业市场情况，为争取关联航空公司开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司拟与关联航空公司协商逾期租金债务重组方案，尚需取得公司股东大会授权办理。如公司未能与关联航空公司达成逾期租金债务重组方案，相关租赁业务可能面临终止，租金债权可能将被确认为普通债权，并按照普通债权清偿方式根据关联航空公司重整计划的安排受偿。上述逾期租金债务重组事项尚存不确定性，公司将根据本事项进展情况及相关重组协议签署情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2021年9月13日以通讯方式发出会议通知，于2021年9月16日以通讯方式召开2021年第四次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况1.审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方受公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）之控股股东海航集团有
限公司（以下简称“海航集团”）控制或施加重大影响，关联董事金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其下属10家子公司的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。其中包括公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）飞机租赁客户海航
控股、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）。2021年2月10日，海南省高院裁定受理债权人对海航集团有限公司的重整申请。2021年3月13日，海南省高院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。其中包括天津渤海飞机租赁客户北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）及天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）。
根据关联航空公司重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与关联航空公司开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司拟与关联航空公司就公司向其出租的24架飞机经营租赁业务协商逾期租金债务重组方案，包括 10 架 A330 系列宽体机，2 架 B787 系列宽体机，4 架 B737 系列窄体机及 8 架 ERJ190-200LR 型支线飞机。
截至2021年2月10日，天津渤海就上述24架飞机租赁合同项下应收关联航空公司净租金及罚息合计约39733.76万美元（以下简称“逾期租金”），具体明细如下：
承租人金额（万美元）
海航控股15066.05
祥鹏航空2185.11
首都航空5247.86
天津航空17234.74
合计39733.76
为提高决策效率，顺利完成该24架飞机逾期租金债务重组事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权天津渤海经营管理团队，在法律法规、股东大会决议许可的下述逾期租金债务重组的框架范围内，全权办理该24架飞机逾期租金债务重组有关的全部事项，包括但不限于协商确定逾期租金债务重组的具体方案；授权、签署、执行、修改、完成与逾期租金债务重组相关的所有必要的文件、合同、协议。
其中，在上述24架飞机全部留租的前提下，对截止2021年2月10日与关联航空公司就24架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁免比例不高于35%，即拟豁免关联航空公司逾期租金合计不超过约13906.82万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算约合89547.40万元人民币），最终豁免金额将根据天津渤海与关联航空公司及其管理人对逾期租金的核对、确认情况确定。
上述授权有效期自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止。
公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2021年第四次临时董事会相关议案的事前认可意见》《独立董事关于2021年
第四次临时董事会相关议案的独立意见》。
公司将根据本事项进展情况及相关重组协议签署情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2.审议并通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2021年10月8日召开公司2021年第二次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2021年第四次临时董事会会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2021年第四次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2021年第四次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2021年9月17日