广州浪奇第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2005－008

广州市浪奇实业股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2005年5月16日以电子邮件方

式发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，并于2005年5月26日在本公司会议室召开了会议。应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数

的 100％，没有董事委托他人出席会议。会议由董事长陈翔志先生主持，监

事会主席何伟文先生和古建华先生列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过董事

总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

1． 审议通过公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）（见附件一）该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

2． 审议通过公司《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）（见附件二）该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

3． 审议通过公司《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）（见附件三）该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

4． 审议通过公司《关于修改〈独立董事制度〉的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）（见附件四）该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

5． 审议通过《关于李谨先生提出辞职请求的议案》，同意李谨先生任期届满，因工作安排，个人提出不再担任公司总经理之职。（表决结果为7票同

意，0票反对，0票弃权。）

6． 审议通过《关于聘任傅勇国先生为总经理的议案》，同意聘任傅勇国

先生为公司总经理。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）傅勇国简历详见附件五中公司第五届董事会董事候选人简历。

7． 审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》；（表决结果为 7票同

意，0票反对，0票弃权。）

经公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司提名，陈翔志先生和蓝惠霞女士作为公司第五届董事会董事候选人；经公司第四届董事会提名，伍秀媚女士和傅勇国先生作为公司第五届董事会董事候选人，陆惠兴先生、吴裕康先生和李峻峰先生作为公司第五届董事会独立董事候选人（有关资料见附件

五）。

该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

8． 决定召开2004年度股东大会的事宜。

决定于2005年6月28日在公司会议室召开公司2004年度股东大会。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二 OO五年五月二十六日

附件一：关于修改《公司章程》部分条款的议案；

附件二：关于修改《股东大会议事规则》的议案；

附件三：关于修改《董事会议事规则》的议案；

附件四：关于修改《独立董事制度》的议案；

附件五之一：公司独立董事提名人声明；

附件五之二：公司独立董事候选人声明；

附件五之三：公司第五届董事会董事、独立董事候选人简历。

附件一：关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、和中国证监会广东证监局《关于修改公司章程的通知》（广东证监[2005]61号）的要求，结合公司的实际需要，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，现提出修改议案如下：

《公司章程》原二十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照法律法规的规定，经股东大会作出决议，公司可以采用下列方式增加资本：

（一） 向社会公众发行股份；

（二） 向现有股东配售新股；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

现修改为：

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照法律法规的规定，经股东大会作出决议，公司

可以采用下列方式增加资本：

（一） 向社会公众发行股份；

（二） 向现有股东配售新股；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。

《公司章程》原第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权行为时，应由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，持有公司股份者为公司股东。

现修改为：第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权行为时，应由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，持有公司股份者为公司股东。股东大会召

开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

《公司章程》原第三十四条 公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

(三)对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 本人持股资料；

(2) 股东大会的会议记录；

(3) 公司股本状况；

(4) 季度报告、中期报告和年度报告；

(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

现修改为：第三十四条 公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

(三)对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到本章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 本人持股资料；

(2) 股东大会的会议记录；

(3) 公司股本状况；

(4) 季度报告、中期报告和年度报告；

(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

《公司章程》原第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现修改为：第四十二条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

《公司章程》原第五十三条 有下列情况之一时，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)二分之一以上独立董事提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

现修改为：

第五十三条 有下列情况之一时，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)二分之一以上独立董事提议召开时；

(七)本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

《公司章程》原第五十五条 股东大会由董事会召集，由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由董事长指定的副董事长或者其他董事召集并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事担任会议主席；董事会未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

现修改为：第五十五条 股东大会由董事会依法召集，由董事长担任会议主席；董事长因故不能履行职务的，应当由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。

原第五十五条后增加一条，以后各条款依次顺延。

增加条款为：第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

《公司章程》原第五十六条 公司召开股东大会，董事会应当于会议召开日的三十天以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知股东登记日在册的公司股东。

现修改为：第五十七条 公司召开股东大会，董事会应当于会议召开日的三十天以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知股东登记日在册的公司股东。公司召开股东大会审议事项包括第九十

二条所述重大事项进行分类表决的，公司发布股东大会通知后，应当在该次股东大会股权登记日后三日

内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

《公司章程》原五十七条 股东会议的通知包含以下内容：

(一) 会议的地点、日期和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(八) 会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：第五十八条 股东会议的通知包含以下内容：

(一) 会议的地点、日期、方式和会议期限以及会议召集人；

(二)所有提案的具体内容；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；

此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露

其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(八) 会务常设联系人姓名，电话号码。

《公司章程》原第六十六条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百

分之五以上的股东、或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会发出的股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于不得采取通讯表决方式的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，

不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

现修改为：第六十七条 公司召开年度股东大会，单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权向公司提出新的提案。

临时提案如果属于董事会发出的股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于不得采取通讯表决方式的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，

不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以

提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决。

《公司章程》原第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。“现修改为：第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对本章程第九十二条规定的事项作出决议，除符合上述规定以外，还应当经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

《公司章程》原第八十四条 股东大会议事表决方式分现场、通讯两种。

年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

现修改为：第八十五条 股东大会议事表决方式分现场、现场与网络投票相结合、通讯三种。

年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 法律、法规和《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

《公司章程》原第八十五条 股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时可以采用累积投票制，其余实行股票权数表决法投票制。

累积投票制实施细则如下：

（一） 在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累积投票制；

（二） 与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东既

可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，董（监）事按所得票数较者当选。

（三） 每个与会股东所拥有的投票权等于候选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；

（四） 如果每一个股东选举的董（监）事人数与候选董（监）事总人数相等，那么每位候选董

（监）事所有的票数就等于与会股东所持有的的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一个候选董（监）事，那么这个候选董（监）事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董（监）事总人数。

现修改为：第八十六条 股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时可以采用累积投票制，其余实行股票权数表决法投票制。

累积投票制实施细则如下：

（一） 在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累积投票制；

（二） 与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东既

可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，董（监）事按所得票数较者当选。

（三） 每个与会股东所拥有的投票权等于候选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；

（四） 如果每一个股东选举的董（监）事人数与候选董（监）事总人数相等，那么每位候选董

（监）事所有的票数就等于与会股东所持有的的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一个候选董（监）事，那么这个候选董（监）事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董（监）事总人数。

在累计投票制下，独立董（监）事应当与非独立董（监）事分开投票选举。

《公司章程》原第九十条后增加三条，以后各条款依次顺延。

新增条款为：

第九十二条 公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公

司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

(三) 公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络形式的投票平台。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第九十三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可通过网络服务方向股东提

供网络形式的投票系统，实施网络投票，以方便股东行使表决权。

第九十四条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：

（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，

但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

（二）公司在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

（三）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

（四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

（五）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场

投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

（六）股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规

定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

《公司章程》原第九十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

现修改为：第一百零二条 每一审议事项的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

《公司章程》原第九十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

现修改为：第一百零三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果（股东大会提供网络投票时除外）。决议的表决结果载入会议记录。

《公司章程》原第一百零一条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移

资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

(一) 购买或销售商品；

(二) 购买或销售除商品以外的其他资产；

(三) 提供或接受劳务；

(四) 代理；

(五) 租赁；

(六) 提供资金(包括以现金或实物形式)；

(七) 担保；

(八) 管理方面的合同；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 许可协议；

(十一) 赠与；

(十二) 债务重组；

(十三) 非货币性交易；

(十四) 关联双方共同投资；

(十五) 交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

现修改为：第一百零五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保（反担保除外）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债券或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

《公司章程》原第一百零二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公

司、与公司受同一母公司控制的子公司)；

(二) 本章程第一百零三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

现修改为：第一百零六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三） 由第一百零七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四） 持有公司5%以上股份的法人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

《公司章程》原第一百零三条 公司的关联自然人是指：

(一) 持有公司5%以上股份的个人股东；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：1、父母；2、配偶；3、兄弟和姐妹；4、年满

18周岁的子女；5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。

现修改为第一百零七条 公司的关联自然人是指：

(一) 持有公司5%以上股份的个人股东；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：1、父母；2、配偶；3、兄弟和姐妹；4、年满

18周岁的子女；5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。

（四） 第一百零六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

《公司章程》原第一百零四条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述两条规定的，为公司潜在关联人。

现修改为：第一百零八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具

有第一百零六条或一百零七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第一百零六条或一百零七条规定情形之一的。

《公司章程》原第一百零八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

(一) 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

(二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

(三) 关联人购买公司发行的企业债券；

(四) 公司与控股子公司之间发生的关联交易；

(五) 交易所认定的其他情况。

现修改为：第一百一十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五） 深圳证券交易所认定的其他交易。

《公司章程》原第一百一十二条后增加一条，以后各条款依次顺延。

新增条款为：第一百一十七条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、 规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反 对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和 提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单 独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。提 案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出 说明。

（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露 法律意见书全文。

《公司章程》原第一百一十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

现修改为：第一百一十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

《公司章程》原第一百二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

现修改为：第一百二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员

（包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

有关联关系的董事回避和表决的具体程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会详细披露其关联关系；

（二）董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易， 明确说明

所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系说明，有关关联董事应予回避表决等事项，关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况；

（三）董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事不应当参与投票表决。关联董事回避后，在

非关联董事不足公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议；

（四）关联董事未经有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的，其所投之票按无效票处理；关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

《公司章程》原第一百二十四条 公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交易、其他法人单位与公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，该董事不得就该事项授权其他董事代理表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非

有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

现修改为：第一百二十九条 公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交易、其他法人单位与公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，该董事不得就该事项授权其他董事代理表决。

《公司章程》原第第一百三十六条 公司根据需要，设立三名独立董事，占公司董事会成员的三

分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

现修改为：第一百四十一条 公司根据需要，设立三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事事实地考察。

《公司章程》原第一百三十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

现修改为：第一百四十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

《公司章程》原第一百四十一条 独立董事的提名、选举和更换：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监

会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已提任本公司独立董事的人士，本公司应将前述材料在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布实施起一个月内报送中国

证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不

得超过六年。

(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：第一百四十六条 独立董事的提名、选举和更换：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监

会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会或深圳证券交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。

(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法律、法规和本章程规定的最低人数要求的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

《公司章程》原第一百四十二条 独立董事的职权和义务：

（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

（二）独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（四）独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

现修改为：第一百四十七条 独立董事的职权和义务：

（一） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

（二） 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三） 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（四） 独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（五） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出

决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

《公司章程》原第一百四十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：第一百四十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

《公司章程》原第一百四十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司的对外担保事项；

（七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

现修改为：第一百四十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司年度和累计的对外担保情况、执行本章程中关于对外担保有关规定的情况；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

《公司章程》原第一百四十九条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

现修改为：第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必

须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介结构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。

《公司章程》原第一百五十一条、一百五十二条和一百五十三条删除。

《公司章程》原第一百六十一条 董事长为公司法人代表，行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司发行的证券；

(四)提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用和解聘。

(五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(六)代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。

副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行其职责时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。

现修改为：第一百六十三条 董事长为公司法人代表，行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；

(四)提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用和解聘。

(五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(六)签属董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。

副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行其职责时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。

《公司章程》原第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（或代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。

现修改为：第一百七十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；

(二) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受他人委托出席董

事会的董事（或代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数），对表示“弃权”或“反对”意见的董事，应记载“弃权”或“反对”的理由。《公司章程》原第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

现修改为：第一百七十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

《公司章程》原第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的股东大会和董事会出具的报告和文件；

(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五) 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深交所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深交所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

(六) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

(七) 筹备公司境内外推介的宣传活动；

（八） 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

（九） 保管股东名册和董事会印章；

（十） 董事会授权的其它事务及公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

现修改为：第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知

情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并 向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、 证

券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）证券交易所要求履行的其他职责。

《公司章程》原第一百七十四条后增加五条，以后各条款依次顺延。

增加条款为：第一百七十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第一百七十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将

其解聘：

(一)《公司法》第 57条规定的情形；

(二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

(五) 连续三个月以上不能履行职责；

(六) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(七) 违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失；

（八）其他不适合担任董事会秘书的情形。

第一百七十九条 公司在聘任董事会秘书时，，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任

职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百八十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘

或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百八十一条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

《公司章程》原第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如其某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

现修改为：第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如其某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

《公司章程》原第一百七十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

现修改为：第一百八十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的总经理。

《公司章程》原第一百八十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

现修改为：第一百八十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

《公司章程》原第一百八十五条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

现修改为：第一百九十二条 公司总经理在执行职务时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

经理执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

《公司章程》原第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

现修改为：第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

《公司章程》原第一百九十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一) 检查公司的财务，了解本公司经营情况；

(二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五) 提议召开临时股东大会；

(六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

(七) 公司股东大会授权的、公司章程规定的其他职权。

监事会主席或监事会代表列席董事会会议；

现修改为：第二百零条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一) 检查公司的财务，了解本公司经营情况；

(二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五) 提议召开临时股东大会；

(六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

(七) 公司股东大会授权的、公司章程规定的其他职权。

监事会主席或监事会代表列席董事会会议；

《公司章程》原第二百一十九条 公司税后利润分配的比例如下：

法定公积金百分之十；法定公益金百分之五至百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决定是否提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据同股同利原则，公司按照股东持有的股份比例分配股利。

公司董事会根据年度具体经营情况提出分配方案，由股东大会审议批准后实施。

现修改为：第二百二十六条 公司税后利润分配的比例如下：

法定公积金百分之十；法定公益金百分之五至百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决定是否提取任意公积金。

公司应重视对投资者的合理回报。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，当年税后利润仍有剩余时，公司应积极进行利润分配。根据同股同利原则，公司按照股东持有的股份比例分配股利。

如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会根据年度具体经营情况提出分配方案，由股东大会审议批准后实施。

《公司章程》原第二百二十四条后增加一条，以后各条款依次顺延。

增加条款为：第二百三十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

《公司章程》原第二百六十六条 董事会可以依照章程的规定，制订其他章程实施细则。章程实施细则不得与章程相抵触。与章程相抵触部分无效。

现修改为：第二百七十四条 董事会可以依照章程的规定，制订股东大会议事规则、董事会议事规则、件事会议事规则、独立董事工作制度及其他章程实施细则，并作为本章程之附件。章程实施细则不得与章程相抵触。与章程相抵触部分无效。

广州市浪奇实业股份有限公司

二OO五年五月二十六日

附件二：关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、和中国证监会广东证监局《关于修改公司章程的通知》（广东证监[2005]61号）的要求，结合公司的实际需要，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，现提出修改议案如下：

《股东大会议事规则》原第三条股东大会依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的工作报告；

（五） 审议批准监事会的工作报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 决定公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000万元以上或占公司最近经审计净资

产值的5％以上的关联交易事项。

（十五） 决定占公司最近经审计总资产的 10％以上或被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计净利润的50％以上的资产处置和投资事项；

（十六） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

现修改为：第三条 股东大会依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及津贴事项；

（四） 审议批准董事会的工作报告；

（五） 审议批准监事会的工作报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

( 十五 ) 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过3000万元人民币的对外担保事项；

《股东大会议事规则》原第八条 股东大会会议由董事会依法召集，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知股东，通知应包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人的姓名、电话号码。

现修改为：第八条 股东大会会议由董事会依法召集，公司召开股东大会，董事会应当在会议召

开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知股东，通知应包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

（二） 所有提案的具体内容；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（八） 会务常设联系人的姓名、电话号码。

公司召开股东大会审议事项包括《公司章程》第九十二条所述重大事项进行分类表决的，公司发布股东大会通知后，应当在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

《规则》原第十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会。提议中应阐

明会议议题，并提交内容完整的提案。书面提案应报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

（二） 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知；

（三） 在收到提议股东要求召开临时股东大会的书面提议后，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》，决定是否召开临时股东大会，董事会决议应当在十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

（四） 董事会做出同意提议股东召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知

中对原提案的变更应当征得原提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

（五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召开股

东大会的决定，并将意见通知提议股东，以及报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或自行召集。

（六） 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通知，也没有不同意召开

股东大会的反馈意见，提议股东可决定放弃召开临时股东大会或自行召集。

（七） 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所；提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，三个月内自行召集临时股东大会。召开临时股东大会的通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，会议地点应当为公司所在地。召集的程序应尽可能与董事会召集程序相同。公司应给予必要协助，并承担会议开支的合理部份。

现修改为：第十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会。提议中应阐

明会议议题，并提交内容完整的提案。书面提案应报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

（二） 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和本章程的规定。

（三） 董事会在收到提议股东要求召开临时股东大会的书面提议后，董事会应当依据法律、法规

和《公司章程》，决定是否召开临时股东大会，董事会决议应当在十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

（四） 董事会做出同意提议股东召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知

中对原提案的变更应当征得原提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

（五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召开股

东大会的决定，并将意见通知提议股东，以及报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或自行发出召开临时股东大会的通知。

（六） 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通知，也没有不同意召开

股东大会的反馈意见，提议股东可决定放弃召开临时股东大会或自行召集。

（七） 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所；提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，三个月内自行召集临时股东大会。召开临时股东大会的通知的内容应当符合以下规

定：1、提案内容不得增加新的内容；2、会议地点应当为公司所在地。

召集的程序应尽可能与董事会召集程序相同。公司应给予必要协助，并承担会议开支的合理部份。

（八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事

会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

2、 董事会应当聘请律师，出具法律意见；

3、 召开程序应当符合法律、法规和公司章程的规定。

（九）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会

议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

《规则》原第十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应当向公司提交股东签署的书面授权委托书。

现修改为：第十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

《规则》原第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

现修改为：第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

《规则》原第二十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有

十五天的间隔期。

现修改为：第二十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十

五天的间隔期。

股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

《规则》原第三十六条 独立董事候选人提名程序如下：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

现修改为：第三十六条 独立董事候选人提名程序如下：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

《规则》原第五十三条 股东大会议事表决方式分现场、通讯两种。

年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

现修改为：第五十三条 股东大会议事表决方式分现场、现场与网络投票相结合、通讯三种。

年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

《规则》原第五十四条 股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时可以采用累积投票制，其余实行股票权数表决法投票制。

累计投票制实施细则如下：

（一） 在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制；

（二） 与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东既可

以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。

（三） 每个与会股东所拥有的投票权等于候选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；

（四） 如果每一个股东选举的董（监）事人数与候选董（监）事总人数相等，那么每位候选董（监）事所有的票数就等于与会股东所持有的的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一个候选董（监）事，那么这个候选董（监）事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董（监）事总人数。

现修改为：第五十四条 股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时可以采用累积投票制，其余实行股票权数表决法投票制。

累计投票制实施细则如下：

（一） 在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制；

（二） 与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东既可

以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。

（三） 每个与会股东所拥有的投票权等于候选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；

（四） 如果每一个股东选举的董（监）事人数与候选董（监）事总人数相等，那么每位候选董（监）事所有的票数就等于与会股东所持有的的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一个候选董（监）事，那么这个候选董（监）事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董（监）事总人数。

在累计投票制下，独立董（监）事应当与非独立董（监）事分开投票选举。

《规则》原第六十条 股东大会的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

现修改为：第六十条 股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

《规则》原第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

现修改为：第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果（股东大会提供网络投票时除外），决议的表决结果载入会议记录。

《规则》原第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过 3000万元人民币的对外担保事项；

（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会对本规则第六十七条规定的事项作出决议，除符合上述规定以外，还应当经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

《规则》原第六十六条后增加四条，以后各条款依次顺延。

新增条款为：第六十七条 公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公

司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三） 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络形式的投票平台。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可通过网络服务方向股东提

供网络形式的投票系统，实施网络投票，以方便股东行使表决权，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

第七十条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：

（一） 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

（二） 公司在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

（三） 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

（四） 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

（五） 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场

投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

（六） 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（七） 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规

定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

（八） 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

《规则》原第七十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司由表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。

对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为：第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三） 每项提案的表决方式；

（四） 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

广州市浪奇实业股份有限公司

二OO五年五月二十六日

附件三：关于修改《董事会议事规则》的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》

（2004年修订）等有关法律法规，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》作如下修订：

原第八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁

入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

现修改为： 第八条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

原第十五条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责。

《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

现修改为：第十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十条后增加一条，以后各款顺序依次顺延：

新增条款为：第二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一） 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计

制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

（三） 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）

广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（四） 薪酬委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

原第二十一条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 检查董事会决议的实施情况；

（三） 签署公司发行的证券；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 提名本公司总经理人选，并根据董事会决议，签署本公司正、副总经理及其他高级职员的聘用和解聘；

（六） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七） 代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。

副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行其职责时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。

现修改为：第二十二条 董事长为公司法人代表，行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；

(四)提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用和解聘。

(五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(六)签属董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。

副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行其职责时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。

原第二十四条 独立董事除享有一般董事的职权外，还被公司赋予以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）凡须经董事会决策的事项，当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名要求董事会延期召开会议或延期审议该事项。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元

或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

现修改为：第二十五条 独立董事除享有一般董事的职权外，还被公司赋予以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司年度和累计的对外担保情况、执行本章程中关于对外担保有关规定的情况；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

原第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会再不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交易、其他法人单位与公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，该董事不得就该事项授权其他董事代理表决。

现修改为：第三十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员

（包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

有关联关系的董事回避和表决的具体程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会详细披露其关联关系；

（二）董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易， 明确说明

所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系说明，有关关联董事应予回避表决等事项，关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况；

（三）董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事不应当参与投票表决。关联董事回避后，在

非关联董事不足公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议；

（四）关联董事未经有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的，其所投之票按无效票处理；关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

原第三十四条 董事连续两次(独立董事连续三次)未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

现修改为：

第三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

原第四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十天以前以书面通知全体董事。

现修改为：

第四十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十天以前以书面通知全体董事。

原第四十四条 董事会会议有半数以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，除第五十四条第（四）款中所列的特别事项外，其余事项必须经全体董事的过半数通过。

现修改为：

第四十五条 董事会会议有半数以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，除第五十五条第（四）款中所列的特别事项和对外担保事项必须由董事会全体成员中三分之

二以上的董事表决通过外，其余事项可以由全体董事的过半数通过。

原第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

现修改为：第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；

(二) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受他人委托出席董事会

的董事（或代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数），对表示“弃权”或“反对”意见的董事，应记载“弃权”或“反对”的理由。请董事会审议，该议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

广州市浪奇实业股份有限公司

二OO五年五月二十六日

附件四：关于修改《独立董事制度》的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关法律法规，结合公司实际情况，现拟对《独立董事制度》作如下修订：

公司《独立董事制度》更名为《独立董事工作制度》。

原第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及国家法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合公司的实际情况，公司制定独立董事制度。

现修改为：第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及国家法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合公司的实际情况，公司制定独立董事工作制度。

原第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

现修改为：第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

原第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证

监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

现修改为：第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

原第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低人数要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

原第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

现修改为：第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

原第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

现修改为：第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

原第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：第十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

原第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。

现修改为：第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司年度和累计的对外担保情况、执行本章程中关于对外担保有关规定的情况；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。

请董事会审议，该议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

广州市浪奇实业股份有限公司

二OO五年五月二十六日

附件五之一：

广州市浪奇实业股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人广州市浪奇实业股份有限公司董事会现就提名陆惠兴先生、吴裕康先生和李峻峰先生为广州市浪奇实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州市浪奇实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州市浪奇实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广州市浪奇实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州市浪奇实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市

公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广州市浪奇实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广州市浪奇实业股份有限公司董事会

二OO五年五月二十六日

附件五之二：

广州市浪奇实业股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人陆惠兴，作为广州市浪奇实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州市浪奇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独

立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广州市浪奇实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：陆惠兴

二OO五年五月十日广州市浪奇实业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吴裕康，作为广州市浪奇实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州市浪奇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独

立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广州市浪奇实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴裕康

二OO五年五月二十六日广州市浪奇实业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李峻峰，作为广州市浪奇实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州市浪奇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独

立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广州市浪奇实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：李峻峰

二OO五年五月二十六日

附件五之三：

广州市浪奇实业股份有限公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人简历董事候选人简历：

陈翔志 男，1962年生，硕士研究生。曾任广州市医药工业局经贸处副处长，广州医药集团有限公司办公室主任，广州羊城药业股份有限公司董事长、总经理，广州药业股份有限公司董事、总经理，广州白云山制药股份有限公司董事、总经理。现任广州轻工工贸集团有限公司副总经理，广州市浪奇实业股份有限公司董事长。

蓝惠霞 女，1956年生，会计师，大专毕业。曾任广州市二轻集团（控股）有限公司财务处副处长，广州轻工集团有限公司联社办公室主任，广州市穗联企业发展公司总经理。现任广州轻工工贸集团有限公司副总会计师。

伍秀媚 女，1953年生，高级政工师，本科毕业。曾任广州灯泡厂宣传科副科长，广州牙膏厂宣传科科长，广州美晨股份有限公司党办、办公室主任，中共广州美晨股份有限公司党委副书记，中共广州市电池工贸企业集团公司党委副书记，党委书记，广州市电池工贸企业集团公司董事。现任广州市浪奇实业股份有限公司董事，中共广州市浪奇实业股份有限公司党委书记，兼任韶关浪奇有限公司董事。

傅勇国 男，1963年生，助理经济师，大专毕业。曾任广州市浪奇实业公司团委书记，广州市浪奇实业股份有限公司市场部副经理，广州市保税区浪奇投资公司副经理，广州轻工钟表笔有限公司副总经理，广州市浪奇实业股份有限公司采购部经理、副总经理兼销售部经理。现任广州市浪奇实业股份有限公司总经理。

独立董事候选人简历：

陆惠兴 男，1942年生，高级工程师，本科毕业。曾任广东省医药管理局副处长，广东省医药联合总公司处长、副总经理，广东省医药管理局副局长、局长，广东省药品监督管理局局长。现任广东省政协常委。

吴裕康 男，1948年生，高级会计师，硕士研究生。曾任广州羊城汽车厂财务科副科长，广州羊城汽车厂副总会计师，香港越秀集团有限公司财务部总经理。现任广州汽车工业集团有限公司总会计师，广州市浪奇实业股份有限公司独立董事。

李峻峰 男，1955年生，律师、税务师，本科毕业。曾任广州市经济贸易律师事务所律师，广州市金融海商律师事务所律师，广州市方圆律师事务所主任律师。现任广东李峻峰律师事务所主任律师、广州仲裁委员会仲裁员，广州市浪奇实业股份有限公司独立董事。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二OO五年五月二十六日