ST闽闽东第三届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：000536 证券简称： ST闽闽东 公告编号：2005-008

闽东电机（集团）股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

闽东电机（集团）股份有限公司第三届董事会第四十次会议通知

于 2005年 5月 13日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2005年

5月 23日在公司十九层会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事8人，分别为刘捷明、林团、戴露、孟林明、张玲、陈净、李震、宿利南。实际参加表决9人，独立董事叶芦生在外出差，已委托独立董事孟林明出席并表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席会议。会议由董事长刘捷明主持，并通过了如下决议：

一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会换届选举的议案》。

公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举。根据控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司和本公司第三届董事会的推荐，在广泛征求各方面的意见和考察，以及征得本人同意后，现提名刘捷明、林团、戴露、林升、李震、宿利南为公司第四届董事会董事候选人，并提交股东大会选举；提名唐任远、孟林明、张玲为公司第四届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所和中国证监会福建监管局审核同意后，再提交股东大会选举（以上董事、独立董事候选人的简历详见附一）。

公司独立董事同意上述九名候选人的提名，并认为候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改的议案》（具体内容详见附二）。

三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改的议案》（具体内容详见附三）。

四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改的议案》（具体内容详见附四）。

五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改的议案》。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》（详见同日本公司董事会2005-010号公告）。

七、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于用公积金弥补公司亏损的议案》。

截止 2004年底公司未弥补累计亏损为262，996，038.85元。根据

财务相关政策规定，及经审计的财务报告，公司拟定如下累计亏损弥补方案：

1、用盈余公积补亏。截止 2004年底我司任意盈余公积

12，423，779.12元，法定盈余公积 7，384，766.51元。可用于弥补累

计亏损的盈余公积总额为19，808，545.63元。用盈余公积弥补后仍有

243，187，493.22元累计亏损尚未弥补。

2、用资本公积补亏。截止 2004年底我司资本公积总额

98，241，011.9元。其中：股本溢价 64，805，624.24元，关联交易差

价 14，000，000元，其他资本公积19，435，387.66元。可用于弥补累计亏损的资本公积为84，241，011.9元（扣除资本公积中不能用于弥补亏损的关联交易差价14，000，000元）。

3、以上共计弥补累计亏损104，049，557.53元。经上述弥补后我

司仍有158，946，481.32元累计亏损未弥补。

以上第一、二、三、四、七项议案均需经公司股东大会审议批准。

闽东电机（集团）股份有限公司董事会

2005年 5月 24日

附一：董事候选人、独立董事候选人简历

一、董事候选人刘捷明，男，汉族，1957年10月出生，福建省福州市人，中共党员，厦门大学工商管理学院硕士研究生（MBA），高级经济师。历任福州闽候县上街乡政府乡长，闽候县计委主任，闽候县青口乡党委书记，中共闽候县委常委，福州市马尾区政府副区长兼福州市快安投资区总指挥，中共福州市科技园区党组成员，福建省电子工业厅副厅长、党组成员。现任福建省电子信息集团党委书记、董事长，厦门大学管理学院兼职教授，中国电子企业协会副会长，福建省高科技产业促进会理事长，闽东电机（集团）股份有限公司董事长，福建福日电子股份有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事。

林团，男，汉族，1946年1月出生，福建省福州市人，1968年 12月参加工作，中共党员，福州大学电机系本科毕业，高级工程师。历任福建省宁德地区电力公司生产技术科副科长，闽东电机（集团）公司办公室副主任、经济研究室主任、总经理助理，闽东电机集团特种电机厂厂长兼党委书记，闽东电机（集团）股份有限公司董事会秘书处秘书长、副总经理、第一届董事会董事，福建省机械工业厅规划处副处长，闽东电机（集团）股份有限公司董事长、总经理、副董事长。现任闽东电机（集团）股份有限公司副董事长、党委委员，福建闽东本田发电机组有限公司董事长，福州市企业家协会副会长，福建省电机工程学会常务理事，福建省电机工程学会电机电器分会理事长，福建省机械工程学会电机电器分会理事长，中国电工技术学会高级会员。

戴露，男，汉族，1960年9月出生，1982年8月毕业于厦门大学会计系，获学士学位，高级会计师；现在职就读厦门大学 EMBA硕士研究生。历任福建省机电学校讲师，福建中华职业大学教研室主任、会计系主任、校务委员，福建大丰投资集团总裁助理、财务总监，福建实达电脑集团股份有限公司财务总监，福州盈榕投资有限公司董事兼副总经理，福建福日电子股份有限公司副总裁。现任闽东电机（集团）股份有限公司董事、总裁。

林升，男，汉族，1960年2月出生，1981年7月参加工作，中共党员，大学文化，法学学士，政工师，历任闽东电机厂工会、团委干事，闽东电机公司党委秘书、闽东电机（集团）公司党委办公室副主任、闽东电机（集团）股份有限公司党委办公室主任、团委书记、工会副主席，闽东电机报社总编，闽东电机集团特种电机厂党委书记兼第一副厂长，闽东电机（集团）股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。现任闽东电机（集团）股份有限公司监事会主席，福建省电子信息集团人力资源部部长。

李震，男，汉族，1963年7月出生，福建省长乐人，中共党员，本科学历，高级会计师。历任福建光电设备公司主办会计，福建省电子工业厅科员、副主任科员、主任科员，福建省电子信息集团财务审计部副部长、资产运营部副部长，福建省电子信息集团审计监察部副部长。现任闽东电机（集团）股份有限公司董事，福建省电子信息集团审计监察部部长。

宿利南，男，汉族，1971年 11月出生，山西人，中共党员，1993年毕业于厦门大学政治学系行政管理专业，法学学士学位。历任福州港集箱公司职员，福州市马尾工业建设总公司职员，福州市马尾区计划统计局副局长，福州市马尾区人民政府办公室副主任，福建省电子信息集团基地办副主任、综合办副主任。现任闽东电机（集团）股份有限公司董事，福建省电子信息集团资产管理部部长。

二、独立董事候选人唐任远，男，汉族，1931年 6月出生，中共党员，上海交通大学电机制造专业本科毕业。曾任华东电工局设计处技术员，第一机械工业部第四设计分局技术员、工程师，沈阳市安装工程公司技术科副科长、工程师，沈阳工业大学讲师、副教授、教授、研究所所长，现任中国工程院院士，沈阳工业大学教授，享受政府特殊津贴。曾发表学术论文多篇，被SCI、EI、ISTP三大检索收录，主要著作有《现代永磁电机理论与设计》、《特种电机》、《三相异步电动机原理、设计与试验》等。

孟林明，男，汉族，1949年 8月出生，福建省福州市人，1970年 9月参加工作，中共党员，厦门大学经济系毕业，大学文化程度，副教授。曾在福建省顺昌县大干公社插队，历任福建省顺昌贮木场制材厂工人，厦门大学教师、系副主任、中心主任，曾兼任厦门星鲨公司等企业顾问，兼任福建亲亲股份公司董事会顾问。现任闽东电机（集团）股份有限公司独立董事，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，深圳荣基公司董事，福建省营销学会委员会副主任，厦门企业管理学会副会长，厦门行为科学学会副会长。先后主编的《国际营销管理》、《市场营销学》、《有限公司组织》、《消费者心理学》等著作分别在鹭江大学出版社、江西人民出版社、万源图书出版社（香港）出版。

张玲，女，汉族，1963年2月出生，山东省掖县人， 1981年 8月参加工作，中共党员，本科学历，高级会计师。历任福建省制糖工业公司会计、财务科副科长、总经理助理兼财务科科长、副经理，福建省轻工业厅生产财务处副处长，福建省轻纺工业总公司财务处处长。现任闽东电机（集团）股份有限公司独立董事，福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部经理，兼任福建省纺织化纤集团、福建省南纸股份有限公司董事，福建省青山纸业股份有限公司监事会召集人，福建省会计学会常务理事、副秘书长，福建省轻工业会计学会常务副会长。

附二：关于修改《公司章程》的议案

为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会证监公司字

[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，以及《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规

则》（2004年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对章

程相关条款修改如下：

一、原第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、删除原第四十四条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

三、原第五十三条中“（一）会议的日期、地点和会议期限；”修改为“

（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；”并增加“（七）股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项。”三、在原第六十六条中最后增加一段“年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案均不得列入股东大会表决事项。”

四、在原第八十三条之后增加三条，即第八十三条、第八十四条、第八十五条。

第八十三条 下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第八十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

五、原第八十八条“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”修改为：

第九十一条 董事、监事的选举应当采取累积投票制。改选董事、监事的提

案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

六、在修改后的第九十一条后增加一条：

第九十二条 独立董事、非独立董事和由股东代表出任的监事实行分开投票。具体实施细则如下：

（一）选举独立董事时，每位股东的有效选举票总数等于其所持有的股票数

乘以应选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有独立董事候选人，得票多者当选。

（二）选举非独立董事时，每位股东的有效选举票总数等于其所持有的股票

数乘以应选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有非独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举由股东代表出任的监事时，每位股东的有效选举票总数等于其所

持有的股票数乘以应选出的由股东代表出任的监事人数的乘积数，该票数只能投向由股东代表出任的监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位由股东代表出任的监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有由股东代表出任的监事候选人，得票多者当选。

（四）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事、非独立董事、监事人数，所分配票数总和不能超过该股东拥有的有效选举票总数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

（五）董事、监事的当选原则。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确

定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的50%。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位或两位以上候选人需进行再次投票选举。

七、原第九十三条“股东大会采取记名方式投票表决，其中，董事的选举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持股份数的50%）。”修改为：

第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决，投票方式包括现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式。

八、在原第九十五条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表

和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”前增加“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”九、在原第一百零一条中的最后增加一段“对于审议第八十三条所列事项，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

十、在原第一百零六条中增加“（六）股东大会网络投票有关情况（如有）。”

十一、删除原第一百零六条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十一

条、第一百一十二条，其内容已列入新增加的独立董事章节。

十二、删除原第一百一十九条中“独立董事提交的书面辞职报告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

十三、在第五章中增加一节，即第二节独立董事，从第一百二十四条至第一

百三十四条。

第一百二十四条 公司根据需要，可以设立独立董事。独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等本章程有特别规定的，适用其规定。

第一百二十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任

独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百二十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规，以及公司章程赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：

（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在

股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如果独立董事的上述提议未被采纳或独立董事的上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况

进行专项说明，并发表独立意见；

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十四、原第一百二十九条中第（八）项“决定公司涉及金额占最近经审计的净资产 10%或 1000万元（含 1000万元）以下的，以及股东大会授权范围内的投资、资产抵押、资产处置及其他担保事项，决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；

公司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司不得为控股股东、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

3、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

5、公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”修改为：

（八）决定公司发生的达到下列标准的交易（包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、其他交易等）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的50 ％以下，且绝对金额不超过5000 万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50 ％以下，且绝对金额不超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50 ％以下，且绝对金额不超过5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 ％以下，且

绝对金额不超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的交易须经股东大会审议批准。

十五、原第一百二十九条中第（八）项后增加二条：

（九）决定符合上述标准的对外担保事项，公司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司不得为控股股东、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%；

3、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

5、公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（十）决定公司与其关联人达成的交易金额不超过 3000万元且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，超过上述标准的关联交易须经股东大会审议批准；

十六、删除原第一百二十九条中第（十二）项中“向控股、参股子公司推荐或委派董事（长）、监事、总经理、副总经理或财务负责人等高级管理人员人选；”十七、删除原第一百三十二条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过最近一次经审计的公司净资产的10%，并应当建立严格的审查和决策程序；

超过最近一次经审计的公司净资产10%的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

十八、原第一百四十七条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为：

第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

十九、原第一百四十九条“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

修改为：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情

人在有关信息正式露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

二十、在第五章中增加一节，即第五节投资者关系管理，从第一百六十二条

至第一百六十四条。

第一百六十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百六十三条 公司的投资者关系管理工作遵循公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百六十四条 公司在投资者关系管理工作中应当客观、真实、准确、完

整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

二十一、原第一百七十一条“公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。”修改为:

第一百八十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

二十二、原第二百三十二条“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”修改为：

第二百四十六条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，由股东大会批准。

二十三、在修改后章程第二百四十六条后增加一条：

第二百四十七条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他

有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

二十四、原章程中“聘请有证券从业资格的见证律师”修改为“聘请律师”。

二十五、章程的目录、条款和序号根据以上修改做相应调整。

附三：关于修改《股东大会议事规则》的议案

为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款修改如下：

一、在原第十七条中增加“（六）股东大会网络投票有关情况（如有）。”二、在原第二十四条中最后增加一段“年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案均不得列入股东大会表决事项。”

三、在原第三十六条后增加三条，即第三十七条、第三十八条、第三十九条。

第三十七条 下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第三十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、原第三十九条“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”修改为：

第四十二条 董事、监事的选举应当采取累积投票制。改选董事、监事的提

案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

五、在修改后的第四十二条后增加一条：

第四十三条 独立董事、非独立董事和由股东代表出任的监事实行分开投票。具体实施细则如下：

（一）选举独立董事时，每位股东的有效选举票总数等于其所持有的股票数

乘以应选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有独立董事候选人，得票多者当选。

（二）选举非独立董事时，每位股东的有效选举票总数等于其所持有的股票

数乘以应选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有非独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举由股东代表出任的监事时，每位股东的有效选举票总数等于其所

持有的股票数乘以应选出的由股东代表出任的监事人数的乘积数，该票数只能投向由股东代表出任的监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位由股东代表出任的监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有由股东代表出任的监事候选人，得票多者当选。

（四）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事、非独立董事、监事人数，所分配票数总和不能超过该股东拥有的有效选举票总数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

（五）董事、监事的当选原则。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确

定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的50%。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位或两位以上候选人需进行再次投票选举。

六、原第四十条“股东大会采取记名方式投票表决，其中，董事的选举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持股份数的 50%）。”修改为：

第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决，投票方式包括现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式。

七、在原第四十二条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表

和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”前增加“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”

八、在原第四十九条中的最后增加一段“对于审议第三十七条所列事项，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

九、在修改后的第五十二条后增加二条：

第五十三条 股东大会对董事会的授权原则：有利于公司发展，保证全体股东利益，提高决策效率。

第五十四条 股东大会对董事会的授权内容：

决定公司发生的达到下列标准的交易（包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、其他交易等）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的50 ％以下，且绝对金额不超过5000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50 ％以下，且绝对金额不超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50 ％以下，且绝对金额不超过5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 ％以下，且绝对金额不超过500 万元；

（六）决定公司与其关联人达成的交易金额不超过3000万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的交易须经股东大会审议批准。

十、原第五十二条“本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。”

修改为：

第五十七条 本规则为公司章程不可分割的附件，与公司章程具有同等法律效力。本规则由董事会拟定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。

十一、原规则中“聘请有证券从业资格的见证律师”修改为“聘请律师”。

十二、股东大会议事规则的条款和序号根据以上修改做相应调整。

附四：关于修改《董事会议事规则》的议案

为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款修改如下：

一、原第三条“董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的中、长期发展规划；

(五)制订公司的年度财务预算、决算方案；

(六)制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(八)在股东大会授权的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、资产处置

及其他担保事项；决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；

(九)拟定公司合并、分立、解散的方案；

(十)决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，经公司提名委员会审核并提出建议后，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，向控股、参股子公司推荐或委派董事（长）、监事、总经理、副总经理或财务负责人等高级管理人员人选；

(十二)决定公司总经理、副总经理及财务负责人的报酬和支付方式；

(十三)制定公司的基本管理制度；

(十四)拟订公司章程修改方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

修改为：

第三条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)决定公司发生的达到下列标准的交易（包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、其他交易等）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的50%以下，且绝对金额不超过5000 万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以下，且绝对金额不超过5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝

对金额不超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的交易须经股东大会审议批准。

(九)决定符合上述标准的对外担保事项，公司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司不得为控股股东、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%；

3、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

5、公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

(十)决定公司与其关联人达成的交易金额不超过 3000万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，超过上述标准的关联交易须经股东大会审议批准；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)聘任或解聘公司经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，经公司提名委员会审核并提出建议后，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)制订公司章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十八)根据股东大会通过的有关变更公司名称、住所、注册资本、经营范围

等事项的决议，对公司章程的相应条款进行修改；

(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

二、原第五条“董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。”修改为：

第五条 董事的选举应当采取累积投票制，董事须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。

三、原第十五条“独立董事除具有法律、法规以及上述董事职权外，还应当具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为：

第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规，以及公

司章程赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：

(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股

东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

四、原第十六条中“(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为:

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

并增加：

(六)公司董事会未做出现金利润分配预案；

(七)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进

行专项说明，并发表独立意见；

五、原第二十四条中“(十一)根据董事会决议，提名推荐进入控股、参股子公司董事会的董事（长）、监事和其他高管人选；”修改：

(十一)批准进入控股、参股子公司董事会的董事（长）、监事和其他高管人选；

六、原第二十六条中董事会秘书的主要职责“(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

(五)公司章程规定的其他职责。”

修改为：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

(四)筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人

在有关信息正式露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

(十)证券交易所要求履行的其他职责。

七、在原第三十一条中“(四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖。”之后增加“独立董事因故不能出席时，只能委托其他独立董事代为出席。”

八、原第三十七条“本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。“修改为：

第三十七条 本规则为公司章程不可分割的附件，与公司章程具有同等法律效力。本规则由董事会拟定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。

九、董事会议事规则的条款和序号根据以上修改做相应调整。