白鸽股份白鸽集团有限责任公司持股变动报告书

上市公司名称：白鸽（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：白鸽股份

股 票 代 码：000544

信息披露义务人：白鸽集团有限责任公司

住 所：郑州市华山路 78号

通 讯 地 址：郑州市华山路 78号

联 系 电 话：0371-7198999

股份变动性质：减少

报告书签署日期：2004年 11月 30日特别提示

（一）本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》及相关的法律、法规编写。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《披露办法》之规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披

露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的白鸽（集团）股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式持有、控制白鸽（集团）股份有限公司的股份。

（四）本次持股变动是根据本持股变动报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

（五）此次股份变动是经河南省高级人民法院裁定，将白鸽集团有限责任公司的

31，430，000股白鸽（集团）股份有限公司股份（现在郑州市国有资产管理局名下）抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务所致。

（六）1998年 9月 17日经河南省国有资产管理局豫国资企字（1998）第 44号文批准，同意将郑州市国有资产管理局持有的白鸽（集团）股份有限公司 160，720，000 股国家股变更

为白鸽集团有限责任公司持有。郑州市国有资产管理局以其持有的白鸽（集团）股份有限公

司 160，720，000 股国家股对白鸽集团有限责任公司出资，郑州市国有资产管理局成为白鸽集

团有限责任公司的股东。但截止本持股变动报告书签署之日，白鸽集团有限责任公司尚未办理在登记公司的股东变更过户手续。

目 录

第一章 释义?????????????????????????? 4

第二章 信息披露义务人介绍??????????????????? 4

第三章 信息披露义务人持股变动情况??????????????? 6

第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况???????????? 7

第五章 其他重大事项?????????????????????? 7

第六章 备查文件???????????????????????? 8第一章 释义

除非文义另有所指，本持股变动报告书中下列简称具有如下特定含义：

1、白鸽集团、信息披露义务人：指白鸽集团有限责任公司

2、热力公司：指郑州市热力总公司

3、白鸽股份：指白鸽（集团）股份有限公司

4、亚能热电：指郑州亚能热电有限公司

5、国资局：指郑州市国有资产管理局

6、华融：指中国华融资产管理公司

7、信达：指中国信达资产管理公司

8、东方：指中国东方资产管理公司

9、登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

10、本报告：指白鸽集团有限责任公司编写的、本次股份变动：指经河南省高级人民法院裁定，将白鸽集团有限责任公司的

31，430，000股白鸽（集团）股份有限公司股份（现在郑州市国有资产管理局名下）抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务所导致的热力公司持有白鸽股份股票之行为

12、本次以股抵债：指经河南省高级人民法院裁定，将白鸽集团有限责任公司的

31，430，000股白鸽（集团）股份有限公司股份（现在郑州市国有资产管理局名下）抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务之行为

13、裁定书：指河南省高级人民法院下达的（1999）豫法第53-9号《民事裁定书》

14、元：指人民币元第二章 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：白鸽集团有限责任公司

注册地址：郑州市华山路 78号

注册资金：陆亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟伍佰元

注册号码：郑工商企 4101001100378-1/1

经济类型：有限责任公司

经营范围：经营所投资企业的国有资产、国内贸易(不包括国有专营专控商品)磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电产品的设计制造和销售，工程项目的研究、设计、安装，公路运输、餐饮业。

经营期限：1999年 03年 08日至 2008年 07月 28日

税务登记证号码：豫国税郑国管四字 410102514674870号

通讯地址：郑州市嵩山南路 1号

邮政编码：450007

联系电话：0371-7196002

联 系 人：曹俊川

二、相关产权及控制关系

由于 1998年 9月 17日经河南省国有资产管理局豫国资企字（1998）第 44号文批准，同意将郑州市国有资产管理局持有的白鸽（集团）股份有限公司 160，720，000 股国家股变更

为白鸽集团有限责任公司持有，由白鸽集团有限责任公司行使对国家股的经营管理权利。

1998 年 9 月郑州市国有资产管理局已经以其持有的白鸽（集团）股份有限公司 160，720，000股国家股对白鸽集团有限责任公司出资，郑州市国有资产管理局已成为白鸽集团有限责任公司的股东。虽然，截止本持股变动报告书签署之日，白鸽集团有限责任公司尚未在登记公司办理股东变更过户手续，但白鸽集团有限责任公司应为郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司之股份的实际持有人。

本次股东持股变动后，白鸽集团（在郑州市国有资产管理局名下）将持有 61，106，432股白鸽（集团）股份有限公司股份，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的 22.68%。由于白鸽集团与热力公司同属于郑州市国有资产管理局控股的下属子公司，本次股东持股变动并不改变白鸽股份的实际控制人。本次股东持股变动前，相关各方的产权及控制关系如下图所示：

51%

32.54% 23.67% 0.66% 43.13%

100% 100%

40% 60%

34.34% 25.3%

本次股东持股变动后，相关各方的产权及控制关系如下图所示：

热力公司 白鸽集团白鸽股份亚能热电

China Capital Development Ltd.亚能电力集团

Joachim Chao 国资局 华融 信达 东方%

32.54% 23.67% 0.66% 43.13%

100% 100%

40% 60%

22.68% 11.66% 25.3%

三、白鸽集团董事及高级管理人员情况

姓名 在公司任职或在其他公司兼职情况国籍

身份证号码 长期居住地其他国家或地区的居住权

刘先超 董事长，热力公司总经理，亚能热电董事

中国 410105511102105 郑州 无

刘 伟副董事长，华融公司郑州办股权管理部高级经理

中国 410204196003195035 郑州 无

胡爱丽 董事、常务副总经理 中国 410102630622252 郑州 无郭继增 董事、副总经理 中国 410104500903351 郑州 无蒋蒙宁 董事、副总经理 中国 401012580420305 郑州 无史占勇 董事、副总经理 中国 41010219630306307x 郑州 无刘晓明 董事、副总经理 中国 410103561017191 郑州 无周林森 董事、白鸽股份总经理 中国 410105521217051 郑州 无李国保董事，华融公司郑州办股权管理部高级副经理

中国 410103550328061 郑州 无

王 勇董事，华融公司郑州办副经理

中国 410103731108241 郑州 无

热力公司 白鸽集团白鸽股份亚能热电

China Capital Development Ltd.亚能电力集团

Joachim Chao 国资局 华融 信达 东方王 刚董事，信达公司郑州办投行部经理

中国 413001630803003 郑州 无

王欣欣 董事，信达公司郑州办经理 中国 410105560715185 郑州 无李 刚董事，东方公司郑州办高级主任

中国 410105197306252733 郑州 无

陈金义 副总经理 中国 4127125195303060331 深圳 无

四、持有或控制其他上市公司股份情况

截止本报告书公告之日，白鸽集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

第三章 信息披露义务人持股变动情况

一、持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

白鸽集团有限责任公司在此次持股变动前，持有（在郑州市国有资产管理局名下）白鸽（集团）股份有限公司股份 92，536，432股，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的 34.34%。

本次股东持股变动后，郑州市热力总公司持有白鸽（集团）股份有限公司股份 31，430，000股，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的 11.66%。白鸽集团有限责任公司持有的白鸽（集团）股份有限公司股份减至 61，106，432股（登记在郑州市国有资产管理局名下），占白鸽（集团）

股份有限公司股份总额的 22.68%，白鸽集团对 61，106，432股白鸽（集团）股份有限公司股份行使经营管理权利。

二、河南省高级人民法院《民事裁定书》的主要内容

法院名称：河南省高级人民法院

裁定日期：2004年 11月 23日

案由：截止 2003年 6月 20日，中国东方资产管理公司郑州办事处对白鸽集团有限责任公司享有 48，003，600元债权，郑州市国有资产管理局同意以其代白鸽集团有限责任公司所持

39，000，000股国有法人股作为白鸽集团有限责任公司履行债务的保证。2003年 10月 10日中

国东方资产管理公司郑州办事处与郑州市热力总公司签定《债权转让协议》，将其对白鸽集团有限责任公司享有的 48，003，600元债权及项下的权益转让给了郑州市热力总公司。2004年1月 2日经郑州市热力总公司申请，河南省高级人民法院以（1999）豫法第 53-7号《民事裁定书》裁定，扣押郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持的 39，000，000股国有法人股。因白鸽集团有限责任公司未按期履行生效法律文书所确定的义务，河南省高级人民法院以豫法执字（1999）第 53-8号《民事裁定书》裁定拍卖上述扣押查封财产。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院院委托于 2004年 11月 6日进行了第三次拍卖，因无人竞买，致使无法变现。2004 年 11月 23日河南省高级人民法院下达（1999）豫法第 53-9 号《民事裁定书》裁定将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持白鸽（集团）股

份有限公司国有法人股 31，430，000股按第三次拍卖价每股 1.89元过户至郑州市热力总公司名下，用于清偿所欠全部债务 5，941万元。

收到裁定时间：2004年 11月 30日

裁定书主要内容：河南省高级人民法院依照已发生效力的（1998）豫法经初字第 87 号

经济判决书，于 2000年 12月 4日向白鸽集团有限责任公司发出执行通知，责令其限期履行生效法律文书所确定的义务。执行中经郑州市国有资产管理局同意以其代白鸽集团有限责任公司所持 39，000，000股国有法人股作为履行债务的保证，并由中国证券登记结算有限公司深

圳分公司协助冻结郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持白鸽（集团）股份有限公司国有法人股 39，000，000股，因白鸽集团有限责任公司未按期履行生效法律文书所确定的义务，河南省高级人民法院以（1999）执 53-8号裁定拍卖上述查封财产。郑州市万嘉资产拍卖公司受我院委托于 2004年 11月 6日进行了第三次拍卖，因无人竞买，致使无法变现。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 221、226 条、最高人民法院法释（2001）28 号《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》做出裁定：

将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持白鸽（集团）股份有限公司国有

法人股 31，430，000股按第三次拍卖价每股 1.89元过户至郑州市热力总公司名下，用于清偿所

欠全部债务 5，941万元。

拍卖机构名称：郑州市万嘉资产拍卖公司

拍卖事由：股份变现，清偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司全部债务拍卖结果：三次拍卖，均无人竞买。

三、标的股份的权利限制情况

河南省高级人民法院 2004年 1月 2日下达的（1999）豫法第 53-7号《民事裁定书》裁

定：扣押郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持有白鸽（集团）股份有限公司

股份 92，536，432股，其中包含本次股东持股变动所涉及的 31，430，000股白鸽（集团）股份有限公司股份。扣押申请人为郑州市热力总公司。

第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在提交本报告之日前六个月内，白鸽集团有限责任公司没有买卖白鸽股份挂牌交易股份的行为。

第五章 其他重大事项

本次股东持股变动后，亚能热电成为股东名册中持股比例最大的股东。由于白鸽集团与热力公司同为郑州市国有资产管理局下属控股公司，白鸽股份的实际控制人未发生变化。本次股东持股变动后，白鸽股份的实际控制人——郑州市国有资产管理局控制的白鸽（集团）股份有限公司股份仍然为 92，536，432股，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的 34.34%，与本次股东持股变动前相同。

第六章 备查文件

一、白鸽集团有限责任公司的法人营业执照；

二、河南省高级人民法院 2004年 11月 23日下达的（1999）豫法第 53-9号《民事裁定书》；

三、郑州市万嘉资产拍卖公司的三次拍卖公告；

四、郑州市万嘉资产拍卖公司出具的、三次拍卖结果的相关文件。

信息披露义务人及其法定代表人声明“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（盖章）：白鸽集团有限责任公司

法定代表人签字：刘先超

签注日期：2004年 11月 30日