ST琼海德关于耀江联合体收购事宜致全体股东报告书

股票简称：ST琼海德 股票代码：000567 公告编号：临2005-004号

海南海德实业股份有限公司

关于耀江联合体收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：海南海德实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST琼海德

股票代码：000567

公司办公地址：海南省海口市滨海大道 67号黄金海景大酒店 11楼

联系人：姚谨

联系电话：0898-68535693

联系传真：0898-68535942

签署日期：二00五年元月三十一日

董 事 会 声 明

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

目 录

第一节 释 义

第二节 被收购公司的基本情况

一、 琼海德基本情况

（一）简介

（二）本公司近三年经营及财务状况

（三）主要财务数据

二、 琼海德股本情况及控制关系

（一）股本情况(截止2004年12月31日)

（二）收购人持有和控制琼海德股份情况

1、改制前的控制关系图

2、改制后的控制关系图

3、琼海德前十名股东持股情况(截止到2004年12月31日)

4、前次募集资金使用情况说明

第三节 利益冲突

三、 收购人与琼海德及耀江集团的关联关系

二、利益冲突情况说明

第四节 董事建议或声明

一、董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的必要调查。

二、原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对本公司的负债的说明：

第五节 重大合同和交易事件备查文件

第一节 释 义

本董事会报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、琼海德：海南海德实业股份有限公司耀江开发：浙江省耀江实业开发总公司（改制后更名为浙江省耀江实业开发有限公司）

耀江集团公司：浙江省耀江实业集团有限公司

耀江集团：浙江省耀江实业集团有限公司和浙江省耀江实业开发总公司的统称

耀江集团整体国有产权的持有人、出让方：浙江省财务开发公司及其他耀江集团国有产权持有人

耀江联合体、收购人、改制参与人、受让方：以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”

浙江省国资委：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会：中国证券监督管理委员会

本次改制、本次收购：耀江联合体受让耀江集团剔除待处理不良资产后的整体国有产权所对应权益导致琼海德控制权发生转移的行为

第二节 被收购公司的基本情况

一、琼海德基本情况

（一）简介

公司名称：海南海德实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST琼海德

股票代码：000567

公司注册地：海南省海口市海德路5号

主要办公地点：海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼

法定代表人：纪道林

公司董事会秘书：姚谨

联系电话：0898-68535693

电子信箱：board@000567.com

证券事务代表：陈金海

联系电话：0898-68535942

传 真：0898-68535942

电子信箱：board@000567.com

联系地址：海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼海德董秘办公室

（二）本公司近三年经营及财务状况

1、公司主营业务

公司的经营范围为：信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构的经营范围。公司于1993年8月23日经海南省证券委员会琼证[1993]56号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]116号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股1500万元，并于1994年5月25日在深圳证券交易所上市。

由于市场原因，公司上市后历经几次重组，但一直未能走出困境。

2002年8月，浙江省耀江实业集团有限公司收购本公司第一大股东海南

祥源投资有限公司原股东股权，间接持有、控制本公司40，719，600股法人股(占总股本的26.93%)（见2002年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》本公司公告）。公司三届董事会第十八次会议审议通过了有关资产与债务重组的方案，并报经中国证监会审核通过，股东大会审议实施（见2002年12月10日《中国证券报》、《证券时报》本公司2002

年第一次临时股东大会决议公告）。公司目前的主要业务包括：房地

产开发经营，房地产销售代理服务，酒店旅游业，药品的生产销售。

目前公司开发的“海口耀江花园”房产项目已正式动工，但尚未产生业务收入；房地产销售代理服务已取得了较好成绩；公司下属的杭州耀江大酒店和浙江省耀江药业有限公司生产经营运行正常。

（三）主要财务数据以下财务数据引自经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计

的公司2001年、2002年及2003年的财务会计报告。

主要财务数据(合并报表) 单位：元

科目 2003年12月31日 2002年12月31日 201年12月31日

总资产 218，610，615.96 225，011，669.27 311，001，902.94

净资产 69，786，402.67 62，564，220.45 38，672，508.87

主营业务收入 38，919，611.43 8，299，726.48 12，202，943.89

净利润 2，757，296.58 12，219，410.24 -89，084，660.26

净资产收益率(%) 3.95 19.53 -230.36

资产负债率 66.70 71.13 63.40

最近三年年报披露情况：

1、2001年年报于2002年4月17日，分别在《中国证券报》、《证券时报》刊登。

2、2002年年报于2003年4月19日，分别在《中国证券报》、《证券时报》刊登。

3、2003年年报于2004年3月27日，分别在《中国证券报》、《证券时报》刊登。

本公司在耀江集团改制实施前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

二、琼海德股本情况及控制关系

（一）股本情况(截止2004年12月31日) 单位：股

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

境内法人持有股份

2、募集法人股份未上市流通股份合计

80725400

80725400

9994600

90720000

二、已上市流通股份人民币普通股已上市流通股份合计

60480000

60480000

三、股份总数 151200000

（二）收购人持有和控制琼海德股份情况

1、改制前的控制关系图

本次改制前，浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。

100%

57.6%

75％ 20％ 5％

99%

51% 49%

26.93%

2、改制后的控制关系图浙江茂隆大厦有限责任公司海南祥海投资有限责任公司海南祥源投资有限公司海南海德实业股份有限公司浙江耀江实业开发总公司浙江省财务开发公司浙江省财政厅

75% 12.5%

12.5%

5.294% 57.6% 5.294%

31.765%

75％

99%

51% 49%

26.93%

改制完成后，汪曦光为耀江开发第一大股东，持股 31.498%。琼海德最终控制人由浙江省财政厅变更为汪曦光。本次改制前，收购人未直接持有本公司股权。改制完成后，收购人通过本公司第一大股东海南祥源投资有限公司间接控制本公司26.93%的境内法人股。

（1）耀江开发改制后的前五名股东持股情况：

股东名称 出资额（元） 占总股本比例（%）

汪曦光 33，387，780.00 31.498

浙江绿城控股集团有限公司 13，250，000.00 12.5

南都集团控股有限公司 13，250，000.00 12.5浙江省耀江实业集团有限公司汪曦光等39名自然人浙江茂隆大厦有限责任公司海南祥海投资有限责任公司海南祥源投资有限公司海南海德实业股份有限公司浙江省耀江实业开发总公司

南都集团控股有限公司 浙江绿城控股集团有限公司

周全新 10，600，000.00 10

张翼飞 10，600，000.00 10

（2）耀江集团公司改制后的前五名股东持股情况

股东名称 出资额（元） 占总股本比例（%）

浙江省耀江实业开发有限公司 49，000，000.00 57.647

汪曦光 11，339，250.00 13.339

浙江绿城控股集团有限公司 4，500，000.00 5.294

南都集团控股有限公司 4，500，000.00 5.294

周全新 3600000.00 4.235

3、琼海德前十名股东持股情况(截止到2004年12月31日)股东名称年末持股数量比例（%） 股份类别 股东性质

海南祥源投资有限公司 40，719，600 26.93 未流通 法人股

海南海基投资有限公司 15，738，000 1 .41 未流通 法人股

上海万可实业有限公司 7，104，420 4.70 未流通 法人股

海口市对外经济发展公司 3，802，068 2.51 未流通 法人股

海南文化旅业发展公司 2，200，000 1.46 未流通 法人股

杭州市花园汽车滤清器厂 2，193，588 1.45 未流通 法人股

上海美建物资供销经营部 2，010，000 1.33 未流通 法人股

海口讯发房地产开发公司 1，848，452 1.22 未流通 法人股

海南昌旺经济信息咨询有限公司 1，650，000 1.09 未流通 法人股

上海证券有限责任公司 1，629，600 1.08 未流通 法人股

4、前次募集资金使用情况说明

公司1994年1月向社会公开溢价发行股票1500万股，扣除发行

上市费625万元，募集资金净额为8300万元，已于1996年使用完毕

（见1997年4月31日《中国证券报》、《证券时报》本公司1996年年度报告）。

自1994年首次发行募集资金以后，本公司至今未募集资金。

第三节 利益冲突

一、收购人与琼海德及耀江集团的关联关系

耀江联合体中39名自然人中包括本公司董事长、总经理纪道林；

本公司副董事长万爱萍；本公司房产开发部经理徐建民；本公司监事

马政玲、王小鸣。其他自然人中，除叶志清曾任本公司董事、副总经理外，其余人士在最近五年之内均任职于耀江集团公司。

本次改制前，公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份。

除本公司副董事长万爱萍、监事马政玲、王小鸣在耀江集团任职，公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

二、利益冲突情况说明

本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，未订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响的情况。

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。

本公司董事、监事、高级管理人员不存在将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失。

截止本报告出具之日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对其进行补偿或者其他任何类似安排。

本公司的董事与其他任何人之间未有取决于收购结果的合同或者安排。

本公司董事及关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间无重要的合同、安排以及利益冲突的。

第四节 董事建议或声明

一、董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的必要调查。

本次改制是根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。浙江产权交易所有限公司根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江联合体”中标受让；并出

具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。

根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”，耀江联合体与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》，受让耀江集团剔除待处理不良资产后的整体国有产权。

改制完成后，本公司的最终控制人由浙江省财政厅变更为汪曦光。

经调查，收购人资信情况良好。耀江集团连续多年获得多家银行和杭州企业信用评级委员会“信誉 AAA级企业”的荣誉，被浙江省工商行政管理局授予“重合同、守信用企业”称号。本次收购行为系整体改制引起，不是以收购上市公司股权为主要目的。

截止本报告出具之日，收购人没有计划继续购买本公司的股份或者处置已持有的股份；没有计划拟改变本公司主营业务或者对本公司

主营业务进行重大调整；没有计划拟对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划拟改变本公司现任董事

会或者高级管理人员的组成，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对本公司的组织结构

做出重大调整；没有近期提出分红的计划，亦无与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对本公司有重大影响的计划。

二、原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对本公司的负

债的说明：

本公司第一大股东海南祥源投资有限公司及本公司实际控制人不

存在对本公司的未清偿负债，亦不存在未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

综上，本次收购不存在损害本公司及本公司其他股东权益的行为。

第五节 重大合同和交易事项公司及其关联方在本次收购发生前24个月内未发生对公司收购

产生重大影响的以下事件：%

（一）订立的重大合同。%

（二）进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。%

（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。%

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。%董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：纪道林 万爱萍 章洪斌 陈金弟 潘亚岚

齐凌峰 马贵翔海南海德实业股份有限公司董事会

二OO五年元月三十一日

备查文件：

一、海南海德实业股份有限公司章程；

二、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

三、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

以上文件查阅地点：海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11层海德公司董事会秘书办公室

联系人：姚谨

联系电话：0898-68535693

传真：0898-68535942

收购报告书摘要、董事会报告披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定网站。

披露网址：

http://www.cninfo.com.cn/