国阳新能2004年度股东大会会议资料

山西国阳新能股份有限公司

Shanxi Guoyang New Energy Co.，Ltd

二○○四年度股东大会会议资料

二○○五年五月十八日

山西国阳新能股份有限公司

二○○四年度股东大会会议须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言杈、质询权、表决权等各项权力。

四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，在会议正式开始后

15分钟内提出书面申请并向大会秘书处登记，并填写“意见征询表”，经大会秘书处许可后，始得发言，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。。

五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量，发言时间不

超过 5分钟。

六、公司董事会或经菅管理人员，在所有股东的问题提出后统一回答。

七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

山西国阳新能股份有限公司

二○○五年五月十日

山西国阳新能股份有限公司

二○○四年度股东大会会议议程

议程 内 容 主持人 报告人

1 主持人宣布会议开始

2 审议公司二○○四年度董事会工作报告 石盛奎

3 审议公司二○○四年度监事会工作报告 李彦璧

4 审议公司二○○四年度财务决算报告

暨二○○五年财务预算方案张思维

5 审议公司二○○四年度利润分配方案 张思维

6 审议公司二○○四年度报告及摘要的议案 李国基

7 审议关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修正案的议案；李国基

8 审议关于公司内部控制制度议案 李国基

9 审议公司预计 2005年日常关联交易的议案 张思维

10 审议公司更换部分监事的议案 李国基

11 审议公司续聘会计师事务所及支付费用的议案 李国基

12 宣布投票，股东或股东代表填写表决票

13 监票人宣布表决结果

14 主持人宣布议案表决结果 石盛奎

15 宣布会议结束石盛奎石盛奎

山西国阳新能股份有限公司

二○○四年度董事会报告石盛奎

(二○○五年五月十八日)

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向股东大会做公司二○○四年度董事会工作报告，请审议。

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

重工业时代的到来，引发了对煤炭的旺盛需求，煤炭行业重新定位和价值合理回归已经开始并上升到一个新的高度。煤炭需求强劲，价格持续攀高，供应紧张的局面在短期内不会改变。2004年，公司紧紧抓住有利时机，坚持技改挖潜，大力推动高产高效建设，全面提升安全生产管理水平，加强成本全过程管理，有效控制成本增支，产量再创新高，经营再创佳绩，企业实力明显增强。

主营业务收入 473777 万元，同比增长 111.30％，其中煤炭产品销售收入 471852 万元，同比增长 111.13％；

主营业务成本 363526 万元，同比增长 134.04％。其中煤炭销售

成本 361663 万元，同比增长 133.91％；

主营业务利润 105784万元，同比增长 58.40％；

净利润 34790万元，同比增长 69.25 ％；

原煤产量完成 1285 万吨，同比增长 20.41％。收购阳煤集团原煤6万吨。销售煤炭 2150万吨，同比增长 72.03％。其中块煤 321 万吨，同比增长 48.20％；喷粉煤 402 万吨，同比增长 71.76％；末煤

1400 万吨，同比增长 81.06％。发电量完成 79780 万千瓦时，供热完

成 224万百万千焦。出口煤销量 108万吨。

2004年煤炭综合售价为 219.45 元/吨，同比增长 22.73％。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

本公司经营范围为：煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产与销售。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入占主营业务

收入比例(%)主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

煤炭 4，718，519，115.99 99.59 1，057，467，374.39 99.96

热力 19，253，384.71 0.41 376，477.46 0.04

其中:关联交易 22，530，030.38 0.48 862，731.68 0.08

合计 4，737，772，500.70 100 1，057，843，851.85 100

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入占主营业务

收入比例(%)主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

洗块煤 1，186，712，487.79 25.05 412，150，659.40 38.96

洗粉煤 1，276，318，094.66 26.94 331，673，354.64 31.35

选末煤 2，237，240，409.50 47.22 295，783，946.54 27.96

煤 泥 18，248，124.04 0.38 17，859，413.81 1.69

供 热 19，253，384.71 0.41 376，477.46 0.04

其中:关联交易 22，530，030.38 0.48 862，731.68 0.08

合计 4，737，772，500.70 100 1，057，843，851.85 100

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联

交易金额 22，530，030.38 元。

报告期内公司主营业务为煤炭。主要产品有洗块煤、洗粉煤、选末煤、副产品 4 大系列。其中，洗块煤占主营业务收入的 25.05％，洗粉煤占主营业务收入的 26.94％，选末煤占主营业务收入的 47.22％，副产品占主营业务收入的 0.79％。

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入占主营业务收入

比例(%)主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

国内 4，367，863，617.46 92.19 873，259，272.61 82.55

国外 369，908，883.24 7.81 184，584，579.24 17.45

其中:关联交易 22，530，030.38 0.48 862，731.68 0.08

合计 4，737，772，500.70 100 1，057，843，851.85 100

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)分行业

煤炭 4，718，519，115.99 3，616，633，914.74 23.35分产品

洗块煤 1，186，712，487.79 771，012，350.84 35.03

洗粉煤 1，276，318，094.66 940，288，276.51 26.33

选末煤 2，237，240，409.50 1，905，333，287.39 14.84

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩报告期内公司无控股子公司。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 279，360，989.43 占采购总额比重(%) 36.90

前五名销售客户销售金额合计 1，345，050，275.87 占销售总额比重(%) 28.39

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司在经营中存在的问题和困难主要是：（1）旺盛的煤炭市场需求，需要公司进一步提高产量；（2）产能扩张对公司安全管理水平提出更高要求；（3）政策性增支因素、材料费、电费价格上涨对公司经

营带来一定压力。针对上述问题，公司采取的措施和对策是：

一是坚持技改挖潜，优化采掘设计，科学合理安排采掘衔接，加强新设备的管理，提高使用效率。不断革新支护工艺，有效提升双高水平。

二是认真贯彻落实《矿山安全法》、《煤矿安全规程》，足额提取安全费用，实行专款专用。大力整治薄弱环节，确保一通三防万无一失；

以质量标准化为基础，加强现场走动式管理，增强员工遵章作业意识，规范员工操作行为。全力营造安全氛围，建立安全长效机制。

三是严格控制成本，实施全员、全过程的精细化成本管理，加强

成本工程管理，降低材料消耗，大力降低采购成本，努力开源节流、增收节支；优化产品结构，加大品种煤生产力度，部分抵消了成本上涨带来的经营压力。

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司 2003 年通过首次发行募集资金 118，328.00 万元人民币，已

累计使用 70，404.79万元人民币，其中本年度已使用 4，999.53万元人民币。尚未使用 47，923.21万元人民币，其中银行存款 27，923.21

万元，2年期国债投资 20，000.00万元。

2、延续至报告期的募集资金项目进度

新建 5万吨/年甲醇项目

单位:万元 币种:人民币承诺项目名称拟投入金额是否变更项目实际投入金额

预计收益 实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

新建 5万吨/年甲醇项目 25，734 否 877.23 否 否

该项目累计投入 877.23 万元人民币，目前 “三通一平”基本完成。鉴于目前煤矿瓦斯气制备甲醇技术尚未成熟，较适合公司无烟煤的气化工艺技术――壳牌粉煤气化技术还没有工业业绩，灰熔聚流化床粉煤气化技术还未工业化使用，仍需要进行深层次的调研和论证。

公司决定暂缓实施该项目，并继续追踪调研。

3、募集资金变更项目情况

公司原计划投资新建 4 万吨/年煤基活性炭项目，因市场环境已经发生重大变化，如继续实施该项目，投资风险较大。公司慎重研究，决定放弃该项目的实施。经公司二○○四年第一次临时股东大会批准，公司用于活性炭项目的 24400 万元募集资金，变更为投资 19600 万元建设公司发供电分公司第三热电厂集中供热技改项目，计划利用募集资金 19600 万元；投资 12773 万元建设公司二矿矿井技术改造项目，计划利用募集资金 4800 万元，资金缺口 7973 万元以自有资金补足。

目前，第三热电厂集中供热技改项目投入 2，834.57万元，二矿矿井技术改造项目投入 1，781.97万元。

4、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

四、报告期内公司财务状况和经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额增减幅度

（％）

总资产 4，106，154，926.16 3，256，814，540.83 849，340，385.33 26.08

主营业务利润 1，057，843，851.85 667，843，651.15 390，000，200.70 58.40

净利润 347，903，501.56 205，555，048.72 142，348，452.84 69.25

现金及现金等价物净增加额 394，037，045.61 307，447，392.44 86，589，653.17 28.16

股东权益 2，228，330，099.37 1，928，526，597.81 299，803，501.56 15.55

公司 2004年总资产为 410，615.49万元，其中流动资产为 208，331.00万元，固定资产 92，306.94万元，无形资产 9，977.55万元，分别占总资产的 51%、47%、2%，公司资产构成比较合理。从增减变动上分析，与 2003年比，总资产增长了84934.04万元，增幅为26.08%，主要是货币资金与应收票据的增长所致，净增加额分别为 39，403.70万元、40，161.60万元，增

幅为 78.69%、782.21%，得益于公司产量、销量、销售收入大幅增长。公司

目前的资产质量和流动性较好，支付与盈利能力较强。

公司 2004年负债总额 187，782.48万元，所有者权益 222，833.01万元，资产负债率 45.73%；流动比率 130％；速动比率 126％，表明公司融资和偿债能力较强，经营风险小。报告期内公司应收账款周转 12.87次；存货周转 57.64次；煤炭产品毛利率 36.95％（扣除收购原煤成本口

径不一致因素），表明公司经营效率高，资产周转正常，主营业务盈利能力强。

报告期公司主营业务利润实现 105，784.39 万元，利润实现 43，

245.62 万元，净利润实现 34，790.35 万元，分别比同期增长 58.40%、

61.56%、69.25%，公司经营业绩大幅提升。主要原因，一是国内煤炭

市场需求旺盛，煤价上扬。二是公司深入开展了“全面预算管理”活动以及产能提高，有效抑制了成本费用的上升势头。三是得益于国家税收优惠政策，国产设备投资抵免所得税 5338万元。

报告期公司每股经营活动产生净流量为 1.95元，较 2003年的 0.91元

增长了114.29%.主要是由于煤炭市场的持续向好， 收入中现金的含量较高。

五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

根据本公司第二届第六次董事会决议，决定自2004年1月开始变更固定资产折旧年限，这项变更使公司全年累计折旧增加 72，004，964.07元。

根据晋财建[2004]320 号文件“山西省财政厅、山西省煤炭工业局《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉》的通知”的规定，经公司第二届

第六次董事会审议批准，决定自 2004年 4月 1日开始，按原煤产量每

吨提取 15 元安全费用；自 2004 年 6 月 1 日起按原煤产量每吨提取 6元维简费。本公司 2004年 4至 12月共提取安全费用 147，845，025.00元，本年度使用 46353129.00 元，2004 年 6 至 12 月共提取维简费

47，127，666.00元。

六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

资源、运输瓶颈效应制约和一些行业特别是高耗能行业快速发展，拉动了能源需求的超常增长。新煤矿开工建设周期较长，也造成了煤炭供应紧张的局面短期内不会发生根本改变。预计 2005年，冶金、建材、化工等几个重点行业耗煤仍有不同程度提高，国内煤炭需求比去年新

增 2亿吨，将达到 21亿吨，供需缺口继续增加。尤其是今年和明年投

产的火电机组就新增了 2 亿吨的用量，煤炭价格仍将上涨并维持高位运行。国家对煤矿安全工作整顿力度的进一步加大，促使煤炭资源向大型煤炭企业集中，对公司的生产经营和长远发展将产生积极影响。

七、新年度经营计划

二○○五年经营目标及主要工作

二ＯＯ五年经营目标是：原煤产量完成 1347万吨，商品煤销量完

成 2315万吨，做大做优煤炭主业；进一步提升企业素质和管理水平，最大限度消化因客观因素引起的成本上涨带来的压力，经营业绩再创佳绩，回报广大股东。

要做好以下几个方面的工作：

一、加强安全管理，建立长效机制，切实保证安全生产。安全是企业最大的效益。要继续严格贯彻落实《矿山安全法》、《煤矿安全规程》，坚持不安全不生产，不安全就停产的原则，把安全放在各项工作首位，加大安全投入，搞好安全培训，强化一通三防管理，提升质量标准化、岗位作业标准化、员工操作规范化水平，确保安全生产。

二、通过内涵式发展和外延式扩张，大力实施煤电一体化战略。一

是要抓住国家支持建设大型煤炭基地的契机，全面、系统、科学地抓紧制订企业发展目标和战略规划，以传统产业新型化和信息化为突破，大力调整产业结构，保持持续跨越式发展势头。坚持做大做强的发展思路，有计划地整合周边地区的煤炭资源，确保无烟煤企业的领先地位。二是坚持技改挖潜，疏通瓶颈，改善装备，提升能力，保持公司现有产能的稳定增长。生产设备要向重型化、大型化的方向发展，实现生产过程的自动化和现代化；开拓掘进要采用大扭距锚杆钻机等先进设备，进一步提高综掘水平，不断革新支护工艺，打好开拓掘进攻坚战，破解瓶颈，攻克制约生产的软肋，保证公司的可持续发展。三是要依靠科技创新和管理创新，努力优化产品结构和市场结构，拓宽国际国内两个市场，大力开发新产品，提高销售价格，实现利润最大化。三是要通过收购、兼并、控股、强强联合等多种方式，进行资本运作，不断增加新的煤炭资源。同时要按照企业战略发展和主业定位的要求，有计划地收购集团公司煤矿资产，避免同业竞争，减少关联交易，为公司后续发展打下基础。

三、进一步完善和推进投资者关系管理工作。投资者关系管理关

系到公司长远发展和资本市场形象，要在充分、及时披露信息的基础上，通过定期走访，接待来电、来访，网络推介等多种互动形式，完善与流通股股东双向交流沟通的机制。自觉接受监管部门、资本市场和广大股东的监督。要进一步完善法人治理结构，把公司长远发展规划和股东利益有效结合起来，实现公司与股东，特别是流通股股东的双赢局面。

八、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)公司第二届董事会第三次会议于 2004年 3月 28日在北京邦泰

宾馆三层会议室召开，会议审议通过如下议案：

（1）审议通过公司二○○三年度总经理工作报告；

（2）审议通过公司二○○三年度董事会工作报告；

(3)审议通过公司二○○三年度报告及摘要；

(4)审议通过公司二○○三年度财务决算报告暨二○○四年财务预算方案；

(5)审议通过公司二○○三年度利润分配预案；

(6)审议通过修改公司章程的议案；

(7)审议通过公司续聘会计师事务所的议案；

(8)审议通过公司《投资者关系管理制度》；

(9)审议通过关于公司长期投资的议案；

(10)审议通过公司增设机构的议案；

(11)审议通过公司二○○四年原料煤收购价格的议案；

(12)审议通过关于召开公司二○○三年度股东大会的议案。

2)公司第二届董事会第四次会议于 2004年 4月 14日以通讯方式召开，审议通过公司二○○四年第一季度报告和摘要。

3)公司第二届董事会第五次会议于 2004年 7月 26日以通讯方式召开，审议通过公司二○○四年半年度报告全文及摘要。

4)公司第二届董事会第六次会议于 2004年 10月 21日以通讯方式召开，审议通过公司二○○四年第三季度报告全文及摘要。

5)公司第二届董事会第七次会议于 2004年 11月 24日在海南省三

亚市山海天大酒店会议室召开，审议通过公司变更部分募集资金用途的议案。

报告期内公司共召开 5次董事会会议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会严格执行 2004年历次股东大会各项决议，全体董事恪尽职守，认真履行了股东大会赋予的职责。

（1）2003年度利润分配方案的执行情况

2004年 5月 16日召开的公司 2003年度股东大会审议通过 2003年度利

润分配方案：以 2003年上半年总股本 33100万股为基数，每 10股派发现

金 2.00元(税后)；以公司上市后总股本 48100万股为基数， 下半年每 10

股派发现金 1.00元(含税)。股权登记日为 2004年 6月 23日，除息日为

2004年 6月 24日。股利派发于 2004年 6月 24日完成。

(2)修改《公司章程》的情况

董事会根据公司 2003 年度股东大会决议对公司章程的部分条款

进行了修改，增加了公司经营范围和公司涉及担保以及公司与关联方资金往来的限制条款。

（3）公司二○○四年第一次临时股东大会审议通过公司变更募集资金用途的议案。变更后的募集资金用于建设公司发供电分公司第三热电厂集中供热技改项目、二矿矿井技改项目。报告期内，变更后的项目按计划顺利进行。

九、利润分配或资本公积金转增预案

经山西天元会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润

347，903，501.56 元，加上 2003 年未分配利润 67，951，926.10 元，公

司 2004 年度可供分配的利润为 415，855，427.66 元。公司按当年实现

的净利润提取 10%法定盈余公积金 34，790，350.16元；提取 10%法定公

益金 34，790，350.16元后，可供股东分配的利润为 346，274，727.34元。

董事会拟以 2004年末总股本 48，100万股为基数，向全体股东每 10股

派发现金红利 3.20元（含税），共计 153，920，000.00元。期末留存可供分配的利润 192，354，727.34 元待以后年度分配。2004 年无资本公积金转增股本预案。

以上预案需经股东大会审议通过后实施。

十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明关于山西国阳新能股份有限公司与关联方资金往来和对外担保的专项审计说明

晋天元审[2005]0423号

山西国阳新能股份有限公司董事会：

我们接受委托，对山西国阳新能股份有限公司 2004年 12月 31日的资产负债表与 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告[晋天元审[2005]0128号]。在对山西国阳新能股份有限公司 2004 年度财务会计报表进行审计的过程中，我们对截至 2004年 12月 31日止山西国阳新能股份有限公司与关联方资金往来情况和对外担保情况进行了审计。提供真实、合法、完整的与关联方资金往来和对外担保情况是山西国阳新能股份有限公

司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对山西国阳新能股份有限公司与关联方资金往来和对外担保情况出具专项审计说明。

我们的审计是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理监督委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合山西国阳新能股份有限公司的实际情况，实施了抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

根据我们在年度审计过程中所了解的情况，现将山西国阳新能股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下：

（一）截至 2004年 12月 31日止，山西国阳新能股份有限公司与

关联方资金往来如下：

科目 关联方 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 备注

长期应付款 阳煤集团有限公司 45，125，600.00 20，000，000.00 25，125，600.00

其他应付款 奥伦胶带 27，187，216.92 26，994，049.32 193，167.60

其他应付款 国辰公司 1，341，348.00 382，349.00 958，999.00

其他应付款 华越公司 154，092.00 323，646.52 477，738.52

其他应付款 新宇岩土 1，214，806.00 471，713.00 743，093.00

其他应付款 阳煤集团有限公司 265，125.22 12，135，818.27 6，100，226.26 6，300，717.23

其他应收款 兆丰公司 598，462.70 598，462.70

其他应收款 阳煤集团有限公司 267，386.98 15，461，056.66 14，991，954.81 736，488.83

应付帐款 华越公司 63，494，182.71 62，185，608.16 1，308.574.55

应付帐款 阳煤集团有限公司 1，855，738.57 2，285，752，548.15 2，282，597，036.83 5，011，249.89

应收账款 新宇岩土 52，881.26 52，881.26

应收账款 华越公司 737，685.86 4，131，555.51 4，577，319.05 291，922.32

应收账款 兆丰公司 18，464，866.61 1，555，566.78 11，900，000.00 8，120，433.39

应收账款 阳煤集团有限公司 5，967，924.80 167，969，853.90 140，227，666.51 33，710，112.19

应收账款 威虎化工 182，358.94 122，103.06 60，255.88

预付账款 华越公司 24，000，000.00 14，852，700.00 9，147，300.00

预付账款 威虎化工 43，228.36 1，324，316.64 1，290，935.85 76，609.15

预收账款 华越公司 889，503.00 600，000.00 289，503.00

预收账款 阳煤集团有限公司 125，341.50 125，341.50

预收账款 升华公司 5，255，835.18 5，186，839.98 68，995.20

预收账款 亚美水泥 2，986，919.20 2，013，662.37 973，256.83

其中：

1. 山西国阳新能股份有限公司不存在为控股股东和其他关联方

垫支工资、福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况。

2. 山西国阳新能股份有限公司不存在有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的情况。

. 山西国阳新能股份有限公司不存在通过银行或非银行金融机

构向关联方提供委托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况。

4. 山西国阳新能股份有限公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的情况。

5. 山西国阳新能股份有限公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情况。

6. 无中国证券监督管理委员会认定的其他形式。

（二）截至 2004年 12月 31日止，山西国阳新能股份有限公司不存在对外担保情况。

山西天元会计师事务所 (有限公司) 中国注册会计师：李建勋

中国·太原 中国注册会计师：尹 巍

二○○五年四月十三日

十一、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见“作为山西国阳新能股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据中国证监会证监发（2003） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

（一）专项说明

1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守证监发

［2003］56号文的规定。

2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持

股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

3、《公司章程》已按证监发［2003］56号文件的规定进行了相关

条款的修改，规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，并经公司 2003年度股东大会审议通过。

（二）独立意见

1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买

商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，据审计，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。

2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情

形：

（1）将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托借款；

（3）委托关联方进行投资活动；

（4）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代关联方偿还债务。

3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。

4、公司不存在任何对外担保情况。

5、建议管理层对公司关联交易情况予以足够重视，尽量控制在合

理、必要的范围内。

二〇〇五年四月十三日

山西国阳新能股份有限公司

二○○四年度监事会报告李彦璧

（二〇〇五年五月十八日）

各位股东及股东代表：

受监事会委托，我向股东大会做公司二○○四年度监事会工作报告，请予审议。

2004 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定

和股东大会的授权依法履行职责，认真开展监督工作，全体成员列席了历次董事会和股东大会会议，现将有关情况报告如下。

一、监事会的工作情况

2004 年公司监事会共召开三次会议，会议召开的具体时间、地点、出席情况及会议内容是：

1、公司第二届监事会第三次会议于 2004年 3月 28日下午在北京

邦泰宾馆会议室召开，会议通过了以下决议：

(1)审议通过公司二○○三年度监事会工作报告；

(2)审议通过公司二○○三年度报告及摘要；

(3)审议通过公司二○○三年度财务决算报告及二○○四年财务预算方案；

(4)审议通过公司二○○三年度利润分配预案；

(5)审议通过修改公司章程的议案；

(6)审议通过关于公司长期投资的议案；

(7)审议通过公司二○○四年原料煤收购价格的议案。

2、公司第二届监事会第四次会议于 2004年 10月 21日以通讯方式召开，会议审议通过公司二○○四年第三季度报告全文及摘要。

3、公司第二届监事会第五次会议于 2004年 11月 24日在海南省

三亚市山海天大酒店会议室召开，会议审议通过公司变更部分募集资金用途的议案。

2004年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东认真负责的态度，履行应尽职责，对公司依法规范运作、公司财务以及董事和高管人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，维护了公司和全体股东的合法权益。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会出席了公司历次董事会和股东大会会议，并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况、公司高管人员履职情况进行了认真的监督和检查。

监事会认为：公司董事会和经理班子能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，重大决策依据充分，决策程序科学、合法。报告期内，能够根据公司发展和监管要求不断加强制度建设，公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

山西天元会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具的标准无

保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经公司二○○四年第一次临时股东大会审议通过后，公司募集资金项目之一的活性炭项目进行了变更。监事会认为本次变更募集资金用途的程序合法，未发现有损害公司股东和公司利益的行为。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司没有重大资产收购、出售情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司关联交易价格公允，关联交易股东大会表决程序合法，没有损害公司和其他股东利益。

关于提请审议山西国阳新能股份有限公司

2004年度财务决算报告暨 2005年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

现在，我向股东大会做山西国阳新能股份有限公司(以下简称公

司)2004年度财务决算报告暨 2005年财务预算方案，请予审议。

第一部分 关于 2004年度财务决算报告

一、生产经营指标完成情况

2004年度公司较好地完成了各项生产经营指标，总体情况如下：

2004年度公司预算指标完成情况表

项 目 单位 2004年预算 2004年实际实际与预算比

较增减(%)

原煤产量 万吨 1271 1285 1.10

商品煤产量 万吨 2055 2162 5.21

商品煤销量 万吨 2055 2150 4.62

主营业务收入 万元 367380 473777 28.96

利润总额 万元 30600 43246 41.33

原煤制造成本 元/吨 123.99 131.01 5.66

综合售价 元/吨 175 219.45 25.4

4年度公司主要财务指标表

财务指标 2004年度 2003年度 2002年度

净资产收益率（%） 15.61 10.66 25.11

每股收益（元/股） 0.723 0.427 0.520

煤炭产品毛利率（%） 23.35 30.82 40.00

流动比率 1.30 1.14 0.87

速动比率 1.26 1.08 0.78

应收账款周转率（次） 12.87 6.80 4.50

存货周转率（次） 57.64 25.34 10.19

资产负债率（%） 45.73 40.78 59.80

每股净资产（元/股） 4.63 4.01 2.07每股经营活动的现金净流量（元/股）

1.95 0.90 1.49

二、利润实现及分配

公司 2004年度实现净利润 347，903，501.56元，加上 2003年未分

配利润 67，951，926.10 元，公司 2004 年度可供分配的利润为

415，855，427.66元。公司按当年实现的净利润提取 10%法定盈余公积金

34，790，350.16元；提取 10%法定公益金 34，790，350.16元后，可供股

东分配的利润为 346，274，727.34 元。董事会拟以 2004 年末总股本48，100万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.20元（含税），

共计 153，920，000.00元。期末留存可供分配的利润 192，354，727.34元待以后年度分配。2004年无资本公积金转增股本预案。

以上预案需经股东大会审议通过后实施。

三、资金周转

2004 年度公司实行资金收支两条线的管理办法，按预算严格控制货币资金收支。公司全年货币资金流入 5，531，588，302.27 元，流出

5，137，551，256.66 元。期末货币资金结余 894，788，500.58 元，比年

初增加了 394，037，045.61元。

（一）2004 年度公司货币资金流入的主要项目是：销售商品、提

供劳务收到的现金 5，310，350，326.44 元，处置固定资产收到的现金

3，906，834.48元，借款收到的现金 210，510，000.00元。

（二）2004年度公司货币资金流出的主要项目是：购买商品、接

受劳务支付的现金 3，281，647，587.96元；支付给职工以及为职工支付

的现金 484，623，070.11 元；支付各种税费 337，057，176.01 元；购建

固定资产及在建工程支出 411，825，087.52 元；支付采矿权

20，000，000.00元；偿还债务支付现金 250，515，000.00元；支付借款

利息 32，707，822.51元；支付 2003年度股利 48，100，000.00元。

2004 年末银行承兑汇票结余 452，959，723.55 元，比年初增加了

401，615，997.55元。

四、会计报表主要项目变动

公司资产、负债、股东权益增减变动情况见下表（单位：元）：

项 目 年底数据 年初数据 年底比年初增减

总资产 4，106，154，926.16 3，256，814，540.83 849，340，385.33

流动资产 2，083，309，989.34 1，120，393，821.40 962，916，167.94

固定资产 1，923，069，417.78 1，832，807，680.07 90，261，737.71

无形资产 99，775，519.04 103，613，039.36 -3，837，520.32

总负债 1，877，824，826.79 1，328，287，943.02 549，536，883.77

流动负债 1，596，991，957.79 985，378，957.02 611，613，000.77

长期负债 280，832，869.00 342，908，986.00 -62，076，117.00

股东权益 2，228，330，099.37 1，928，526，597.81 299，803，501.56

股 本 481，000，000.00 481，000，000.00 0.00

资本公积 1，211，436，690.21 1，211，436，690.21 0.00

盈余公积 189，618，681.82 120，037，981.50 69，580，700.32

未分配利润 346，274，727.34 116，051，926.10 230，222，801.24

从上表可以看出，公司 2004年度资产负债状况良好。

（一）流动资产：

2004年末较年初增加 962，916，167.94元，主要是销售收入增长，货币资金与应收票据大幅增加所致。

（二）固定资产：

2004年度公司加大了固定资产的投资，全年共增加固定资产原值

388，827，375.17 元。同时，公司本年度报废清理超龄资产原值

75，924，435.83 元，从而优化了公司的固定资产结构，提高了固定资产质量。

（三）流动负债：

2004 年末比年初增加 611，613，000.77 元，主要是因为有

110，000，000 元的长期借款放到了一年内到期的长期负债科目核算，

从而使流动负债增加，长期负债相应减少，以及年度已申报而未支付的税费增加，和计提维简费所致。

（四）盈余公积：

2004年度公司提取盈余公积 69，580，300.72元，其中提取法定盈

余公积 34，790，350.16元，法定公益金 34，790，350.16元。

（五）未分配利润:

2004年末未分配利润为 346，274，727.34元，其中当年形成的未分

配利润为 278，322，801.24元(含拟分配的现金股利 153，920，000元)，

以前年度形成的未分配利润为 67，951，926.1元。

五、关联交易

公司 2004年度发生的关联交易事项及金额（或余额）如下:

项 目

2004年度金额（或余额）（元）

2004年度比例（%）

2003年度比例（%）

采购：

1采购原料煤 2，296，020，656.31 100.00 100.00

2采购材料 34，378，020.59 5.67 27.88

3采购设备 32，925，586.09 11.00

4采购配件 10，444，918.83 1.72 5.06

销售：

5销售煤炭 3，276，645.67 0.07 0.05

6供电 146，527，548.07 70.00 51.33

7销售材料 6，316，493.55 17.61

8销售车证 6，759，231.00 64.37

9销售配件 4，962，826.09 45.81

10供热 19，400，437.79 71.74 44.60

11供水 27，759.37 26.27

其它：

设备租赁费 23，521，939.00 100.00 100.00

13土地租赁费 991，090.40 100.00 100.00

14房屋租赁费 118，800.00 100.00 100.00

15转供电 238，215.19 100.00 31.73

16转供暖 16，194，742.41 100.00

17转供水 22，020，306.68 85.06

18设备大修 35，429，716.00 42.35 38.41

19采矿权转让 20，000，000.00 100.00

20其他服务 12，755，050.86 100.00 100.00

21通信费 570，263.71 75.87 100.00

22资产托管 1，888，710.68 100.00 100.00

其他关联事项如下：

本年本公司向集团公司支付采矿权转让款 20，000，000元，集团公

司为本公司的贷款 81，805，567.41元提供担保。

六、内部投资：

2004年度公司实际完成投资 49，995，271.10元，全部为募集资金项目。公司主要实施的项目有：发供电公司集中供热技改和二矿矿井技改项目。

七、募集资金使用说明：

（一）募集资金使用情况

公司 2003年通过首次发行募集资金 118，328.00万元人民币，已

累计使用 70，404.79万元人民币，其中本年度已使用 4，999.53万元人民币。尚未使用 47，923.21万元人民币，其中银行存款 27，923.21万

元，2年期国债投资 20，000.00万元。

（二）延续至报告期的募集资金项目进度

新建 5万吨/年甲醇项目

单位:万元 币种:人民币承诺项目名称拟投入金额是否变更项目实际投入金额

预计收益 实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

新建 5万吨/年甲醇项目 25，734 否 877.23 否 否

该项目累计投入 877.23 万元人民币，目前 “三通一平”基本完成。鉴于目前煤矿瓦斯气制备甲醇技术尚未成熟，较适合公司无烟煤的气化工艺技术——壳牌粉煤气化技术还没有工业业绩，灰熔聚流化床粉煤气化技术还未工业化使用，仍需要进行深层次调研和论证。公司决定暂缓实施该项目，并继续追踪调研。

（三）募集资金变更项目情况

公司原计划投资新建 4万吨/年煤基活性炭项目，因市场环境已经发生重大变化，如继续实施该项目，投资风险较大。公司慎重研究，决定放弃该项目的实施。经公司二○○四年第一次临时股东大会批准，公司用于活性炭项目的 24400 万元募集资金，变更为投资 19600 万元建设公司发供电分公司第三热电厂集中供热技改项目，计划利用募集资金 19600 万元；投资 12773 万元建设公司二矿矿井技术改造项目，计划利用募集资金 4800 万元，资金缺口 7973 万元以自有资金补足。

目前，第三热电厂集中供热技改项目投入 2，834.57万元，二矿矿井技术改造项目投入 1，781.97万元。

第二部分 关于 2005年度财务预算方案

一、公司 2005年度重点预算指标

公司 2005年度预算的编制坚持了以市场为导向、以发展为主题、有利于管理精细、全面提升公司价值的原则，在编制过程中“自下而上，上下结合”，突出了以资金管理为中心，成本管理为重点的思想。

公司 2005年度重点预算指标列示如下：

项 目 单 位 数 额

原煤产量 万吨 1347

原煤收购量 万吨 1443

商品煤销量 万吨 2314.5

主营业务收入 万元 613343

原煤制造成本 万元 480484

利润总额 万元 63813

内部投资额 万元 117000

二、公司 2005年度生产预算

公司 2005年度原煤产量为 1347万吨。根据洗煤厂实际洗煤能力，预算各项生产指标如下:

项 目 单 位 数 量

原 煤 万吨 1347

购入原料煤 万吨 1443

洗喷粉煤 万吨 390

洗块煤 万吨 309

选末煤 万吨 1533

煤泥 万吨 82.5

三、公司 2005年度成本费用预算

公司 2005 年度成本费用预算的编制既参考了公司 2004 年度实际发生额，又考虑了公司 2005年度所面临的生产经营形势，突出了成本费用精细化管理的经营思想。

（一）原煤制造成本预算 480，484万元，172.22元/吨;

（二）管理费用预算 24，704万元;

（三）劳动保险费预算 9，269万元；

（四）营业费用预算 23，145万元;

（五）财务费用预算 3，388万元。

四、公司 2005年度现金流量预算

2005年期初现金结余 89，479万元，本期预算流入 715，028万元，

流出 719，001万元，期末结余 85，506万元。

（一）本期预算现金流入 715，028 万元，其中销售商品、提供劳

务收到的现金 673，077 万元;收回投资收到现金 20，000 万元借入款项

21，051万元。

（二）本期预算现金流出 719，001万元，其中：

1.经营活动现金流出 539，352 万元，包括购买商品、接受劳务支

付的现金 381，385万元；支付给职工以及为职工支付的现金 67，967万元；支付的各项税费 60，000万元；其他 30，000万元。

2.投资活动现金流出 117，000 万元，包括设备、在建工程、无形

资产和其他长期资产支出 900，000万元；投资支付现金 27，000万元。

3.筹资活动现金流出 62，649 万元，包括偿还债务支付的现金

44，232万元；利息支出 3，025万元；支付 2004年度股利 15，392万元。

五、公司 2005年度内部投资预算

公司 2005年度内部投资预算的编制坚持规模控制、保证重点、兼

顾一般、体现回报的原则，重点考虑安全生产、高产高效项目，着眼公司的长远发展。

2005年度公司内部投资预算安排 117，000万元，其中：

（一）二矿北茹风井技术改造项目 2，000万元；

（二）二矿龙门风井技术改造项目 2，000万元；

（三）发供电三电厂扩建工程项目 16，765万元。

（四）采掘设备购置投资 30，000万元。

（五）安全费用投入 17，235万元。

（六）维简费投入 20，000万元。

（七）其它投入 29，000万元。

公司已于 2005年 4月 13日召开的第二届董事会第九次会议审议

通过公司二○○四年度财务决算报告暨二○○五年财务预算方案，现提请股东大会予以审议。

附件：1.资产负债表

2.利润及利润分配表

3.现金流量表山西国阳新能股份有限公司

二○○五年五月十日

资产负债表

编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2004年 12月 31日 单位：人民币元

资产 附注六 2004.12.31 2003.12.31

流动资产：

货币资金 1 894，788，500.58 500，751，454.97短期投资

应收票据 2 452，959，723.55 51，343，726.00应收股利应收利息

应收账款 3 318，426，794.65 417，685，867.67

其他应收款 4 62，780，274.58 36，939，289.48

预付账款 5 79，772，190.41 54，408，171.66应收补贴款

存货 6 67，695，735.17 58，449，760.17

待摊费用 7 1，886，770.40 815，551.45

一年内到期的长期债权投资 8 205，000，000.00其他流动资产

流动资产合计 2，083，309，989.34 1，120，393，821.40

长期投资：

长期股权投资

长期债权投资 200，000，000.00

长期投资合计 200，000，000.00

固定资产：

固定资产原价 9 3，211，411，913.72 2，908，672，431.38

减：累计折旧 9 1，398，545，941.24 1，126，484，944.63

固定资产净值 1，812，865，972.48 1，782，187，486.75

减：固定资产减值准备 9 2，921，955.47 3，436，460.01

固定资产净额 1，809，944，017.01 1，778，751，026.74工程物资

在建工程 10 113，125，400.77 54，056，653.33固定资产清理

固定资产合计 1，923，069，417.78 1，832，807，680.07

无形资产及其他资产：

无形资产 11 99，775，519.04 103，613，039.36长期待摊费用其他长期投资

无形资产及其他资产合计 99，775，519.04 103，613，039.36

递延税项：

递延税款借项

资产总计 4，106，154，926.16 3，256，814，540.83

法定代表人：石盛奎 主管会计工作负责人：张思维 会计机构负责人：张思维

资产负债表（续）

编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2004年 12月 31日 单位：人民币元

项 目 附注六 2004.12.31 2003.12.31

流动负债：

短期借款 12 210，510，000.00 210，515，000.00

应付票据 13 23，500，000.00

应付账款 14 174，189，057.35 160，897，050.96

预收账款 15 337，530，359.76 206，182，992.16

应付工资 16 70，318，698.04 58，530，463.09

应付福利费 17 50，096，363.35 34，231，765.13应付股利

应交税金 18 72，941，931.17 17，057，563.63

其他应交款 19 63，581，045.08 19，322，890.88

其他应付款 20 315，391，269.63 156，835，663.76预提费用预计负债

一年内到期的长期负债 21 231，805，567.41 121，805，567.41

其他流动负债 22 47，127，666.00

流动负债合计 1，596，991，957.79 985，378，957.02

长期负债：

长期借款 23 120，120，000.00 270，120，000.00应付债券

长期应付款 24 126，617，496.00 45，125，600.00

专项应付款 25 34，095，373.00 27，663，386.00其他长期负债

长期负债合计 280，832，869.00 342，908，986.00

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 1，877，824，826.79 1，328，287，943.02

股东权益：

股本 26 481，000，000.00 481，000，000.00

资本公积 27 1，211，436，690.21 1，211，436，690.21

盈余公积 28 189，618，681.82 120，037，981.50

其中:法定公益金 94，809，340.91 60，018，990.75

未分配利润 29 346，274，727.34 116，051，926.10

其中：现金股利 153，920，000.00 48，100，000.00

股东权益合计 2，228，330，099.37 1，928，526，597.81

负债和股东权益总计 4，106，154，926.16 3，256，814，540.83

法定代表人：石盛奎 主管会计工作负责人：张思维 会计机构负责人：张思维

利润表及利润分配表

编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2004年度 单位：人民币元

项 目 附注六 2004年度 2003年度

一、主营业务收入 30 4，737，772，500.70 2，242，182，475.84

减：主营业务成本 31 3，635，260，528.00 1，553，293，253.98

主营业务税金及附加 32 44，668，120.85 21，045，570.71

二、主营业务利润 1，057，843，851.85 667，843，651.15

加：其他业务利润 33 10，697，948.78 -8，349，718.66

减：营业费用 238，513，641.56 140，556，108.77

管理费用 34 324，906，894.91 223，528，735.47

财务费用 35 26，278，705.19 22，495，104.04

三、营业利润 478，842，558.97 272，913，984.21

加：投资收益 36 5，000，000.00补贴收入

营业外收入 37 2，077，328.32 286，725.77

减：营业外支出 38 53，463，697.76 5，517，696.15

四、利润总额 432，456，189.53 267，683，013.83

减：所得税 84，552，687.97 62，127，965.11

五、净利润 347，903，501.56 205，555，048.72

加：年初未分配利润 116，051，926.10 17，807，887.12其他转入

六、可供分配的利润 463，955，427.66 223，362，935.84

减：提取法定盈余公积 34，790，350.16 20，555，504.87

提取法定公益金 34，790，350.16 20，555，504.87

七、可供投资者分配的利润 394，374，727.34 182，251，926.10

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 48，100，000.00 66，200，000.00转作股本的普通股股利

八、未分配利润 346，274，727.34 116，051，926.10

补充资料：

项目 2004年累计数 2003年累计数

1．出售、处置部分或被投资单位所得收益

2．自然灾害发生的损失

3．会计政策变更增加（或减少）利润总额

4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 -220，624，526.07

5．债务重组损失 10，692，843.04

6．其他

法定代表人：石盛奎 主管会计工作负责人：张思维 会计机构负责人：张思维

现金流量表

编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2004年度 单位：人民币元

项 目 行次 金额 补充资料 行次 金额

一、经营活动产生的现金流量 1、将净利润调节为经营活动的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1 5，310，350，326.44 净利润 32 347，903，501.56收到的税费返还 2 加：计提的资产损失准备 33 23，979，283.90

收到的其他与经营活动有关的现金 3 373，987.67 计提的安全基金及维简费 34 194，972，691.00

现金流入小计 4 5，310，724，314.11 固定资产折旧 35 264，513，325.70

购入商品、接受劳务支付的现金 5 3，281，647，587.96 无形资产摊销 36 3，837，520.32支付给职工以及为职工支付的现金 6 484，623，070.11 待摊费用减少（减：增加） 37 -1，071，218.95

支付的各项税费 7 337，057，176.01 预提费用增加（减：减少） 38

支付的其他与经营活动有关的现金 8 271，057，476.19

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 39

-3，906，834.48

现金流出小计 9 4，374，385，310.27 固定资产报废损失 40 39，453，180.55

经营活动产生的现金流量净额 10 936，339，003.84 财务费用 41 26，278，705.19

二、投资活动产生的现金流量 投资损失（减：收益） 42 -5，000，000.00

收回投资所收到的现金 11 递延税款贷项（减：借项） 43

取得投资收益所收到的现金 12 存货的减少（减：增加） 44 -9，245，975.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 13

3，906，834.48

经营性应收项目的减少（减增加） 45

-376，424，099.56

收到的其他与投资活动有关的现金 14 经营性应付项目的增加（减：减少） 46 431，048，923.61

现金流入小计 15 3，906，834.48 其他 47

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16

431，825，087.52 经营活动产生的现金流量净额

48

936，339，003.84

投资所支付的现金 17

支付的其他与投资活动有关的现金 18

现金流出小计 19 431，825，087.52

投资活动产生的现金流量净额 20 -427，918，253.04 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 49

吸收投资所收到的现金 21 一年内到期的可转换公司债券 50

取得借款所收到的现金 22 210，510，000.00 融资租入固定资产 51

收到的其他与筹资活动有关的现金 23 6，447，153.68

现金流入小计 24 216，957，153.68

偿还债务所支付的现金 25 250，515，000.00

分配股利、利润和偿付利息所支付的现 26 80，807，822.51 3、现金及现金等价物净增加情况支付的其他与筹资活动有关的现金 27 18，036.36 现金的年末余额 52 894，788，500.58

现金流出小计 28 331，340，858.87 减：现金的期初余额 53 500，751，454.97

筹资活动产生的现金流量净额 29 -114，383，705.19 加：现金等价物的年末余额 54

四、汇率变动对现金的影响 30 减：现金等价物的期初余额 55

五、现金及现金等价物净增加额 31 394，037，045.61 现金及等价物净增加额 56 394，037，045.61

法定代表人： 石盛奎 主管会计工作负责人：张思维 会计机构负责人：张思维

关于提请审议公司二○○四年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经山西天元会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润

347，903，501.56 元，加上 2003 年未分配利润 67，951，926.10 元，公

司 2004 年度可供分配的利润为 415，855，427.66 元。根据公司章程规

定，2004年度利润分配预案为：

一、提取 10%法定盈余公积，计 34，790，350.16元。

二、提取 10%法定公益金，计 34，790，350.16 元。

三、扣除上述各项，当年可供股东分配的利润为 346，274，727.34元。公司拟以 2004年末总股本 48，100万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.20元（含税），共计 153，920，000.00元。其中应付：

阳泉煤业（集团）有限责任公司 103，922，944.00元；

山西宏厦建筑工程有限公司 499，264.00元；

阳泉市新派新型建材总公司 499，264.00元；

安庆大酒店有限责任公司 499，264.00元；

阳泉煤业集团多种经营总公司 499，264.00元；

社会公众股 48，000，000.00元。

四、经本次利润分配后，公司 2004 年度未分配利润尚余

，354，727.34元，结转下一年度。

五、2004年无资本公积金转增股本预案。

公司已于 2005 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第九次会议审议

通过公司二○○四年度利润分配预案，现提请股东大会予以审议。

山西国阳新能股份有限公司

二○○五年五月十日

关于提请审议公司二○○四年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司二○○四年度报告及摘要已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，年报全文于2005年4月15日登载在上海证券交易所网站（HTTP://www.sse.com.cn），年报摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

现提请股东大会审议。

山西国阳新能股份有限公司

二〇〇五年五月十日

关于提请审议《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修正案的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，以及上海证券交易所《股票上市规则》（2004 年修订稿）、《2004 年度报告工作第十二号备忘录》的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款作如下相应修改，请审议：一、《公司章程》修正案

（一）增加对控股股东诚信义务的规定

“第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”建议修改为：

“第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

（二）增加社会公众股股东类别表决的规定

1、“第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三

十日以前以公告方式通知公司股东。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”建议修改为：

“第六十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。公司发布第八十一条第二款规定须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过符合相关规定要求的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会审议第七十九条第三款规定的须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。”

2、“第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”建议修改为：

“第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。但审议第八十一条第二款规定的事项须按照法律、行政法规和本章程规定，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”

3、“第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”建议修改为：

“第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项由股东大会按照第七十九条第三款第二项的规定以特别

决议通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

4、建议增加一条，规定为：

“第九十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

（三）增加关于网络投票制度的相关规定

1、“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”建议修改为：

“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

2、“第八十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

“第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”建议合并为一条，并修改为：

“第八十六条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权

的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。”

3、“第九十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。”

建议修改为：

“第九十四条 公司董事会应当聘请有相应从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。”

（四）增加关于公司董事、监事和高管人员任职条件的规定

1、“第九十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”建议增加相关规定并修改为：

“第九十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

董事出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

2、“第一百四十二条 《公司法》第 57条、第 58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”建议增加相关规定并修改为：

“第一百四十四条 《公司法》第 57条、第 58条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

总经理或其他高级管理人员出现《公司法》第 57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，并尽快召开董事会予以解聘。”

3、“第一百五十四条 《公司法》第 57条、第 58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。”建议增加相关规定并修改为：

“第一百五十六条 《公司法》第 57条、第 58条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

监事出现《公司法》第 57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。”（五）增加股东担任的监事选举的累积投票权的规定

“第一百五十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司 5%以上股份的股东提名。”建议增加相关规定并修改为：

“第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司 5%以上股份的股东提名。股东担任的监事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一监事时有一票表决权。获选监事按拟定的监事人数依次以得票较高者确定。

前款所称累积投票是指在选举两个以上的监事席位时，股东所持

的每一股都拥有与应选监事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”

（六）增加关于日常关联交易的预计、披露和审议程序及对外担保事项的规定

1、“第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

（十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

（十六）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易事项。”建议增加相关规定并修改为：

“第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

（十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

（十六）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000

万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的重大关联交易事项；

（十七）审议关联交易总额高于 3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的预计的日常关联交易。”

2、“第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十八）股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的

包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。

但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。

公司对外提供担保超过其应经全体董事会或股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；

（三）公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

建议增加规定并修改为：

“第一百二十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十八）股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的

包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。

董事会行使对外提供担保权限时，须经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。

公司对外提供担保超过其应经全体董事会或股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：

（1）公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；单次担保的数额不得超过最近一个会计年度合

并会计报表净资产的百分之 20％；为同一个担保对象累计担保总额不

得超过最近一个年度会计报表净资产的百分之 40％；

（3）公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；

（4）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（5）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（十九）审议预计的当年全年关联交易总金额达到 300万且达到公

司最近经审计的净资产的 0.5%的日常关联交易；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

3、“第一百二十一条 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。

董事会有权决定下列范围的投资：

（一）公司最近经审计的净资产总额 10％以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额的 5%以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净

资产总额 10％以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的 10％以下的；

2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计

的净利润的 10％以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算；

（五）5000万元以下的抵押或担保。

但下列重大投资项目必须经过股东大会批准：

1、第二款第（一）项、第（二）项或第（三）项的投资范围超过规定的比例的；

2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

建议修改为：

“第一百二十五条 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。

董事会有权决定下列范围的投资：

（一）公司最近经审计的净资产总额 10％以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额的 5%以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净

资产总额 10％以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的 10％以下的；

2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的

净利润的 10％以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算；

（五）公司当期经审计净资产 10％以内的对外担保。

但下列重大投资项目必须经过股东大会批准：

1、第二款第（一）项、第（二）项或第（三）项的投资范围超过规定的比例的；

2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

、“第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”建议修改为：

“第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会按照章程规定或者股东大会的授权行使对外担保权限时，须经全体董事会成员三分之二以上通过。”

（七）完善独立董事制度的规定

1、“第一百一十条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。”建议修改为：

“第一百一十二条 公司设独立董事，建立独立董事制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。”

2、增加一条规定：

“第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

3、“第一百一十三条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”建议修改为：

“第一百一十六条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

4、“第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”建议修改为：

“第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

5、“第一百一十五条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生

的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。”

建议修改为：

“第一百一十八条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生

的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，对定期报告中披露的原因；

（七）本章程规定的其他事项。”

6、增加一条规定：

“第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章

程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

（八）增加公司利润分配办法的规定

“第一百七十二条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取公司法定公积金百分之十；

（三）提取公司法定公益金百分之五至百分之十；

（四）根据股东大会的决议提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”建议修改为：

“第一百七十四条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取公司法定公积金百分之十；

（三）提取公司法定公益金百分之五至百分之十；

（四）根据股东大会的决议提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

若公司当年盈利且决定采取现金或者股票方式分配利润的，利润分配总额不得低于当年可供股东分配利润的 30％。

增加一条规定： “第五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

（十）增加和完善公司议事规则的规定

增加一条规定：“第二百十七条 公司依照法定程序制定、修改股东大会、董事会和监事会议事规则，作为本章程的附件。

股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定、修改，经股东大会批准后生效；股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会负责解释。

监事会议事规则由监事会拟定、修改，经股东大会批准后生效；

监事会议事规则由监事会负责解释。”

二、股东大会议事规则修正案

（一）增加社会公众股股东类别表决的规定

1、“第十条 股东大会通知以公告方式进行，由董事会秘书负责办理股东大会通知公告事宜。

前款所称公告，应当于会议召开前三十日以前，在证券主管机构

指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有

关股东会议的通知。公司在计算三十日的起止期限时，不应当包括通知公告当日和会议召开当日。”建议修改为

“第十条 股东大会通知以公告方式进行，由董事会秘书负责办理股东大会通知公告事宜。

前款所称公告，应当于会议召开前三十日（不包括会议召开当日）以前，在证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算三十日的起止期限时，不应当包括通知公告当日和会议召开当日。

公司发布须由股东大会类别表决通过事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会审议须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。”

2、“第十一条 公告的内容须包括：（一）股东大会的时间、地点和会议期限；

（二）股东大会拟审议的议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）董事会认为需要公告的其他事项。”

建议修改为：

“第十一条 公告的内容须包括：（一）股东大会的时间、地点和会议期限；

（二）股东大会拟审议的议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）董事会认为需要公告的其他事项。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。”

3、“第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董

事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司合并、分立、解散或者清算；

（四）修改章程；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”建议修改为：

“第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董

事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司合并、分立、解散或者清算；

（四）修改章程；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就下列事项作出特别决议，除经全体股东大会表决通过，还应由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

4、“第七十九条 股东大会决议由董事会秘书负责进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”建议修改为：

“第七十九条 股东大会决议由董事会秘书负责进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

（二）增加关于网络投票制度的有关规定

1、第四章 股东大会的议事与表决中增加以下规定：

“第三节 网络投票

第八十条 公司召开股东大会除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

第八十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权

通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第八十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统

行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系

统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第八十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合

并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第八十六条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。”

2、“第九条 召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是

否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”建议修改为：

“第九条 召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是

否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

3、“第六十五条 股东填写的表决票应当由董事会指定的两名股东代表和二名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”建议修改为：

“第六十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。”

4、“第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”建议修改为：

“第六十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。

决议的表决结果载入会议记录。”

5、删除“第七十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会”的规定。

（三）增加股东担任的监事选举的累计投票权的规定

“第七十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每

一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会选举董事，采取累积投票制。即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数（在实行差额选举的情况下， 待选董事人数为应选董事人数）。

股东大会在选举董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当选

董事不足待选董事人数，则由大会支持人主持对落选董事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足董事差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事。”建议改为：

“第七十二条 股东大会审议董事、股东担任的监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会选举董事和股东担任的监事，采取累积投票制。即股东在选举董事或监事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事或监事人数（在实行差额选举的情况下， 待选董事或监事人数为应选董事或监事人数）。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事或监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

股东大会表决后，依据候选董事或监事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；

若当选董事或监事不足待选董事或监事人数，则由大会支持人主持对落选董事或监事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分

之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事或监事。”

（四）增加公司利润分配办法的规定

“第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”建议修改为：

“第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会因故未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

若公司当年盈利且决定采取现金或者股票方式分配利润的，利润分配总额不得低于当年可供股东分配利润的 30％。”

（五）增加附则一条

第九十六条 股东大会议事规则由董事会拟定、修改，经股东大会批准后生效。

三、董事会议事规则修正案1、“第九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”增加规定并修改为：

“第九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

2、“第十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”建议修改为：

“第十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，对定期报告中披露的原因；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

3、增加一条：

“第十二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

4、增加一条：

“第一百零三条 董事会议事规则由董事会拟定、修改，经股东大会批准后生效。”

四、监事会议事规则修正案

增加一条： 第三十七条 监事会议事规则由监事会拟定、修改，经股东大会批准后生效。

公司已于 2005年 4月 13日召开的第二届董事会第九次会议和第

二届监事会第七次会议审议通过本议案，现提请股东大会予以审议。

山西国阳新能股份有限公司

二〇〇五年五月十日

关于提请审议公司内部控制制度的议案

各位股东及股东代表：

为了促进山西国阳新能股份有限公司（以下简称公司）规范运作

和有序发展，加强投资者关系管理，提高信息披露质量，充分发挥独立董事作用，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司章程规定，公司拟订了独立董事工作制度，修订了关联交易决策制度等内部控制制度，请审议。

公司已于 2005年 4月 13日召开的第二届董事会第九次会议审议

通过本议案，现提请股东大会予以审议。

附件：1、山西国阳新能股份有限公司独立董事工作制度

2、山西国阳新能股份有限公司关联交易决策制度山西国阳新能股份有限公司

二〇〇五年五月十日

附件 1：

山西国阳新能股份有限公司独立董事工作制度（草 案）

目 录

第一章 总则

第二章 独立董事的一般规定

第三章 独立董事的任职条件

第四章 独立董事的产生和更换

第五章 独立董事的职权和独立意见

第六章 独立董事有效行使职权的必要条件

第七章 附则

第一章 总 则

第一条 【本制度的宗旨和根据】

为进一步完善山西国阳新能股份有限公司（以下简称公司）治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护中小投资者及利益相关者利益，促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 【本制度的适用范围】本制度适用于山西国阳新能股份有限公司独立董事的工作管理。

第二章 独立董事的一般规定

第三条 【独立董事的界定】

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

第四条 【独立董事义务】

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第五条 【独立董事任职和履职要求】

根据公司章程规定，公司董事会成员中设有三名独立董事，其中至少

包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事

应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第六条 【独立董事任职的基本条件】

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第七条 【不得担任独立董事人员的规定】

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第八条 【独立董事的提名、选举和更换】

独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的

有关材料同时报送中国证监会、河北证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

（七）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权和独立意见

第九条 【独立董事的特别职权】

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十条 【独立董事的独立意见】

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

5.公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见；

6.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

7.公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，对定期报告中披露的原因；

8.公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事有效行使职权的必要条件

第十一条 【独立董事行使职权的必要条件】

公司应当为独立董事提供以下必要条件，以保证独立董事有效行使职权：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立

董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的独

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第十二条 【本制度未尽事宜的办理】

本制度未尽事宜的办理，应当依照国家有关法律、法规、上市公司治理准则、上海证券交易所上市规则和其他有关规范性文件执行。

第十三条 【本制度的完善和解释】

本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。本制度的解释文本经公司董事会审议通过后与本制度具有同等效力。

第十四条 【本制度的生效日期】本制度自公司股东大会审议通过后生效。

附件 2：

山西国阳新能股份有限公司关联交易决策制度（草 案）

目 录

第一章 总则

第二章 关联方和关联关系

第三章 关联交易和关联交易价格

第四章 关联交易的决策权限和意见发表

第五章 关联交易的决策程序

第六章 关联交易的信息披露

第七章 附则

第一章 总 则

第一条 【本制度的宗旨和根据】

为规范山西国阳新能股份有限公司关联交易的决策管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据公司法、证券法、企业会计准则、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)、其他规范性文件和本公司章程，结合公司实际，制定本制度。

第二条 【本制度的适用范围】本制度适用于山西国阳新能股份有限公司关联交易的决策管理。公司从事与本制度相关的活动，都应当遵守本制度。

第三条 【关联交易的原则】

公司实施或者处理关联交易事项应当遵循下列原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章 关联方和关联关系

第四条 【公司关联方范围】

公司关联方包括下列范围：

（一）关联法人；

（二）关联自然人；

（三）潜在关联人。

第五条 【公司的关联法人】

有下列情形之一的法人为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）本章第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条 【公司的关联自然人】

有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和其他高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 【公司的潜在关联人】

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之

一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第六条规定的情形之一。

第八条 【公司与关联方的关联关系】

在公司财务和经营决策中，关联方对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，为公司与关联方的关联关系。

公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。

第九条 【公司与关联方关联关系的判断】

公司与关联方关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第三章 关联交易和关联交易价格

第十条 【公司关联交易的范围】公司关联交易的范围包括公司及控股子公司与关联方之间发生的下

列转移资源或者义务的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（七）提供财务资助；

（八）与关联人共同投资；

（九）委托或者受托管理资产和业务；

（十）租入或者租出资产；

（十一）赠与或者受赠资产；

（十二）债权、债务重组；

（十三）转让或者受让研究和开发项目；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）提供担保（反担保除外）；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七）上海证券交易所认定的其他交易。

第十一条 【公司对关联交易影响的防范】

关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联方的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

第十二条 【关联交易的定价原则和方法】

关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则不应当偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。关联交易的定价依据国家政策和市场行情， 主要遵循下述原则:

（一）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

（二）如果没有国家定价，则适用市场价格；

（三）如果没有市场价格，按照成本加成定价；

（四）如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，采用协议价格。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（一）政府价：依据国家政策或相关规定确定商品或劳务价格；

（二）市场价：依据市场价确定商品或劳务的价格；

（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格；

（四）协议价：由交易双方协商确定价格。

第十三条 【关联交易价款的管理】

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售

部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。

第四章 关联交易的决策权限和意见发表

第十四条 【公司总经理关联交易决策权限】公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的交易金额不超过人民币三百万元且低于公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之零点五的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议决定。

第十五条 【公司董事会关联交易决策权限】公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内

达成的交易金额在人民币三百万元以上(含三百万元)且占公司最近一期经

审计净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五），不超过人民币三千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易，由公司董事会审议决定。

第十六条 【公司股东大会关联交易决策权限】公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内

达成的交易额在人民币三千万元以上（含三千万元）且占公司最近一期经

审计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股东大会审议通过后才能实施。

第十七条 【独立董事就重大关联交易发表意见】公司拟与关联方达成的总额高于人民币三百万元或者高于公司最近经

审计净资产值百分之五的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。

独立董事可以聘请中介机构出具关联交易独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应当就此重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。

第十八条 【董事会就重大关联交易发表意见】公司董事会应当就提交股东大会批准的重大关联交易事项是否对公司

有利发表意见，同时根据相关规定聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第五章 关联交易的决策程序

第十九条 【公司总经理的关联交易决策】

属于第十四条所规定的由公司总经理或总经理办公会议决定的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十条 【公司董事会与关联交易】

属于第十五条所规定的由董事会审议的关联交易，按照下列程序决策：

（一）由公司总经理办公会议根据本制度第十九条的规定初审认可后，再由总经理责成有关职能部门根据总经理办公会议决定制作该项关联交易

的详细书面报告和草拟该项关联交易合同，然后由总经理提请董事会审议；

（二）公司董事会收到总经理报告后应当向公司全体董事发出召开董

事会会议通知，董事会会议应当就该项关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论；

（三）董事会对该项关联交易进行表决，如获通过，便可以实施。

第二十一条 【关联董事的回避】

公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但应当回避表决。关联董事回避后董事不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会大会等程

序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理

人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 【公司股东大会与关联交易】

属于第十六条应由公司股东大会审议决定的关联交易，公司董事会应当

按照本制度第十七条、第十八条、第二十一条规定审议后，提请公司股东大会审议。

公司与关联方发生的交易当达到下列规定的标准之一的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提请股东大会审议。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超

过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若公司与关联方发生的上述交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易的标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

下列关联交易事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

(二)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第二十三条 【关联股东的回避】

公司股东大会就关联交易事项进行表决时，与该关联交易有利益关系的关联股东，应当回避。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条 【对控股股东的特别限制】

（一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给

控股股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

（三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

（四）存在股东违规占用上市公司资金的情况时，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司不得为控股股东或公司持股 50%以下的其他关联方提供担保。

第六章 关联交易的信息披露

第二十五条 【披露关联交易应当提交的文件】

公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或意向书；

（三）董事会决议和决议公告文稿；

（四）股东大会决议和决议公告文稿；

（五）交易涉及到的政府批文；

（六）中介机构出具的专业报告；

（七）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（八）独立董事的意见；

（九）证券交易所要求提交的其他文件。

上列（五）、（六）、（八）项所列文件如果不适用，则不需要提供。（第

四项是否也要加进来，因为有的关联交易只上董事会，不用上股东大会）

第二十六条 【关联交易临时公告的内容】

公司就关联交易发布的临时公告，应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者

评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实

意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十七条 【与关联自然人发生的关联交易公告】公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续十

二个月内达成的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

第二十八条 【公司董事会审议的关联交易公告】公司与关联方发生的第十五条规定的应由公司董事会审议决定的关联交易，公司董事会秘书应当在董事会作出决议和签定协议后两个工作日内将相关资料报送证券交易所，并根据第二十六条的规定进行公告。

第二十九条 【公司股东大会审议的关联交易公告】公司与关联方发生的第十六条规定的应由公司股东大会审议决定的关联交易，公司董事会秘书应当在董事会作出决议和签定协议后两个工作日内将相关资料报送证券交易所，并根据第二十六条的规定进行公告。

公司公告中应当特别载明：“此项交易应当经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方应当放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

第三十条 【日常经营性关联交易的披露】

公司与关联方首次进行第十条第（二）项至第（五）项所列与日常经

营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第二十八条、

第二十九条的规定。

公司在以后年度与该关联方持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十八条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第二十九条规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

对于前款预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第二十八条和第二十九条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第二十八条、

第二十九条的规定履行披露义务和相关审议程序。

第三十一条 【子公司与关联交易的披露】

由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十八条、第二十九条的规定；

公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或者协议分红比例后的数额，适用第二十八条、第二十九条规定。

第三十二条 【免予审议和披露的关联交易】

公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 附 则

第三十三条 【排他事项】

公司与关联方共同投资的对外投资权限，可以不受公司投资管理规定的约束。

第三十四条 【未尽事宜的办理】

本制度未尽事宜的办理，应当根据公司法、证券法、企业会计准则、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和其他有关规范性文件执行。

第三十五条 【本制度的完善和解释】

本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。本制度的解释文本经公司董事会审议通过后与本制度具有同等效力。

第三十六条 【本制度的施行日期】本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

关于提请审议公司预计 2005年日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《2004年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》和《公司章程》的有关规定，预计

2005年度发生的日常关联交易如下。

一、预计全年日常关联交易的基本情况关联交易

类 别

按产品或劳务等进一步划分 关联人预计总金额（万元）占同类交易的比例

（%）去年的总金额（万元）

采购原材料 阳煤集团 317965 100 229602

阳煤集团 1800 总计 3.36 2036

亚美建材 600 1.11 675

威虎化工 200 0.42 256采购材料

奥伦公司 420 0.78 471

采购设备 华越公司 3000 11 3293

阳煤集团 900 1.56 947

采 购采购配件

华越公司 90

7010

0.16 97

阳煤集团 200 总计 0.03 159销售煤炭

亚美建材 180 0.04 168

阳煤集团 8000 67.23 14151

销 售供电

华越公司 353

11266

1.68 353

销售车证 阳煤集团 633 60.28 633

供热 阳煤集团 1900

71.74 1940

设备租赁费 阳煤集团 0 总计 100 2352

土地租赁费 阳煤集团 100 100 99

房屋租赁费 阳煤集团 60 100 12

转供暖 升华公司 1600 100 1619

转供水 升华公司 2200 75.06 2202

设备大修 华越公司 3500 41.23 3543

采矿权转让 阳煤集团 2513 100 2000

其他服务 阳煤集团 2900 100 1276

通信费 升华通信 50 75.87 57

其 它

资产托管 阳煤集团 223

13146

100 189

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方概况

1、阳泉煤业（集团）有限责任公司

住 所：山西省阳泉市北大西街 5号

法定代表人：王体轩

注册资本：130，195万元

经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。

与上市公司的关联关系：阳泉煤业（集团）有限责任公司为山西

国阳新能股份有限公司的控股股东，持有公司 67.52%的股份。

阳泉华越机械有限责任公司、阳泉奥伦胶带有限责任公司、阳泉威虎化工有限责任公司、山西亚美建筑工程材料有限责任公司、阳泉升华通信技术有限责任公司为山西国阳新能股份有限公司同一母公司之关联方，升华公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司之分公司。

2、阳泉华越机械有限责任公司

住 所：阳泉市桃南中路 112号

法定代表人：冯礼堂

注册资本：6073.79万元经营范围：制造、销售机电设备（法律、行政法规规定需办理《生产许可证》的产品应取得国家许可方可生产）及其配件、支护产品，机电修理、安装，生产、销售氧气、氮气，公路普通货运。

3、山西奥伦胶带有限责任公司

住 所：阳泉市北大街 305号

法定代表人：高宪明

注册资本：2339.11万元

经营范围：制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、PVC 阻燃输送带、PVG 输送带、叠层输送带、带芯、修理煤矿机械，房屋租赁。

4、阳泉威虎化工有限责任公司

住 所：阳泉市矿区桃北西路 24号

法定代表人：王晋平

注册资本：982.86万元

经营范围：生产、销售铵梯炸药、乳化炸药、乳化油、防冻液、水电安装，塑料制品加工，设备维修，公路货运（爆炸品限供定点专营单位）。

5、山西亚美建筑工程材料有限责任公司

住 所：阳泉市桃北西路 26号

法定代表人：杨日红

注册资本：2920.49万元

经营范围：制造、销售水泥、水泥添加剂，加工石料、包装袋，机械加工，销售建材、钢材、木材、汽车配件、百货、五金、交电、化工（不含火工及危险品），家电维修、理发、房屋租赁、物业管理，加工耐火材料、磨具、磨料、建筑材料、金属制品、石料，生产、销售氧化铝，铁路转运、化验、计量服务，出口铝矾土及其熟料、粉料，铝镁浇注料、青刚玉、粘土耐火砖、高铝砖、硬质粘土、焦宝石，进口本公司所需原辅材料，机械设备及零配件。

6、阳泉升华通信技术有限责任公司

住 所：阳泉市北大西街 5号

法定代表人：郑海山

注册资本：5185.4万元

经营范围：无限寻呼业务，因特网接入服务，通信技术软件开发，可承担连接至公用通信网的用户 管道、用户通信线路、综合布线、及其配套的设备工程建设、销售通信器材、通信工程及器材维修，通信线路维护，代办山西省移动通信公司阳泉市分公司的全球通入网、收费、代办缴费卡、神州行充值卡销售、代受理客户投诉、咨询。

（二）履约能力分析：阳泉煤业（集团）有限责任公司截止 2004

年 12 月 31 日总资产 1586684 万元，净资产 571636 万元，2004 年利

润总额 25166万元，2004年上缴总税费 84093万元，该公司目前生产经营情况一切正常。

其他关联方与股份公司的交易主要是公司向对方采购，因此没有形成坏账的可能。

三、定价政策和定价依据

双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

㈠有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；

㈡如无国家定价，则适用市场价格；

㈢如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件

（1）土地使用权租赁：租赁费 1.03元/年平方米。根据山西省土地局签发的晋土管（籍）字 61号文《关于下发阳煤集团拟设立的山西国阳新能股份公司用地地价评估结果的通知》确定的土地评估值为

3298.85万元，根据山西省国土资源厅所签发的晋国土资函[2000]162

号《关于对阳煤集团土地使用权处置方案批复》确认阳煤集团可按评

估值的 20%缴纳土地出让金。股份公司支付的土地租赁费在综合考虑上述金额及土地使用税等税收因素的基础上计算得出。

（2）供电：根据国家发展改革委《关于疏导华北电网电价矛盾有关问题的通知》（发议价格[2004]1036号）根据晋价商字[2004]170号

山西省物价局文件《关于疏导山西省电网电价矛盾有关问题的通知》，电价标准为 0.29元/度。

（3）供水：执行阳泉市物价局和阳泉市建设委员会文件阳价价字

[2001]123 号《关于调整城市自来水价格的通知》中的标准，水价为

2.56元/立方米。

（4）房屋租赁：租赁费 30 元/月·平方米，是根据山西省建设厅

晋建房字[1995]330号《关于转发〈城市房屋租赁管理办法〉的通知》确定的。

（5）综合服务项目：材料及配件采用阳煤集团采购价，供暖为

12 元/百万千焦，澡堂每人 11.5 元/月，其他有政府或行业定价的，采用政府或行业定价；无此定价的，由双方依提供服务的市场价格或成本价予以确定。

（6）支付采矿权转让款：依据公司与集团公司于 2000 年 1 月 8日签订的《采矿权转让合同》及 2001年 3月 23日签订的《采矿权转让补充协议》，自 2001 年度起，公司需在 5 年内向集团公司支付全部采矿权转让款 11512.56 万元。该采矿权转让款系经国土资源部确定的、由北京中煤思维咨询有限公司评估的采矿权价值。

（7）向集团公司收取资产托管费：国有资产管理局 1994 年 3 月印发的国资企发[1994]9 号文《关于印发〈股份制试点企业国有股权管理的实施意见〉的通知》中规定：“企业可以将其在分离时被分离出来的资产在一定时期内以租赁或有偿委托管理等方式交由股份公司使用，但必须有明确的出租方和委托方订立合同，规定占用期限和占用条件”。为解决公司与阳煤集团之间的同业竞争，根据上述文件的精神，公司与阳煤集团于 2001年 1月签订了《委托经营合同》。

（8）原煤收购项目：依据晋价认证字[2005]第 013号山西物价局价格认证中心《关于对阳泉及周边地区部分煤矿原煤价格的认证结论书》确定的价格 195元/吨。

四、交易目的和交易对上市公司的影响本次关联交易的主要目的是解决山西国阳新能股份有限公司洗选

煤分公司入洗煤的正常供应，煤矿设备正常的修理和制造，日常办公和材料物资的储备。

公司通过该等日常关联交易，保证产品的正常生产，降低采购成本，扩大市场占有率和企业的可持续发展。该等关联交易遵循了市场公允原则，对股东公平、合理，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况：公司第二届董事会第九次会议审议通过了该议案，关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。非关联董事以 6票赞成，0票弃权，0票反对审议通过该议案。

2、公司独立董事事前已认真审阅了本次会议相关资料，同意将此

议案提交本次董事会讨论，并就该关联交易表决程序及是否符合公司及全体股东利益发表如下独立意见：

（1）公司董事会由 9人组成，其中：关联董事 3人，非关联董事 6人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

（2）受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股

股东阳泉煤业(集团)有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等存在着原材料和设备采购、煤炭产品销售、综合服务、设备租赁等若干关联交易。在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下，双方签署了相关关联交易协议或合同，交易价格符合市场化定价原则。

自协议或合同生效以来，该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益，具有必要性和持续性。

（3）公司预计的 2005年度日常关联交易事项总金额在 3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五，因此，该关联交易议案尚需提交股东大会审议批准。

3、此项关联交易尚须获得公司 2004 年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

山西国阳新能股份有限公司董事会

二〇〇五年五月十日

关于提请审议公司改选部分监事的议案

各位股东及股东代表：

由于工作原因，公司监事会同意贾冬至先生、胡志宏先生、张润为女士辞去公司监事职务。公司监事会及全体员工对于上述监事任职期间的工作表示衷心的感谢。

根据公司股东的提名，公司监事会同意余建全先生作为公司监事会候选人；根据职工代表大会推举，同意白富元先生、周瑞福先生作为公司监事会监事。

公司已于 2005年 4月 13日召开的第二届监事会第七次会议审议

通过本议案，现提请股东大会予以审议。

山西国阳新能股份有限公司监事会

二○○五年五月十日

附：余建全先生、白富元先生、周瑞福先生简历余建全先生，49岁，高级政工师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司办公室副主任、主任。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司党委组织部部长、直属机关党委书记。

白富元先生，55岁，高级政工师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司新景矿党委副书记、副矿长、党委书记。现任公司一矿党委书记。

周瑞富，53岁，机电工程师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司发供电分公司总经理。现任公司发供电分公司总经理、党委书记。

关于提请审议公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

各位股东及股东代表：

山西天元会计师事务所有限公司为本公司审计机构，截止二○○

四年已为本公司提供了五年的审计服务。二○○五年公司拟续聘山西

天元会计师事务所有限公司担任公司 2005 年度财务报告的审计机构，审计费用 90万元人民币。

公司已于 2005年 4月 13日召开的第二届董事会第九次会议审议

通过本议案，现提请股东大会予以审议。

山西国阳新能股份有限公司董事会

二〇〇五年五月十日