精伦电子股东大会议事规则

股东大会议事规则

武汉精伦电子股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为规范武汉精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程以及其他有关的法律法规，制定本规则。第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行使职权。

第二章 股东

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司确保所有股东、特别是社会公众股股东享有平等地位。

第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日结束时的在册股东为公司的股东。

第五条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者权利。其中包括：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并按所持股份行使股东表决权；

（三）单独或合并持有公司表决权总数 10%以上的股东有提议召开临时股东大会的权利；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到《公司章程》；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、半年度报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

（九）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第七条 股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

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第八条 股东应依照法律、行政法规和《公司章程》行使股东权利，不得直接干预公司董事会及公司的日常工作。

第九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发

生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，公司控股股东

在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

本条所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；

(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或是书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会的职权

第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

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（六）审议批准公司的年度报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对公司是否提取任意公积金及提取比例作出决议；

（十一）对发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）对回购公司股票作出决议；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东或者独立董事、监事会的提案；

（十七）审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

（十八）审议变更募集资金投向；

（十九）审议需股东大会审议的关联交易；

（二十）审议需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、融资与对外担保、资产处置和关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；报请股东大会批准的应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司股东大会对外投资、融资与对外担保、资产处置和关联交易的权限及程序应遵循公司章程的有关规定执行。

第十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四章 股东大会提案

第十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未能明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十七条 股东大会会议通过发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有

提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十八条 有权向公司股东大会提出提案的“提案人”有：

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的 5%以上的股东；

（四）持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的 1%以上有权提出独立董事候选人提案的股东。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

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(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十二条所列事项的，提案人在应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告；

第一大股东提出新的分配提案的，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，

不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案；

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出；但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第二十条 董事会对于股东大会提案，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前一条的

规定及以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。对于涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律，法规和公司章程规定的股东大

会职权范围的提案，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东大会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议

一并公告。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需

征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等，并由专业会计师和律师从专业角度出具专业意见。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金

用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案、资本公积金转增股本方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第二十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十六条 提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照公司本规则第四十八条规定的程序要求召开临时股东大会。

第五章 股东大会会议

第二十七条 在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可以通过各种方式和途径，包括充分运用

现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加。

第二十八条 股东大会审议下列事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公股东大会议事规则

司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，临时股东

大会只对通知中列明的事项进行讨论及作出决议，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第三十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足 7人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三十二条 公司股东大会以现场方式或信函、传真或法律认可的其他通讯方式召开。但年度股东

大会和应股东、独立董事或者监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

（十）变更会计师事务所。

第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董

事长指定其它的董事主持。董事长及董事长指定的董事不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事

会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如果因任何理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关组织工作及程序方面的事宜。

第三十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东，具有本规则第二十八条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次股东大会议事规则公告股东大会通知。

公告应当于会议召开前三十日内发布。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第三十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，除不可抗力或者其它意外事件等原因外，股东大

会不得无故取消或延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三十六条 股东大会的通知包括下列内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）会议出席对象。以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，而该股东代理人可以不是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名和电话号码。

（七）董事会认为需要通知的其他事项。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间和投票程序。

第三十七条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上

述事项起因、后果所作的解释和说明；

（三）股东大会拟审议事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理人员的利害关系、利害关系的

性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第三十八条 股东可以亲自出席股东大会投票，也可以委托代理人代为出席和投票。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东委托代理人代为投票的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人代表他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记，会议登记可以采用信函或股东大会议事规则传真方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。

第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书的签发日期和有限期限；

（六）委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十一条 投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名

称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或单位名称)等事项，并由出席会议的股东(或其代理人)签名确认。

第四十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东在股东大会发言或质询时，应遵循以下原则：

（一）股东要求在股东大会发言的，应当于股东大会召开前在股东大会秘书处办理登记。发言的顺

序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处补办登记，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

（二）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

（三）每一股东发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

（四）对股东提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回答。回答问

题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

（五）列入股东大会的议案，在进行表决前应由股东审议讨论。召开年度股东大会时，股东在审议过程中对该议案有重要意见的可由董事会重新商议后提出修正案。

（六）股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第四十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第四十六条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。

对在股东大会过程中干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，董事会应当通过公安机关按照有关法律、法规处理。

第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

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（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十八条 单独或合并持有公司表决权总数 10%以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会、独

立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）提议股东或者监事会、独立董事应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书

面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（二）董事会在收到前述书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

（三）对于前述要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到书面提议后十五日内反馈给提议股东或者监事会、独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变

更应当征得提议股东或者监事会、独立董事的同意，通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东或者监事会、独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东或者监事会、独立董事的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当

做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东或者监事会、独立董事。提议股东或者监事会、独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东或者监事会、独立董事决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东或者监事会、独立董事在公司董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集

临时股东大会的通知时，可以在书面通知董事会并报经公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后，自行召集临时股东大会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会、独立董事应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

2、董事长负责主持会议，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它的董事主持。董事长

及董事长指定的董事不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未能指定其他董事主持股东大会时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议或出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持，或提议股东或者独立董事在报所在地中国证监会派出机构备案后会议可由提议股东或者独立董事主持。

3、会议应当聘请律师按照本规则第四十七条的规定，出具法律意见。提议股东提议召集股东大会发生的律师费用自行承担；

4、召开程序应当符合法律、法规以及公司章程的有关规定。

股东大会议事规则

第四十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，单独或合并持有公司表决权总数 10%以上的股东或者监事会、独立董事可以按照前一条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出意见。

第六章 股东大会决议

第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份

有一票表决权。

第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：

(一) 普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；

(二) 特别决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决，临时股东大会审

议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第三十二条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）董事会拟定的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案；

（七）是否提取任意公积金及提取比例；

（八）聘用、解聘会计师事务所；

（九）单独或合并持有公司发行有表决权股份总数的 5%以上的股东或者独立董事、监事会提出的不涉及需由特别决议审议的提案；

（十）独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

（十一）变更募集资金投向；

（十二）需股东大会审议的关联交易；

（十三）需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

（十四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会议事规则

第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券或其他有价证券及上市方案；

(三) 公司合并、分立、解散和清算；

(四) 修改公司章程；

(五) 回购公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条 独立董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事或监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

董事、独立董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东大会审议董事、独立董事或监事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事或监事侯选人逐个进行表决。改选董事、独立董事或监事提案获得通过的，新任董事、独立董事或监事在会议结束之后立即就任。

第六十条 股东大会差额选举董事、独立董事或监事采取累积投票制，其操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东

在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选董事、独立董

事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事。

第六十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作

时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十二条 股东大会采取记名方式投票进行表决。

股东大会采用网络投票表决的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票方式、网络投票方式或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

股东大会议事规则

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第六十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点

人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决

票数一起，计入本次股东大会的表决权总数，由清点人公布表决结果。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果

会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决权总数；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

第六十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

1、董事个人与公司的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

3、按法律、法规和章程规定应当回避的。

第六十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称”《上市规则》”)的规定，对拟

提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

第六十九条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通

知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

第七十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本规则第六十八条和第六十九条规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：

股东大会议事规则

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名和会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应保存十年。

第七十四条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记

录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。

第七十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十六条 股东大会的决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况。

按照有关规定须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(三)每项提案的表决方式。

(四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；

对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五)法律意见书的结论意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第七章 附则

第七十七条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规执行。

第七十八条 本规则自股东大会通过之日起执行。

武汉精伦电子股份有限公司董事会

二○○五年四月二十三日