金盘股份股权分置改革之保荐意见

证券代码：000572 证券简称：金盘股份

保 荐 机 构中国银河证券有限责任公司

二○○五年十月保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本保荐意见所依据的文件、材料由海南金盘实业股份有限公司及其非流

通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见；

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明；

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对金盘股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言长期以来，由于历史原因而形成的股权分置问题已经成为完善资本市场基础制度的重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委等部门关于上市公司股权分置改革试点的有关文件，有关部门于2005年5月正式启动了股权分置改革试点工作。目前第一、二批股权分置改革试点工作已经顺利完成。8月23日，中国证监会、国务院国资委

等五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，随后，中国证监

会和交易所又分别出台了《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，标志着股权分置改革已进入积极稳妥的推进阶段。

为抓住机遇，早日完成这一制度变革，同时保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，海南金盘实业股份有限公司的非流通股股东海马投资集团有限公司和海南上恒投资有限公司特提出进行金盘股份股权分置改革工作的动议，委托金盘股份董事会制定股权分置改革方案，并报相关股东会议审议。

中国银河证券有限责任公司接受海南金盘实业股份有限公司的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，并根据有关规定就股权分置改革事项向有关部门、及相关各方提供保荐意见，本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

释 义

中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所： 指深圳证券交易所金盘股份、公司： 指海南金盘实业股份有限公司海马投资： 指海马投资集团有限公司

上恒投资： 指海南上恒投资有限公司，为公司第二大非流通股股东

保荐机构、银河证券： 指中国银河证券有限责任公司非流通股股东： 指本方案实施前，所持金盘股份的股份尚未在深交所公开交易的股东

流通股股东： 指方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，将获得公司非流通股股东支付的获权对价

本方案： 指此次公布的经公司董事会批准，需提交相关股东会议审议的股权分置改革方案

保荐意见： 指银河证券此次就金盘股份进行股权分置改革及本股权分置改革方案出具的保荐机构意见

相关股东会议： 指金盘股份 2005年股权分置改革相关股东会议

相关股东会议股权登记日： 指 2005 年 10月 31日，于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权参与公司相关股东会议方案实施股权登记日： 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得金盘股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排一、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情况的说明

1、公司非流通股股东及持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，金盘股份共有非流通股股东116家，非流通股股东持有公司股份的数量和比例如下：

非流通股股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例

海马投资集团有限公司 社会法人股 8，323.96 38.55%

海南上恒投资有限公司 社会法人股 2，898.60 13.42%

海口市金盘物业有限公司 募集法人股 470.18 2.18%

新理益集团有限公司 募集法人股 163.45 0.76%

北京柯鑫投资有限公司 募集法人股 42.80 0.20%

海口邦达资讯产业服务中心 募集法人股 24.46 0.11%

海南新日咨询贸易公司 募集法人股 24.46 0.11%

海南海银经济发展公司 募集法人股 24.46 0.11%

海口雨润贸易有限公司 募集法人股 24.46 0.11%

海南雪峰贸易有限公司 募集法人股 24.46 0.11%

其余非流通股股东 募集法人股 882.27 4.11%

合 计 － 12，903.56 59.77%

根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让协议书》和2005年10月14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股权

28，986，048股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4，579，554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资，相关转让手续正在办理中。

除此之外，未发现公司其他非流通股股东之间存在关联关系。

2、非流通股股东所持公司股权质押和冻结情况经核查，截至本保荐意见出具之日，北京柯鑫投资有限公司持有的公司42.80万股法人股已全部冻结。除此外，公司其他非流通股股东持有的公司非流通股股份无质押和冻结情况。

公司控股股东海马投资在其承诺中作出了代其他股东执行对价的安排：在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的情形，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。为保证上述承诺能够履行，海马投资承诺在金盘股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，海马投资将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行所做出的上述承诺。

保荐机构认为：在公司实施股权分置改革方案时，如果公司非流通股股东所持非流通股份不出现新的质押和司法冻结情况且海马投资履行代其他股东执行

对价安排的承诺，公司本次股权分置改革方案的实施将不受影响。

3、非流通股股东所持股权权属争议情况

截至本保荐意见签署之日，海马投资、上恒投资等8家非流通股股东已书面承诺或说明所持公司股权无权属争议情况。

由于公司与其余108家募集法人股股东暂未取得联系，公司及保荐机构未知其所持公司非流通股份是否存在权属争议情况。

保荐机构认为：由于该108家募集法人股股东合计持有公司1，131.31万股非流通股，占公司总股本的5.24％，比例较小；且公司控股股东海马投资已作出代其他股东执行对价安排的承诺，因此，即使该108家募集法人股股东所持公司股份存在权属争议的情况，也不会影响公司本次股权分置改革方案的实施。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）金盘股份股权分置改革方案简介

1、对价方案公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每股获送 2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

2、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东海马投资还作出如下承诺：

（1）关于海马投资先行代为执行对价的安排

I．在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付；

II．对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

（2）关于海马投资受让上恒投资所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫付相应对价的说明和承诺

根据海马投资和上恒投资 2005年 10月 12日签署的《股权转让协议书》和2005年 10月 14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份

28，986，048股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的 4，579，554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资。

海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转

让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

海马投资承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行或垫付本次受让的股权所对应的对价。

海马投资承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过 5%以上非流通股股东所持股权的限售规定。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1、对价的确定依据

（1）方案实施后的股票二级市场理论价格

方案实施后的股票二级市场理论价格＝方案实施后的股票理论市盈率×每股收益

I．方案实施后的股票市盈率水平

2005年2月4日，金盘股份收购了海南汽车集团有限公司持有的海南一汽海

马汽车销售有限公司50%的股权，由此公司的业务构架发生了重大变动。截至

2005年6月30日，金盘股份2005年上半年汽车销售收入为175，663.19万元，占

公司同期主营业务收入的94.61%；汽车销售主营业务利润为8，016.25万元，占

公司同期主营业务利润的68.57%。根据公司发展规划和管理层分析，金盘股份已经转型为以汽车销售为主要业务，因此本方案实施后公司股票市盈率水平可参照国际成熟市场汽车销售业的上市公司动态市盈率确定。

根据富时分类系统汽车销售业(FTSE－Vehicle Distribution)的统计数据，剔除异常表现公司股票后，国际成熟市场汽车销售业的上市公司平均市盈率情况如下：

地区 市盈率 动态市盈率

香港 9.08 8.00

亚太地区 14.39 15.51

北美地区 16.95 16.35

欧洲地区 12.57 13.25

平均 13.25 13.28注：动态市盈率＝股价 / 当年每股收益

由上表可以看出，除香港外国际成熟市场动态市盈率水平为13倍－17倍之间，而香港地区仅有5家公司入选富时分类系统汽车销售业上市公司数据库，并

且仅1家公司能够提供当年动态市盈率，因此香港地区同行业上市公司平均动态市盈率独立作为成熟市场股票市盈率参照指标时参考性较差。综合考虑金盘股份的行业地位、自身成长能力、盈利能力和管理水平，选取国际成熟市场同行业平均动态市盈率13.28倍为金盘股份方案实施后的股票市盈率水平。

II．每股收益

金盘股份重组前盈利能力较差，2001年公司亏损12，837万元，每股净资产

0.24元；2002年亏损4，593万元，每股净资产0.02元。从2003年开始，随着金盘

股份主要股东的先后变更，公司进行了一系列资产和债务重组，通过优化资产、调整业务结构、解决历史遗留问题，使公司盈利能力得到稳步增长，为公司的健康发展奠定了良好基础。2004年1月整合物流业务，2005年2月收购海南一汽海马汽车销售有限公司50%的股权后，公司主营业务盈利能力得到进一步提高。

2003年盈利955万元；2004年盈利4，320万元；2005年上半年盈利4，006万元，

每股净资产增长到1.21元。

公司管理层预计公司2005年下半年及今后两年利润情况将保持稳步增长的趋势。根据金盘股份2005年上半年财务数据（有关财务报表已经海南从信会计师事务所审阅），计算得出公司2005年上半年每股收益为0.1855元，根据审慎性原则，在不考虑公司下半年经营业绩较上半年增长的情况下，即下半年与上半年经营业绩持平，则2005年全年金盘股份每股收益为0.371元。

III．方案实施后的股票价格综上所述，方案实施后金盘股份的理论股票价格为4.93元/股。

（2）流通权价值的计算

假设：

V为流通权价值Q为流通股股数

PT为方案实施后的理论股票价格

C为流通股股东持股成本

则V＝Q×（C－PT）

截至2005年10月14日金盘股份股票二级市场累计换手率为100%时的平均

收盘价为5.51元/股，以此作为流通股股东持股成本。则根据以上公式可计算得出流通权价值为50，649，164元。

（3）对价的确定

基于上述计算，流通股获送股数＝流通权价值 / 方案实施后理论股票价格

＝10，280，170 股，即每10股流通股获送1.18股。

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，本次股权分置改革方案的对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10股获送2.5股。

2、保荐机构分析意见

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每 10股获送 2.5股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每 10股获送 1.18股，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

三、改革方案中相关承诺的可行性

银河证券对海马投资和其他非流通股股东的履约能力进行了尽职调查，认为：公司控股股东海马投资除法定承诺外还作出了关于先行代为执行对价的安排以及关于受让海南上恒投资有限公司所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫

付相应对价的说明和承诺两项特别承诺。海马投资目前持有金盘股份 8，323.96万股非流通股股份。根据海马投资与上恒投资签订的《股权转让协议书》，海马投资将受让上恒投资控制的金盘股份 3，356.56 万股法人股。若海马投资与上恒投资之间的股权转让在金盘股份本次股权分置改革方案实施前完成，根据金盘股份本次股权分置改革方案和海马投资承诺，海马投资需要向流通股股东执行对价及代为执行对价的情况如下：

1、 海马投资持有的 8，323.96万股非流通股需执行对价 1，400.80万股；

2、 海马投资新受让的 3，356.56万股非流通股需执行对价 564.86万股；

3、 截至本承诺签署之日，除上恒投资外，表示反对或者未明确表示同意的

非流通股股东共有 108 家，合计持有公司 1，131.31 万股，占公司总股

本的 5.24%。海马投资最多需为该部分非流通股股东代为垫付 190.38万股；

以上三部分海马投资需执行及代为垫付的股份合计 2，156.04 万股，低于海

马投资目前持有的8，323.96万股与新受让的3，356.56万股之和11，680.52万股。

若海马投资与上恒投资股权转让在公司本次股权分置改革方案实施前未能完成，海马投资需代上恒投资垫付 564.86万股，则海马投资需执行及代为垫付的股份合计 2，156.04万股，低于海马投资目前持有的 8，323.96万股。

海马投资目前所持有的金盘股份 8，323.96 万股非流通股股份及将受让的上

恒投资 3，356.56 万股非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。且公司本次股权分置改革方案实施前，海马投资已将所持金盘股份非流通股股份委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结、临时保管。

综上所述，保荐机构认为海马投资具有履行上述承诺的能力，做出的承诺具有可行性。

公司除海马投资外的非流通股股东仅作出了法定承诺。在公司本次股权分置改革实施前，非流通股股东已委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将所持金盘股份非流通股股份进行冻结、临时保管。保荐机构认为，除海马投资外的其他非流通股股东做出的承诺也具有可行性。

由于距方案实施仍有一段时间，海马投资及其他非流通股股东所持有的公司股份仍可能出现权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。因此，非流通股股东承诺事项的履约仍存在一定的风险。

在改革方案实施后，银河证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导指责。如果承诺人违约，银河证券将全力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报送承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的保密协议、非流通股股东同意参加公司股权分置改革的协议、非流通股股东承诺函、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开本次相关股东会议的通知及相关部门批复等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、对执行对价安排的非流通股股东身份的核查情况

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权金盘股份至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

六、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形

截至本保荐意见书出具之日，保荐机构中国银河证券有限责任公司不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有金盘股份的股份合计超过百分之七；

2、金盘股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有金盘股份权益、在金盘股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及实际控制人、重要关联方为金盘股份提供担保或融资；

5、金盘股份及实际控制人、重要关联方为本保荐机构提供担保或融资；

6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与金盘股份相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、金盘股份股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议；

4、截至本保荐意见签署之日，公司非流通股股东北京柯鑫投资有限公司所

持公司42.80万股法人股已全部冻结。公司正在与北京柯鑫投资有限公司协商尽

快解除股份冻结事宜。由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东所持有的股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

海马投资书面承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的情形，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。为保证上述承诺能够履行，海马投资承诺在金盘股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，海马投资将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。

保证不影响履行所做出的上述承诺；

5、截至本说明书签署之日，公司董事会已收到8家非流通股股股东同意参

加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司11，772.25万股非流通股，占公司总股本的54.52%，占非流通股股份总数的91.23%。其余

108家非流通股股东（募集法人股股东）暂未取得联系，该部分非流通股股东合

计持有公司1，131.31万股非流通股，占公司总股本的5.25%，占非流通股股份总

数的8.77%。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募

集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意；

6、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶

段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

八、保荐结论及理由

在金盘股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：金盘股份股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，改革方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中国银河证券有限责任公司愿意推荐金盘股份进行股权分置改革工作。

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

保荐代表人：张涛

项目主办人：张浩、程亮联系电话：（010）6656－8888

传 真：（010）6656－8857

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座（此页无正文，为关于海南金盘实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页）

法定代表人签字：朱利

保荐代表人签字：张涛中国银河证券有限责任公司

二〇〇五年十月十四日