广东甘化关于收购广东省国营遂溪建国糖厂的公告

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司关于收购广东省国营遂溪建国糖厂的公告


本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）收购资产交易基本情况

广东国营遂溪建国糖厂破产清算小组于2004年12月1日对广东省国营遂溪建国糖厂（以下简称建国糖厂）进行破产拍卖，起拍价1.3亿元人民币，本公司与香港宏丽置业有限公司、广东大华糖业有限公司三方联合参与竞拍，以1.302亿元人民币的价格成功竞得。

根据本公司与其他两家公司共同签署的《联合竞拍收购建国糖厂的协议书》的有关规定，联合各方的出自比例为：

本公司出资占拍卖成交价的51％，香港宏丽置业有限公司出资占拍卖成交价的39％，广东大华糖业有限公司出资占拍卖成交价的10％。联合各方按拍卖公告要求的付款进度出资。

竞标成功后本公司将与香港宏丽置业有限公司及广东大华糖业有限公司共同以买受的建国糖厂破产财产出资组建新公司（湛江甘化糖业有限公司）， 各方出资及股权比例为：

本公司出资6640.2万元，占新公司总股份的51％，香港宏丽置业有限公司出资5077.8万元，占新公司总股份的39％，广东大华糖业有限公司出资1302万元，占新公司总股份的10％；新公司注册地：广东省湛江市遂溪县杨柑镇；经营范围：生产与销售食糖、酒精、糖蜜、蔗渣、醋酸乙酯、冰醋酸、原糖加工。本公司此次联合竞拍收购建国糖厂不构成关联交易。

（二）公司董事局及独立董事意见

公司董事局于2004年11月18日召开第四届董事局第二十次会议，审议通过了参与竞拍收购建国糖厂的议案。公司董事局认为：按行业现状，若重置一家生产能力为日榨甘蔗6000吨的新糖厂，需要4—5亿元，且近年来国家对全国食糖生产能力进行总量控制和结构调整，压缩落后生产能力，优化结构和布局，严格控制新糖厂报建，使我国制糖工业初步形成了以广西、云南、广东湛江、新疆为主要基地的食糖生产布局。建国糖厂虽然是破产企业，但具备持续生产能力（近几年均租赁经营）， 且湛江地区甘蔗收购价格与珠江三角洲地区一般都有30—50元/吨的差价，加上其劳动力成本低廉，使得其生产成本低，若经营得当，可产生较好的经济效益。如能在1.3－1.35亿元的价格收购建国糖厂，可稳定增加5万吨左右的白砂糖生产量，进而控制50万吨左右的甘蔗资源和一定量蔗渣、糖蜜等公司必需的原材料资源，本次收购虽然增加了我司资金周转的暂时困难，但对公司生产经营的稳定和可持续发展极为有利。公司独立董事亦就此次收购发表了独立董事意见。此次收购交易无需其他机构批准，也不需征得第三方同意。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、交易对方为湛江市广诚拍卖有限公司、湛江市霞山拍卖公司及湛江市方圆拍卖有限公司，广东国营遂溪建国糖厂破产清算小组委托上述三家拍卖公司对建国糖厂资产进行拍卖。

2、交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，未知公司前十名股东与交易对方在上述方面是否存在关系。

（二）其他当事人情况介绍

1、香港宏丽置业有限公司

香港宏丽置业有限公司成立于1993年7月，法定代表人朱凯扬，住所：22/F DEVERLYHSE93-107LOCKHARTRDHK，业务性质为投资，公司类型为有限责任公司。

2、广东大华糖业有限公司

广东大华糖业有限公司成立于2000年6月，住所在湛江市遂溪县遂城镇府前路南苑小区，法定代表人黄华明，注册资本 2003 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：

购销食糖、甘蔗、蔗渣、桔水、酒精、酵母、副食品。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的为建国糖厂所有权，建国糖厂是一家国有大型综合性制糖企业，始建于1958年，具有40多年的制糖生产历史，总占地面积约390.73亩，其中生产及附属设施占地面积约165.869亩，目前制糖设备生产能力为日榨甘蔗6000吨，甘蔗资源可稳定在50万吨左右，主要办公地点在广东省湛江市遂溪县杨柑镇，注册资本为1400万元，法定代表人为黄伟，主要经营白砂糖、赤砂糖生产，兼营食用酒精生产。遂溪建国糖厂因管理不善，资不抵债，无法清偿到期债务，经湛江市中级人民法院于2004年8月17日审查裁定其破产，该厂于2000年7月3日起至破产清算日止曾先后租赁给湛江市南方糖业有限公司、湛江市大马甘蔗糖有限公司经营。经评估，该厂总资产为179,616,643元整，其中：机器设备29,944,254元；房屋建筑物16,664,686元；土地使用权5,667,837元；生产经营权127,339,866元。

（二）湛江粤华信资产评估有限责任公司出具了建国糖厂部分破产财产评估报告书，评估基准日为2004年8月17日，采用了清算价格法进行评估，并在具体评估各类型资产时，依据资产不同的特点，对机器设备、房屋建筑物、土地使用权采用重置成本法进行评估，对生产经营权采用收益现值折扣法进行评估。

（三）评估资产及评估技术简要说明：

1、机器设备资产概况

被评资产是建国糖厂内的汽机、冰醋酸、酒精、锅炉和保养车间及全厂配电、化验室、地磅房、压榨车间、制炼车间的设备。上述设备绝大部分是在1991年进行技改扩建时购置，每个榨季生产结束后都投入了一定资金对其进行检修，目前主要设备皆能正常运转。

2、土地使用权及房屋建筑物概况

被评土地使用权为建国糖厂的生产区生产用地及部分配套设施用地，位于遂溪县杨柑镇豆坡，面积 165.869亩，约为110579平方米。目前，宗地的开发程度达五通一平，土地用途为工业用地，厂区内的场地平整度好，主要建造有各类生产厂房。

被评的房屋建筑物权属于建国糖厂，共计124项，均分布在生产区内，主要房屋包括：甘蔗堆场、地磅房、吸滤车间、澄清车间、锅炉屋、糖仓、原料处理压榨车间等，主要构筑物包括：设备基础、水池、烟囱、道路、围墙、挡土墙、篮球场、宣传栏、深水井、锅炉除尘器等。房屋构筑物绝大部分竣工于 90年代初期，实际使用时间相对较短，虽外观稍旧，但各项房屋及构筑物结构完好。

3、生产经营权概况

建国糖厂位于湛江市遂溪县杨柑镇，距遂溪县城 30公里，离湛江港、湛江火车站 46 公里，厂区地处热带海洋气候地区，土地肥沃、气候温和、光照充足、降水适宜、最适宜甘蔗生长；且蔗源充裕、甘蔗糖份高，为发展甘蔗生产提供了优越的自然条件。该厂目前制糖设备的日榨蔗量为6000吨，生产的“粤鸥”牌白砂糖是省、部优质产品，多次荣获产品质量优良奖，产品销往全国各地。

评估机构采用了收益现值法对建国糖厂无形资产－生产经营权进行评估，该厂是一间拥有较长制糖生产历史的厂家，负债多，流动资产少，历史包袱重，难以自营生产，只有将其生产设施和经营权进行租赁经营来维持运作。评估时根据这一特点，首先用现行市价法确定建国糖厂生产设施和生产经营权的租赁年纯收益，然后采用收益法确定其生产设施和经营权的未来收益现值，再扣除生产设施的评估值，最后考虑其清算折扣因素后确定生产经营权的清算净值。通过进行市场调查，评估机构选取广东省地方国营下桥糖厂、广东省国营遂溪洋青糖厂、广东省国营遂溪城月糖厂的租赁经营权作为参照物，以其租赁价格为基础，对差异因素作必要的调整。参照物的日榨量在4500－5500吨之间；年租赁价格在1510－1800万元之间；租赁范围为制糖、酒精的生产经营权及相关资产；租赁条件有借款、员工聘用及待遇的要求等。

经评定估算，建国糖厂生产设施和生产经营权的租赁年收益为1820万元。假设该厂生产经营权可在生产设施的尚可使用寿命期内获得收益，且年纯收益额基本稳定，计算出收益现值为21837万元，评估时考虑资产的快速变现能力，以及国家糖业政策等多方因素，综合评定其清算折扣率为12%，故经评估确认，评估基准日建国糖厂的生产经营权清算净值为12734万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2004年8月17日             金额单位:人民币元

评估价值
资产类别      账面原值        原值        净值    清算净值
机器设备   149,119,559 150,935,590  42,777,506  29,944,254
土地使用权               7,084,797   7,084,797   5,667,837
房屋建筑物  55,791,471  61,921,775  23,806,695  16,664,686
无形资产               144,704,393 144,704,393 127,339,866
合计        55,791,471 364,569,980 218,373,391 179,616,643


四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）拍卖物品简介

拍卖物品为建国糖厂的生产经营权、生产区的土地使用权、厂房、机械设备及租赁方投入的财产和位于生活区的招待所等资产整体拍卖，成交价为1.302亿元，佣金260.4万元，总金额1.32804亿元。

（二）拍卖中标款支付情况

买受人应当在拍卖成交之日起七天内按拍卖成交价的2％另向拍卖人支付拍卖佣金；拍卖成交价款由买受人分三期直接汇入委托人的账户，第一期：在拍卖成交之日起七天内，按拍卖成交价的 50％付款（含保证金）； 第二期：拍卖成交后一个月内，再按拍卖成交价的10％付款；第三期：余款在拍卖成交后四个月内付清。买受人缴交完毕应交的拍卖佣金和成交价款后，应当向湛江市中级人民法院或广东省国营遂溪建国糖厂破产清算小组申请移交拍卖标的。

五、涉及收购资产的其他安排

此次破产拍卖收购资产不涉及人员安置问题。此次收购完成后预计不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的问题，本公司收购资产资金来源主要是自筹资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购意图

公司是以甘蔗综合利用为主的企业，目前，公司的主营业务包括制糖业、浆纸和生化三大产业，而且三者构成紧密联系的产业链，在这个产业链中，制糖业处于上游基础地位，为公司下游的制浆、造纸、生化制品等产业提供了强大的支持，制糖业不仅是公司重要的主营业务之一，而且公司糖产品作为中国名牌产品在业内拥有很好的质量口碑和较大的品牌影响。近年来公司依靠对甘蔗资源综合利用带来产业链的竞争优势而立足市场，但目前珠三角的甘蔗资源越来越少，对公司制糖及相关产业发展的负面影响日益凸现。从战略发展的角度出发，公司唯有抓住机会收购甘蔗产区糖厂，控制资源，将公司制糖业向原材料产地转移，才能稳定公司制糖业，进而稳定浆纸、生化产业的原料供应，维持产业链竞争优势，故公司拟通过此次对建国糖厂的收购，控制甘蔗资源和部分必需的原料资源，保证公司稳定发展。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

此次收购短期内会对公司生产经营构成一定资金压力，同时，异地收购后如何协调好与当地政府的关系和新吸收员工与公司业务及企业文化的融合等问题也将使此次收购存在一定经营风险。

如能妥善处理上述问题，通过收购建国糖厂，公司将控制相对稳定的蔗区，并在地方糖业协会的协调下稳定控制50万吨左右的甘蔗资源，进而控制一定量的蔗渣、糖蜜等原材料资源，不仅可以迅速扩大公司糖产品产能，为公司每年增加5万多吨白砂糖的市场供应量，保障公司10万吨左右蔗渣和2万吨左右糖蜜原料的供应，达到大部分解决我司浆纸、生化原料供应问题的目的，而且收购后我司将充分利用自身品牌、质量、技术和管理优势，改良甘蔗品种，提高产量，同时逐渐向周边地区渗透，进一步扩大对资源的控制量，相当于在甘蔗主要产区湛江地区建立了一个榨蔗基地和主要原材料供应基地，对稳定发展公司的三大产业，充分发挥资源综合利用优势有极大益处，对公司今后的可持续发展具有相当重要的战略意义。

七、备查文件

（一）董事局会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）联合竞拍收购建国糖厂的协议书；

（四）评估报告及评估机构资格证书；

（五）拍卖成交确认书。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

二○○四年十二月八日