西北轴承关于召开2004年度股东大会的通知

西北轴承股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2005年5月26日上午8点30分

2.召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅

3.召集人：西北轴承股份有限公司董事会

4.召开方式：现场投票

5.出席对象：

（1）截至2005年5月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）会议见证律师。

二、会议审议事项

1. 《西北轴承股份有限公司2004年度董事会报告》

2. 《西北轴承股份有限公司2004年度监事会报告》

3. 《西北轴承股份有限公司独立董事2004年度述职报告》

4. 《西北轴承股份有限公司2004年度财务决算报告》

5. 西北轴承股份有限公司2004年度利润分配方案

经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润5,020,452.01元。由于未弥补完以前年度亏损，依照《公司法》的有关规定，公司2004年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

公司2004年度所实现的利润用于弥补以前年度亏损。

6.关于修改公司章程的议案

详见2005年3月30日《证券时报》《西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十五次会议关于修改公司章程的议案》。

本事项需经股东大会特别决议通过。

7.关于续聘会计师事务所的议案

续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位。2005年度向该事务所支付报酬21万元。

8.关于董事会换届选举的议案

公司第四届董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事候选人为：李树明先生、李福清先生、索战海先生、聂立卯先生、赵庚涛先生、王鑫伟先生，独立董事候选人为：宋廷池先生、田哲文先生、张志俊先生。上述人员简历附后。

本议案以累积投票方式进行表决。独立董事候选人的有关材料将按有关规定报送中国证监会、宁夏监管局、深圳证券交易所审核和备案，获深圳证券交易所审核批准后提交公司股东大会表决。

独立董事对第四届董事会董事候选人的独立意见附后。

9.关于监事会换届选举的议案

公司第四届监事会设监事5名，其中职工代表监事2名。3名监事候选人为：夏永洪先生、梁晓娜女士、高筱刚先生。2名职工代表监事已经公司职工代表大会选举产生，为：韩增琦先生、闫海翔先生，职工代表监事的任期从股东大会选举产生公司第四届监事会之日算起。

本议案以累积投票方式进行表决。监事候选人及职工代表监事的简历附后。

10.关于经营目标考核责任制有关事项的议案

经公司第三届董事会第二十五次会议批准，2005年度对公司经营管理层实行经济效益、销售收入、现金回收等主要经营指标考核。提请本次大会审议：对公司董事长依照对公司总经理的考核内容进行考核，对公司副董事长依照对公司副总经理的考核内容进行考核。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票帐户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2005年5月23日至2005年5月25日。每天8点30分至12点，14点至17点30分。

3.登记地点：银川市北京西路630号，公司证券部。

4.  受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票帐户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

四、其它事项

1.会议联系方式：

  公司地址：银川市北京西路630号

  联系人：公司证券部陈晓梅女士

  联系电话：0951-2024242

  传     真：0951-2036747

  邮政编码：750021

2.会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

西北轴承股份有限公司董事会

二OO五年四月十八日

附件1

授权委托书

兹全权委托              先生（女士）代表我单位（个人）出席西北轴承股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人单位（姓名）                  委托人身份证号码：

委托人持股数：                     委托人股东帐号：

代理人姓名：                       代理人身份证号码：

委托权限：                         委托日期：

附件2

累积投票方式下的计票原则

（1）有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

（2）以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

（3）对独立董事和其他董事的选举，分别进行累积投票。

（4）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。（5）股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

西北轴承股份有限公司董事会

二OO五年四月十八日

附件3

西北轴承股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

李树明，54岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂团委书记、党委副书记、副厂长，本公司副董事长、第一副总经理。曾荣获宁夏回族自治区优秀青年企业家及全国优秀青年环保企业家称号。1999年5月至2002年5月任本公司第一副总经理，2002年5月至2003年12月任本公司董事、总经理，2003年12月起至今任本公司董事长、总经理。

李福清，55岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂宣传部副部长、党委工作部副部长、部长，办公室副主任、主任。1999年5月至2003年12月任本公司董事、党委副书记、纪委书记，2003年12月起至今任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。

索战海，39岁，大学学历，高级工程师，历任本公司技术中心主任助理、技术开发部副部长，2000年3月至2002年5月任本公司董事，2002年5月至2003年10月任本公司职工代表监事，2003年10月至今任本公司副总经理。2001年至2004年先后兼任本公司锻造分厂厂长、支部书记，生产部部长、进出口公司副总经理。

聂立卯，54岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂办公室秘书、副主任，本公司证券部经理、办公室主任，1997年2月起至今任本公司董事会秘书，2002年5月起至今任本公司董事。

赵庚涛，54岁，大专学历，高级政工师，历任西北轴承厂一成品车间党支部副书记、质检科副科长、铁路轴承车间主任、西北轴承股份有限公司车工分厂党支部书记、西北轴承集团公司旅顺轴承有限公司总经理、西北轴承铁路轴承有限公司生产部部长。1999年12月至2003年12月任本公司车工分厂厂长兼党支部书记，2003年12月起至今任本公司董事、人力资源部部长。

王鑫伟，48岁，大专学历，高级工程师，历任西北轴承厂供销科计划员、物资处副处长，宁夏国防工业物资供销总公司总经理助理，1997年任西北轴承集团宁夏铁合金公司副总经济师、总经理，2002年12月任西北轴承集团有限责任公司副总经理，2003年12月起至今任本公司董事。

西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

宋廷池，68岁，大学学历，银川市人民政府专家咨询委员会咨询专家，教授级高级工程师。历任中国矿业大学助教、宁夏西北煤矿机械三厂车间主任、副总工程师、厂长，宁夏西北煤矿机械总厂副厂长、厂长，宁夏回族自治区经贸委副主任、宁夏企业管理协会会长，宁夏回族自治区党校兼职教授，1998年退休。2002年5月起至今任本公司独立董事。

田哲文，66岁，大学学历，教授级高级工程师，历任大连机床厂技术员，宁夏长城机床厂技术员、车间主任、生产科长、副厂长、厂长，宁夏回族自治区重工业厅副厅长。曾荣获“中国机械工业优秀企业家”、“宁夏回族自治区企业家”、“宁夏回族自治区劳动模范”等称号，2000年退休。2002年5月起至今任本公司独立董事。

张志俊，68岁，高级会计师，曾取得中国注册会计师（具有从事证券相关业务资格）、中国注册资产评估师执业资格，曾担任宁夏注册会计师协会副会长、宁夏会计学会副秘书长、中国资产评估协会理事。历任宁夏汽车运输公司财务科练习生、办事员、副科长、副总会计师、宁夏交通厅财务处职员、宁夏财政厅会计处职员、宁夏会计师事务所副所长、所长职务。1998年退休，2002年5月起至今任本公司独立董事。

附件4

西北轴承股份有限公司第四届监事会监事候选人及职工代表监事简历

夏永洪，54岁，大专学历，高级经济师，历任西北轴承厂保卫科副科长、党委办公室主任、厂部办公室主任，西北轴承集团有限责任公司总经理助理。1999年5月至2003年12月任本公司副总经理，2003年12月起至今任本公司董事、副总经理。

梁晓娜，40岁，大专学历，会计师，历任西北轴承厂统计员、会计，1995年起任西北轴承集团有限责任公司会计、财务部副部长、部长，2002年5月起至今任本公司监事。

高筱刚，35岁，大学学历，经济师，历任西北轴承集团有限责任公司党委秘书、纪检委干事、工会干事。1999年3月至2002年8月任本公司秘书，2002年8月至2003年9月任本公司人力资源部部长助理、副部长，2003年10月起至今任本公司职工代表监事。

韩增琦，50岁，大专学历，高级工程师，历任西北轴承厂团委书记、工会副主席，1999年12月至2003年10月任本公司大型轴承分厂厂长、党支部书记，2003年11月起至今任本公司工会副主席，2004年5月起至今任本公司监事。

闫海翔，36岁，大学学历，高级工程师，1996年后历任本公司全面质量管理办公室副主任、技术中心主任助理、副主任，2002年5月起至今任本公司职工代表监事。