瑞贝卡股权分置改革之保荐意见书

中原证券股份有限公司关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构名称：中原证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二零零五年九月二十三日

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

本公司、公司、瑞贝卡 指河南瑞贝卡发制品股份有限公司发制品总厂 指许昌县发制品总厂

利达厂 指许昌市魏都利达发制品厂

新和公司 许昌县新和工艺品有限责任公司

盛隆公司 许昌县盛隆工艺有限责任公司非流通股股东

本改革方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司及自然人郑桂花５个股东

流通股股东 持有本公司流通股的股东

证监会 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 上海证券交易所保荐机构、中原证券 中原证券股份有限公司董事会 河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

登记公司 中国证券登记结算有限责任公司

元 人民币元保荐机构声明

1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由瑞贝卡及其非流通股股东等参与方提供。有关资料

提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行

其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向

流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对瑞贝卡的任何投资建议，对投资者

根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言

受河南瑞贝卡发制品股份有限公司委托，中原证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》《上市公司股权分置改革保荐工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》

等相关法律、法规、规则的要求制作。

本保荐机构及保荐代表人保证所出具的保荐意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、非流通股股东股份权属情况

截至 2005 年 9月 23日，瑞贝卡非流通股股东持有公司股份的数量和状况如下：

股 东 名 称 股权性质持股数（万股）持股比例

（%）

许昌县发制品总厂 法人股 7，550.40 58.67

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 943.80 7.33

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 566.28 4.4

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 283.14 2.2

郑桂花 自然人股 94.38 0.73

合 计 9，438.00 73.33经核查，截至本保荐意见出具之日，公司非流通股股东所持股份不存在权属争议，无质押和冻结情形，不影响本次股权分置改革方案的实施。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）瑞贝卡股权分置改革基本方案

1、方案的基本思路

此次瑞贝卡股权分置改革的基本思路为：在征得公司全部非流通股东一致同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。同时，第一大股东承诺其支付完对价后所持有的股份自改革方案实施之

日起三年内不上市流通，公司第二大股东支付完对价后所持有的股份自改革方案实施之日起

十二个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

2、对价

以 2005 年 9月 23日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付对价，本

方案支付的对价总额为 1029.6万股股票，即流通股股东每持有 10 股流通股将取得 3股股票。

原有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：

执行对价安排前 执行对价安排后序号

执行对价安排的股东名称 持股数

（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数

（股）持股比例

（%）

1 许昌县发制品总厂 75，504，000 58.67 8，236，800 67，267，200 52.27

2 许昌市魏都利达发制品厂 9，438，000 7.33 1，029，600 8，408，400 6.53

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，662，800 4.40 617，760 5，045，040 3.92

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，831，400 2.20 308，880 2，522，520 1.96

5 郑桂花 943，800 0.73 102，960 840，840 0.65

合计 94，380，000 73.33 10，296，000 84，084，000 65.33

（二）股权分置改革前后公司的股权结构变化情况：

方案实施前 方案实施后股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）

1、非流通股 9438 73.33 0 0

2、流通股 3432 26.67 12870 100

合计 12870 100 12870 100

（三）股权分置改革后公司可上市的或存在限制流通股份变化情况：

股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通股份将逐渐发生变化：

序号

股东名称 可上市流通的有限售

条件的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条

1 许昌县发制品总厂 67，267，200 T＋36个月后 注 1

6，435，000 T＋12个月后 2 许昌市魏都利达发制品厂

1，973，400 T＋24个月后

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，045，040 T＋12个月后

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，522，520 T＋12个月后

5 郑桂花 840，840 T＋12个月后

注 1：控股股东许昌县发制品总厂额外承诺：自瑞贝卡股份有限公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或者转让。

现有非流通股股东所持有的股份自本方案实施日起，获得流通权，其性质变为流通股，根据现有规定及非流通股股东做出的承诺：（1）许昌县发制品总厂承诺其持有的 6726.72万

股自取得流通权后的 3 年内不上市流通；（2）利达厂承诺其所持有的 840.84 万股股份自获

得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%（即 643.50万股），在 24 个月内不超过 10%；（3）许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司和自然人郑桂花共计持有的 840.84万股在取得流通权后的 12 个月内不得交易或转让，其中，郑桂花女士担任公司总经理，其持股在前项规定期限届满后，还将根据交易所有关规定执行。

（四）流通权价值的估算及对价支付的合理性分析

1、对价测算依据本次股改支付对价主要参考成熟市场的市盈率水平和公司基本面情况来确定方案实施后公司的股票价格。

瑞贝卡近 3年主营业务收入、主营业务利润、净利润一直保持稳定增长，2002年、2003

年、2004 年主营业务收入分别比上年同期增长 21.14%、31.61%、50.19%；主营业务利润分

别比上年同期增长 26.65%、52.54%、34.27%；净利润分别比上年同期增长 31.69%、38.26%、

43.98%。2005年中期净利润为 3768.73万元，比 2004年同期增长 37.28%以上。假定 2005年

全年净利润较 2004年度增长 20％，则为 8159万元。截止目前，公司总股本为 12，870万股。

据此计算，方案实施后 2005 年公司每股收益可达 0.634 元。

考虑到瑞贝卡总股本较小以及具备较好成长性的特点，我们认为可以给予 14倍市盈率的估值水平，则方案实施后公司股票价格预计在 8.88 元左右。

2、流通股股东权益保护情况

假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

流通股股东的持股成本为 P；股权分置改革方案实施后股价为 Q。

为保护流通股股东利益不受损害，则 R 应至少满足下式要求：

P =Q ×(1+R)

截至 2005年 9月 23日，按算术平均计算，前 20个交易日收盘均价为 11.45元，以此计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R为 0.289 。

按算术平均计算，前 30 个交易日收盘均价为 11.253 元，以此计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.267。按 2005年 9月 23日收盘

价 11.35 元计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数

量 R为 0.278。

经公司及其非流通股东和保荐机构中原证券股份有限公司协商，公司为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 确定为 0.30，即流通股股东每持有 10 股流通股

将获得 3 股股份的对价，本保荐机构认为，该对价水平能够较好地保护流通股股东的权益。

（五）实施改革方案对公司治理的影响

股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。在股权结构合理的市场，其市场参与者往往通过积极参与公司治理结构的改善来维护自身的利益。

1、实施股权分置改革方案，将有利于公司形成共同利益基础

股权分置改革方案的实行，流通股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

2、形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上

市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。非流通股股东只有形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，从而促使股票价格上涨，赚取更大的收益。

3、结论综上所述，我们认为，瑞贝卡此次股权分置改革必将促进公司形成多层次的外部监督和约束机制，公司的治理结构将得到较大改善，对于流通股东权益有更强的保护。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构及指定的保荐代表人对于瑞贝卡进行股改的相关文件进行了核查，履行了尽职调查义务，确认相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）关于支付对价的承诺

非流通股东目前持有的 9438 万股股份均无质押、冻结情形，也不存在权属纠纷，本次非流通股东共需向流通股东支付对价 1029.6万股。公司控股股东发制品总厂承诺，在股权分置改革期间，若其他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。本保荐机构认为，通过上述承诺，公司非流通股东能够保证对价支付。

（二）关于发制品总厂的持股期限承诺

发制品总厂承诺股改实施完毕后其持有的 6726.72 万股自取得流通权后的 3 年内不上市流通或转让。本保荐机构认为，该项承诺符合法律法规的规定，通过登记公司可以对该部分股份进行锁定，能够保证承诺的履行。

（三）关于利达厂的承诺利达厂承诺支付对价后所持有的股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让，根据规定，在前项规定期满后，利达厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过

百分之十。本保荐机构认为，该项承诺符合法律法规的规定，通过登记公司可以对该部分股

份进行锁定，能够保证承诺的履行。

（四）关于新和公司、盛隆公司和郑桂花女士的承诺根据规定，新和公司、盛隆公司和郑桂花女士承诺支付对价后所持有的股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让。郑桂花女士担任公司总经理，其持有股份在前项规定期满后，还将按照交易所关于上市公司高管持股有关规定执行。本保荐机构认为，上述承诺符合法律法规的规定，通过登记公司可以对该部分股份进行锁定，能够保证承诺的履行。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

(一)本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有瑞贝卡的股份合计超过百分之七；

(二)瑞贝卡及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；

(三)本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司

的股份、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）本保荐机构在公司董事会公告改革的前六个月曾买卖瑞贝卡的股票；

（五）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须瑞贝卡股东大会通过后方能实施；

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对瑞贝卡的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决

议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的探索，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

5、本次股权分置改革方案尚需提交公司股东大会进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司股东大会并充分行使表决权。

七、保荐结论及理由本保荐机构认为：河南瑞贝卡发制品股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付对价基本合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定。

基于上述理由，本保荐机构愿意推荐河南瑞贝卡发制品股份有限公司进行股权分置改革并承担相应的保荐法律责任。

八、保荐机构

单位名称：中原证券股份有限公司

法定代表人：张建刚

保荐代表人：赵丽峰

项目主办人：高鹏 李福善 胡海平

联系电话：021－50587718

传真：021－50587770

联系地址：上海浦东世纪大道 1600号浦项商务广场 18楼

邮编：200120

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

1、备查文件：

（1）全体非流通股股东签署的一致同意股权分置改革函

（2）河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革说明书

（3）独立董事意见书

（4）公司 2004年年度报告

（5）上市公司章程

2、查阅地点

单位名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

联系人：陆新尧、胡丽平联系电话：0374－ 5136699

传真：0374－5136567

联系地址：河南省许昌市文峰南路 288 号

邮编：461000

3、查阅时间

周一至周五，上午 8：30—11：30，下午 1：30—4：30

（本页为中原证券股份有限公司关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或授权代表）签名：

保荐代表人签名：赵丽峰中原证券股份有限公司

二零零五年 月 日