湖北宜化配股说明书摘要

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湖北宜化化工股份有限公司（注册于湖北省宜昌市猇亭大道399号）

股票简称：湖北宜化 股票代码：000422

配 股 说 明 书

摘 要

保荐机构（主承销商）： 广发证券股份有限公司

公告时间 二零零四年十月十五日

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声 明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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第一节 特别提示和特别风险提示特别风险提示

请投资者对本公司的以下风险予以特别关注，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等有关章节。

1、税收政策变化的风险根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》，公司生产的尿素在2001、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，2001 年对征收的税款全额退还，2002 年退还50%，2003 年停止执行退还政策。2002年，公司收到退还的2001年增值税款1216.10万元，计入补贴收入，占公司全年利润总额7172.53万元的16.95%；2003年收到2002年增值税返还1359.51万元，占当期利润总额的15%。根据2004年1月2日六部委联合下发的《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》，2004年起恢复对尿素生产增值税先征后返50%的政策。这一优惠政策的变动将使公司面临利润波动的风险。

2、短期偿债能力风险

根据本公司财务报告，截止2003年12月31日，公司流动比率、速动比率分别为0.62、0.48，截止到2004年6 月30 日，流动比率和速动比率分别为0.66、0.47，公司短期偿债能力偏低。

3、市场价格风险

化肥市场对国际市场价格波动、粮食价格波动及农民收入情况、农村经济发展速度等因素的变化日益敏感。1997年以来，受粮食价格下跌、农民负担过重等原因的影响，尿素的市场价格呈逐年下降趋势，本公司尿素的毛利率也逐年下降。

虽然从2001年起，国内尿素市场需求将趋于旺盛，价格稳中有升，且2003年下半

年起涨幅较大，但是由价格波动引起的市场风险依然存在，尿素市场价格的涨跌将会直接影响本公司的效益。

4、原材料价格上涨风险

煤炭是公司使用的主要原材料之一。2001年以来，煤炭价格持续上涨，且涨湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－4幅较大。而根据公司 2003 年生产成本统计可以发现，煤成本占到了公司普通尿素制造成本的 29.29%、大颗粒尿素制造成本的 31.10%，煤炭价格每上涨 10%，公司的尿素制造成本将上升 3%左右。因此，煤炭价格的上涨将对本公司的生产成本带来不利影响。

5、处置固定资产损失风险

为扩大生产能力，提高企业综合竞争力，公司近年来实施了较大规模的固定资产投资与技术改造。同时，由于技改项目的实施，部分原有设备、设施无法满足生产要求，或者存在改造费用过大的情况。公司根据生产设备的实际情况和有关制度的规定对无法使用的固定资产进行了合理的清理。随着公司新建项目与技术改造的进一步的实施，公司未来仍面临一定的处置固定资产损失风险，若发生较大数额的处置损失，将直接影响到当期盈利水平的高低。

6、资产抵押风险

截止 2003年 12月 31日，本公司共签定 5份贷款抵押合同，涉及贷款金额

21000万元，固定资产期末余额中 46201.14万元的机器设备作为抵押物向银行借

贷上述款项，抵押部分占公司 2003年固定资产期末余额的 28.67%。抵押物主要为本公司部分生产机械设备、大颗粒尿素造粒技术系统等。若公司出现无法偿还相关贷款的情况，债权人对其抵押权的实现将对公司的生产经营产生较大的影响。

特别提示

1、国家股股东和法人股股东放弃配股

根据湖北省国资委鄂国资产权【2004】38号文的批复，公司国家股股东放弃本次配股权；大部分法人股股东已出具书面承诺放弃本次配股权。请广大股东注意配股风险。

2、本次募集资金投资项目公司已开始实施

根据市场情况及公司自身的发展规划，目前公司已利用银行贷款开始部分实施本次募集资金投资项目“合成氨尿素优化节能技术改造工程”及“1.65万吨多元醇精细化工项目”。

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第二节 本次发行概况

股票种类 境内上市人民币普通股

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 不超过 33，323，508 股

占发行后总股本的比例 13.2%

发行价格 6.17 元/股市盈率（以 2003 年扣除非经常损益全面摊薄后每股收益 0.296 元计算）：

20.84

发行前每股净资产 4.12 元

发行后每股净资产 4.35 元

市净率（发行价/发行后每股净资产） 1.42

发行方式 上网定价发行

发行对象 股权登记日登记在册的公司股东

本次发行股份的上市流通 本次发行结束后，发行人将申请尽早将本次发行的可流通部分股票在深交所上市。

承销方式 承销团余额包销

本次发行预计募集资金 不超过 2.06 亿元

本次发行预计实际募集资金 不超过 1.95 亿元

发行费用概算 1100 万元

股权登记日 2004 年 10 月 22 日

除权日 2004 年 10 月 25 日

配股缴款日期 2004 年 10 月 25 日－2004 年 11 月 5 日

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称 湖北宜化化工股份有限公司

注册英文名称 Hubei Yihua Chemical Industry Co.，Ltd.法定代表人 蒋远华成立（工商注册）日期 1993年9月6日

住所 湖北省宜昌市猇亭大道399号

邮政编码 443000

电话 0717－6442268

传真 0717－6448689

电子信箱 yhirm@hbyh.cn

二、发行人股本的情况

（一）本次发行前后的股本结构：

本次发行前 本次发行后

股份数量（万股） 比例（%）股份数量（万股） 比例

尚未流通部分 10，503.00 49.1% 10，503.00 42.6%

其中：国家股 6，287.58 29.4% 6，287.58 25.5%

法人股 4，215.42 19.7% 4，215.42 17.1%

已流通部分 10，885.04 50.9% 14，150.55 57.4%

其中：流通 A股 10，885.04 50.9% 14，150.55 57.4%

合计 21，388.04 100.0% 24，653.55 100.0%（按照法人股股东全额弃配后计算）

（二）发行人控股股东和主要股东之间无关联关系

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三、发行人的业务和技术概况

（一）公司的主营业务

公司的主营业务为：尿素、季戊四醇等化肥化工产品的生产与销售。

（二）公司的主要产品及用途

公司的主要产品有尿素，作为最重要的氮肥主要用于农业生产；季戊四醇，作为化工原料在涂料、汽车、轻工、建筑、合成树脂、炸药等方面具有广泛的应用。

（三）公司产品的销售情况

公司产品主要采取直销方式，销售渠道主要利用公司多年来在全国各地形成的销售网络在各地销售。尿素产品以当地市场、湖北湖南市场、广东广西市场为主要销售区域，另外，在海南、江西、安徽、江苏、河南等地也有一定的市场份额，销售对象以农资公司、供销社为主；季戊四醇产品主要销往华东、华南、华北等地区。

（四）公司所需主要原材料及能源动力

公司所需的原材料主要为：煤、乙醛、烧碱等，能源动力方面主要由电力、蒸汽等。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司所处化肥、化工行业。

目前公司化肥的生产能力为 60万吨，2003年实际产量约 61万吨，全国市场占有率约为 1.6%。与国内同行业其他企业相比，公司技术工艺先进，具有一定的成本优势与规模优势。

公司季戊四醇产品 2003年生产 2.77万吨，现为亚洲最大的季戊四醇生产企业，全国市场占有率约为 32%。公司生产工艺先进，在全国同行业中具有较强的规模优势。

四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产情况

本公司业务及生产经营所需要的固定资产权属关系明确，不存在任何股东单湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

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位占用公司资产情况，资产保全状况良好，并拥有完全的控制支配权利，公司没有以资产、权益及信用为股东单位提供担保。

（二）无形资产情况

1、专利与专有技术

公司目前有一项专有技术，即购买韩国三洋化学实业(株)公司的单季及双季

戊四醇专有技术；该技术合同价 160 万美元，折合人民币为 13，242，560.00 元；

根据技术转让合同从 2002年 1月起按 10年摊销。

公司目前没有专利技术。

2、商标

本公司现拥有以下几项商标：

注册号为第 743451号，商标为“宜化”，核定使用商品类别为第 1类，产品包括甲醛、甲醇、二氧化碳、化学试剂，有效期自 1995年 5月 7日至 2005年 5

月 6日；

注册号为第 759217号，商标为“宜化”，核定使用商品类别为第 1类，产品包括尿素、碳酸氢氨、甲醛、甲醇、复合肥、二氧化碳、化学试剂，有效期自

1995年 8月 7日至 2005年 8月 6日；

注册号为第 1684086 号，商标为“宜化”，核定使用商品类别为第 1类，产品包括季戊四醇、双季戊四醇、甲酸钠、醇酸树脂，有效期自 2001 年 12 月 21

日至 2011年 12月 20日。

3、土地使用权

公司目前拥有以下 6宗土地：即位于湖北省宜昌市猇亭区下马槽村一宗面积

为 86755.75平方米的土地，使用期限为 50年；位于湖北省宜昌市猇亭大道一宗

面积为 11150.40 平方米的土地，使用期限至 2045 年 8 月 28 日；位于湖北省宜昌市紫荆岭镇丰山岗二组一宗面积为 14732.50平方米的土地，使用期限至 2029

年 6 月 28 日；位于湖北省宜都市枝城镇滨江路 70#、61#一宗面积为 44546.07

平方米的土地，使用期限至 2052年 1月 23日；位于湖北省宜昌市猇亭区下马槽

村一宗面积为 484平方米的土地，使用期限至 2022年 11月 28日。位于宜昌市

猇亭区云池村的一宗土地，面积为 137005.04平方米，使用期限为 50年。

另外，公司子公司太平洋热电有限公司拥有一宗位于猇亭区云池村面积为湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

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47607.99平方米的土地，使用期限至 2022年 5月 4日。

4、特许经营权公司目前无特许经营权

五、同业竞争和关联交易

（一）发行人有关同业竞争的情况

对公司具有实际控制权的法人为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司，该公司经鄂国资企发[1995]60号文批准，授权经营本公司及其他全资、控股、参股公司的国有资产，并承担国有资产的保值和增值责任。目前主要经营除尿素以外的碳铵、磷肥等化肥产品。

为保证本公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，湖北宜化集团有限责任公司承诺：“湖北宜化集团有限责任公司及其全资或控股子公司将不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与湖北宜化化工股份有限公司相竞争的任何主营业务活动”。

主承销商、发行人律师认为，公司与控股股东及其所控制的关联企业不存在同业竞争问题。

（二）发行人有关关联交易的情况

1、存在控制关系的关联方情况

截止 2004年 6月 30日存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业性质湖北宜化集团有限责任公司宜昌市东山大道

102 号

化肥、化工产品制造与销售 母公司 有限责任公司宜昌宜化太平洋

热电有限公司 宜昌市猇亭区 电力、蒸汽 控股子公司 中外合作企业本公司于 2001年 10月收购宜昌宜化太平洋热电有限公司 36.5%股权，又于

2001年 11月托管宜昌宜化太平洋热电有限公司 25%的股权，至此控制其 61.5%股权。

2、不存在控制关系的关联方情况

截止 2004年 6月 30日不存在控制关系的关联方

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企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业性质湖北宜化银氮有

限责任公司 宜昌市猇亭区

化肥、化工制造与技术咨询同属宜化集团子

公司 有限责任公司湖北楚星化工股份公司枝城市化工路

11 号

化肥、化工产品的制造销售同属宜化集团子

公司 股份有限公司湖北宜化长阳化

工公司 长阳县津洋口镇

碳铵、皂素的制造销售宜化集团托管公

司 有限责任公司宜都大江化工有

限责任公司 湖北省宜都市 硫基复合肥宜化集团控股子

公司参股公司 有限责任公司其中宜都大江化工有限责任公司由宜化集团控股子公司湖北楚星化工股份

有限公司与湖北枣阳化工工业有限责任公司共同投资设立的一家有限责任公司，成立于 2003年 12月 30日。

3、发行人最近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响本公司所披露最近三年关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响均按照合并报表审计口径披露。

（1）关联方采购

2003 年 2002 年 2001 年 企业名称金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）湖北宜化经贸有限责任公司宜昌宜化太平洋热电有限公司

湖北宜化银氮有限责任公司 798.24 1.42

湖北宜化长阳化工公司 1240.93 1.74 361.76 0.71

湖北楚星化工股份公司 1624.23 2.28

合计 2865.16 4.02 361.76 0.71 798.24 1.42

注：上表中比例指采购额占同期购货总额比例。

①2001年本公司向湖北宜化银氮有限责任公司采购煤炭，交易价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务成本 1.73%。湖北宜化银氮有限责任公司使用煤炭为本公司新建项目试生产使用，测试成功后，将剩余煤炭转销本公司。

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②2002年本公司向湖北宜化长阳化工公司采购碳铵，采购价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务成本 0.57%。

③2003年本公司向长阳化工公司、楚星化工股份公司采购液氨、碳铵，采购

价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务成本 3.59%。

（2）关联方销售

2003 年 2002 年 2001 年 企业名称金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）湖北宜化经贸有限责任公司

湖北宜化银氮有限责任公司 491.71 0.31

湖北宜化长阳化工公司 377.35 0.38 645.40 0.81

湖北楚星化工股份公司 65.05 0.08

湖北宜化集团有限责任公司 2861.88 2.89 729.98 0.91 581.32 0.37

合计 3239.23 3.27 1440.43 1.80 1073.02 0.68

注：上表中比例是指销售额占同期销货总额的百分比。

①2001年原关联方湖北宜化经贸有限责任公司的业务及资产并入宜化集团，本公司向宜化集团销售大颗粒尿素，销售价格按照同期国际市场价格定价，该项关联交易发生金额占主营业务收入 1.01%，交易的毛利为 1113078.38元，交易的毛利率为 19.15%（同时尿素的毛利率 19.5%）。本公司没有进出口权，出口均通过宜化集团对外销售，目的开拓国际市场，拓宽市场空间。

本公司向湖北宜化银氮有限责任公司销售甲醛、工业用水，销售价格按照同期市场价格，该项关联交易发生金额占主营业务收入 0.86%，交易的毛利为

30089.87元，交易的毛利率为 0.61%。该项关联交易属日常经营范围，销售的产品用于承建项目测试。

②2002年本公司与宜化集团关联交易发生金额占主营业务收入 0.92%，交易

的毛利为 947383.26元，交易的毛利率为 12.98%；与湖北楚星化工股份公司关联交易发生金额占主营业务收入 0.08%，交易的毛利为 1132.18元，交易的毛利率为 0.17%；与湖北宜化长阳化工公司关联交易发生金额占主营业务收入 0.82%，交易的毛利为-633822.70元。

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③2003年本公司与宜化集团该项关联交易发生金额占主营业务收入 2.87%，交易的毛利为 6，440，677.52元，交易的毛利率为 5.96%；与湖北宜化长阳化工公司

该项关联交易发生金额占主营业务收入 0.38%，交易的毛利为－343，348.67元。

（3）向关联方受、委托加工货物

2003 年 2002 年 企业名称金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）

湖北楚星化工股份公司 1，145，880.33 0.12 5，140，672.07 1.01

湖北宜化长阳化工公司 4，132，508.68 0.42

合计 5，278，389.60 0.54 5，140，672.07 1.01

注：上表中 2002年数据指委托加工货物金额占同期购货总额的百分比。

2003 年本期与湖北楚星化工股份公司该项关联交易发生金额占主营业务收

入 0.12%，与湖北宜化长阳化工公司该项关联交易发生金额占主营业务收入

0.42%。2002年该项关联交易发生金额占主营业务成本 0.80%。

（4）委托建设工程

本公司与湖北宜化银氮有限责任公司签署下列工程合同：

委托工程项目 工程预算金额（万元） 委托建设报酬（万元）

电力改造项目 1100 22

季戊四醇 2700 54

合成氨系统改造 3100 62

供水工程 3100 62

本公司委托湖北宜化银氮有限责任公司建设的工程项目，主要考虑其具有开展专项工程的经验。

（5）向关联方收购资产

资产转让简介表 单位：万元

企业名称 交易内容 帐面价值 评估价值 价值差异 转让价格湖北宜化集团有限责任公司收购湖北宜化集团有限

责任公司部分资产 773.73 752.93 -20.80 752.93

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本公司根据公司章程中对董事会进行投资的授权规定，于 2001 年 10 月 23日召开第三届七次董事会会议审议通过《关于公司受让湖北宜化集团有限责任公司部分资产的议案》。本公司管理层在取得董事会批准后，与湖北宜化集团有限责任公司签定《资产转让协议》，协议中约定的转让资产包括房屋建筑、机器设备及土地使用权（包括二宗土地使用权、8 幢房屋建筑物及 52 台套机器、电子设备）。该部分资产系原湖北宜化经贸有限责任公司所拥有的经营性资产（主要为其销售、储运、采购系统的部分资产）。湖北宜化经贸有限责任公司的资产于

2001年年初并入宜化集团。

该项资产转让交易对价依据湖北竞江资产评估有限公司（具有证券从业资格）为该部分资产所作出的资产评估报告，评估基准日为 2001年 8月 31日，截止评估基准日资产价值为 752.93 万元，交易双方将该评估价格确认为资产转让交易的对价，在《资产转让协议》生效后 30 天进行资产交接、支付款项。大信会计师事务所有限公司于 2001年 10月 29日为本次资产转让交易出具独立财务顾问报告，11月 30日经股东大会批准。该项资产转让交易中资产的评估值已在宜昌市国有资产管理部门备案。

该项资产转让交易基于本公司为保证生产经营的独立性，贯彻国家有关部门提出的“三分开”及减少关联交易的政策方针，同时本公司于 2000 年年底已经开始建立自己的物资供应及产品销售系统，考虑到化肥市场的逐渐回暖，公司原有的销售、采购系统不能满足本公司对销售、采购的要求，为节约成本、优化资源配置，决定以 752.93 万元受让宜化集团销售、储运及采购系统的部分资产，

进一步健全本公司的物资采购和产品销售网络。与此同时，本公司还聘用了原湖

北宜化经贸有限责任公司的销售人员，并利用了其已经建好的销售网点，建设完善了覆盖全国十几个省市的销售网络，实现了公司由其他公司代销产品到公司自己销售产品的转变。

4、为避免和减少关联交易采取的措施

为减少关联交易，公司已采取积极措施，公司于 2003 年 9 月取得了进出口自营权，完成以后原通过宜化集团代理进出口业务而产生的关联交易将可基本消除；此外，2001 年以前度没有独立的采购销售中心，煤、蒸汽等公司所必须原材料的采购以及公司的主要产品的销售均由集团公司下属的经贸公司代为进行，湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

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关联交易数额较大，为此，本公司于 2001 年对集团公司经贸公司的相关资产进行了收购，并建立起自己独立的采购和销售系统，大幅度降低了关联交易的数额。

5、独立董事和相关中介机构关于公司重大关联交易发表的意见

本公司独立董事、发行人律师、主承销商和会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易未损害非关联股东的利益。

六、董事、监事、高级管理人员

截至 2003年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员如下表所示：

姓名 职务 性别年龄任期起止日期

简要经历 兼职情况持有公司股份与公司其他利益关系

蒋远华 董 事长

男 37 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌化工厂生技科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长助理，本公司副总经理等职

5703股

母 公 司董事长

余晨扬 副 董事长

男 54 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌化工厂车间主任、经销科长、厂办主任、经营厂长等职董 事 会秘书

王华雄 董事 男 38 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任本公司合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理等职总经理

卢进福 董事 男 55 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌化工厂车间主任、党委副书记等职 3802股

吴书平 董事 男 48 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌化工厂行政科长、副厂长、湖北宜化物资公司总经理等职

王在孝 董事 男 38 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理等职财 务 总

监、副总强 炜 董事 男 37 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌化工厂法律中心主任等职 资本运营部部长

刘燕红 董事 女 39 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任湖北二轻贸易中心主管会计，现任湖北

三环集团公司总会计师、湖北三环投资管理公司董事长。

股 东 单位任职

付建军 董事 男 45 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌市供电局用电分局局长 股 东 单位任职

高晓勇 董事 男 41 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任建行宜昌市分行虎亭支行行长、建行三峡分行部门副总经理

股 东 单位任职

陈继勇 独 立董事

男 50 2003.9.19 —

2006.9.19

武汉大学美国加拿大经济研究所所长，国际东亚经济学会理事、全国美国经济学学会会长、中国外国经济史学会副会长、湖北省经济学团体联合会执行主席

李守明 独 立董事

男 58 2003.9.19 —

2006.9.19

武汉大学商学院会计系任教，兼任中国会计学会理事、湖北省会计学会常务理事、湖北湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

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省注册会计师协会理事、湖北省会计专业高级职称评审委员会评委等职

甘德安 独 立董事

男 51 2003.9.19 —

2006.9.19

江汉大学商学院院长，兼任中国社会科学院经济学博士发展研究中心研究员、副主任、中国民营企业研究会理事

杨继林 独 立董事

男 55 2003.9.19 —

2006.9.19

华中科技大学化学系副主任，兼任中国金属协会理化检测分会理事、中国金属协会热疲劳分会副理事长

刘桂柱 独 立董事

男 38 2003.9.19 —

2006.9.19

湖北宜昌普济律师事务所主任，兼任宜昌仲裁委员会仲裁员

刘建明 监 事长

男 37 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任本公司仪表车间技术员、班长，公司党群人事部副部长、部长，纪委副书记等职人 力 部部长

3400股

李先军 监事 男 33 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任公司人力资源部劳资处办事员、副处长、党支部书记、副部长等职办 公 室主任

李宝林 监事 男 33 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任公司财务主管等职 纪检部审计主任

耿刚 监事 男 33 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任建行三峡分行信贷管理部副科长、建行

三峡分行清江支行副行长、党总支委员，现

任建行三峡分行虎亭支行行长。

股 东 单位任职

彭志刚 监事 男 43 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长

股 东 单位任职

施 辉 监事 男 39 2003.9.19 —

2006.9.19上海证大投资管理有限公司战略投资部总经理，曾在国营企业、投资管理公司工作股 东 单位任职

王宏志 监事 男 28 2003.9.19 —

2006.9.19

宜昌市住友投资咨询有限公司执行董事 股 东 单位任职

吴世华 男 33 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任本公司生产调度、尿素车间主任、生产部副部长、部长等职副总经理

张新亚 男 33 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任公司团委书记、销售经理 副总经理熊立 男 32 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任宜昌宜化太平热电有限公司车间主任、生产部部长、董事会秘书、总经理副总经理

杨晓勤 男 34 2003.9.19 —

2006.9.19

曾任本公司生产调度、技术员、技术开发部部长等职总工程师

2003 年度董事、监事、高级管理人员的报酬总额为 193 万元，其中，金额最

高的前三名董事的报酬金额为 64 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬

金额为 58 元。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 14 人，其中，年度报酬总额在 24 万元至 20 万元之间的有 1 名，在 20 万元至 15 万元之间的有 6名，在 15 万元至 10 万元之间的有 5 名，10 万元至 4 万元 2 名。在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员统一参加了社会养老统筹保险。本公司现有 5名独立董事，本公司为每名独立董事支付的津贴为每年 3万元。

湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－16

七、控股股东的基本情况

公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司为国有独资公司，1995 年 4 月 16日成立，注册资本为 205，000，000 元，法定代表人蒋远华，公司地址：湖北省宜昌市东山大道 102号。业务范围：化工设备制造、安装；火力发电；经营本企业和本企业成员企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员

企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。该公司是全国 520家重点企业之一，是湖北省 85家重点企业和 9家技术创新试点企业之一，也是宜昌市委、市政府扶优壮强首家企业。

经宜昌建业会计师事务所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，集团公司资产总额为 286，388.84 万元，负债总额为 189，054.58 万元，净资产 23，938.04 万元，

主营业务收入 163，202.51 万元，净利润 2，353.76 万元，资产负债率（母公司）

69.36%。

八、主要财务会计信息

本公司 2001年、2002年、2003年、2004年中期财务报表已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）发行人最近三年简要财务报表

1、简要合并资产负债表

1、简要合并资产负债表

单位：人民币元

资 产 2004/06/30 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31

流动资产：

货币资金 82，828，146.45 84，336，113.92 124，328，998.02 60，235，038.54

短期投资 10，733，908.09 7，100，000.00

应收票据 22，173，737.50 4，145，832.94 12，184，090.80 15，861，750.00应收股利应收利息

应收账款 47，979，320.81 26，023，160.63 10，304，450.86 53，878，555.00

其他应收款 17，090，901.40 14，275，119.86 9，147，144.07 1，445，741.33

预付帐款 113，699，390.10 142，091，073.60 128，368，742.00 31，323，569.79应收补贴款

湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－17

存 货 123，758，931.69 80，530，730.89 86，923，112.28 85，130，757.40

待摊费用 1，985，177.21 528，077.53 269，028.14 1，303，958.13

一年内到期的长期债券其他流动资产

流动资产合计 420，249，513.26 359，030，109.37 371，525，566.17 249，179，370.90

长期投资：

长期股权投资长期债券投资

合并价差 3，799，479.26 4，055，623.94 4，567，913.30 5，080，202.66

长期投资合计 3，799，479.26 4，055，623.94 4，567，913.30 5，080，202.66固定资产

固定资产原价 2，274，515，436.24 1，893，854，837.32 1，682，778，067.23 1，597，280，823.73

减：累计折旧 565，039，610.95 476，943，284.46 359，470，815.08 296，620，439.24

固定资产净值 1，709，475，825.29 1，416，911，552.86 1，323，307，252.15 1，300，660，384.49

减：固定资产减值准备 167，343，904.52 167，343，904.52 167，262，869.31 167，341，222.21

固定资产净额 1，542，131，920.77 1，249，567，648.34 1，156，044，382.84 1，133，319，162.28

固定资产清理 0.00 0.00 0.00

工程物资 138，021，236.41 0.00 0.00

在建工程 55，461，359.92 224，283，865.65 97，955，506.51 64，922，746.93

减：在建工程减值准备 508，237.43 508，237.43 808，237.43 808，237.43

在建工程净值 54，953，122.49 223，775，628.22 97，147，269.08 64，114，509.50

待处理固定资产净损失 0.00 0.00 0.00

固定资产合计 1，597，085，043.26 1，611，364，512.97 1，253，191，651.92 1，197，433，671.78

无形资产及其他资产：

无形资产 9，931，919.94 10，594，047.96 13，254，304.00 0.00

长期待摊费用 0.00 0.00 0.00其他长期资产

无形资产及其他资产合计 9，931，919.94 10，594，047.96 13，254，304.00 0.00递延税项

资产总计 2，031，065，955.72 1，985，044，294.24 1，642，539，435.39 1，451，693，245.34

负 债 及 股 东 权 益 2004/06/30 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31

流动负债：

短期借款 291，400，000.00 262，550，000.00 142，550，000.00 35，290，000.00

应付票据 17，000，000.00 5，000，000.00 20，000，000.00 25，000，000.00

应付帐款 117，420，147.05 138，225，982.76 123，337，467.00 126，355，444.58

预收帐款 56，542，126.28 88，238，913.70 77，593，221.78 19，850，720.58

应付工资 295，085.12 455，295.21 192，607.68 572，910.87

应付福利费 5，945，302.45 4，265，304.14 968，379.62 989，765.53

应付股利 10，639，576.80 5，638，217.90 3，732，970.90 10，214，350.28

应交税金 15，594，036.32 -15，858，674.96 -6，224，329.70 5，488，379.40

湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－18

其他应交款 2，036，817.90 1，953，564.42 1，251，022.50 1，795，123.76

其他应付款 22，024，516.34 22，507，452.75 20，673，951.06 21，690，818.46

预提费用 23，467，286.13 9，809，756.74 14，884，838.67 23，407，944.45

一年内到期的长期负债 70，000，000.00 60，000，000.00 20，000，000.00 0.00其他流动负债

流动负债合计 632，364，894.39 582，785，812.66 418，960，129.51 270，655，457.91

长期负债：

长期借款 413，100，000.00 456，100，000.00 329，385，640.00 319，880，880.00应付债券

长期应付款 1，559，849.19 1，309，849.19 9，849.19 9，849.19

长期负债合计 414，659，849.19 457，409，849.19 329，395，489.19 319，890，729.19

递延税款：

递延税款贷项

负 债 合 计 1，047，024，743.58 1，040，195，661.85 748，355，618.70 590，546，187.10

少数股东权益 102，772，752.73 98，280，744.97 91，637，110.54 88，048，957.81

股东权益：

股本 213，880，370.00 213，880，370.00 213，880，370.00 213，880，370.00

资本公积 431，080，525.86 431，080，525.86 431，080，525.86 431，080，525.86

盈余公积 64，806，709.37 56，393，418.02 46，582，035.28 38，972，029.21

其中: 公益金 21，602，236.42 18，797，805.97 15，527，345.06 12，990，676.37

未分配利润 171，500，854.18 123，825，536.54 89，158，669.15 67，777，138.36

拟分派现金股利 21，388，037.00 21，388，037.00 21，388，037.00

股 东 权 益 合 计 881，268，459.41 825，179，850.42 781，158，669.15 751，710，063.43

负债及股东权益总计 2，031，065，955.72 1，985，044，294.24 1，642，539，435.39 1，451，693，245.34

2、简要合并利润表

单位：人民币元

项 目 2004 年中期 2003年度 2002年度 2001年度

一、主营业务收入 770，489，485.83 991，364，255.88 790，217，756.64 574，047，002.22

减：折扣与折让

主营业务收入净额 770，489，485.83 991，364，255.88 790，217，756.64 574，047，002.22

减：主营业务成本 621，441，329.28 798，502，393.20 638，751，415.75 460，449，403.17

主营业务税金及附加 2，224，435.73 4，504，772.22 4，019，257.38 2，358，762.23

二、主营业务利润 146，823，720.82 188，357，090.46 147，447，083.51 111，238，836.82

加：其它业务利润 -24，931.10 3，720，901.35 1，550，307.04 2，506，742.88

减：营业费用 17，633，317.61 23，333，252.83 9，566，566.06 15，181，289.94

管理费用 28，317，672.93 42，581，725.00 41，450，135.87 23，906，203.66

财务费用 20，530，569.13 31，754，946.57 25，567，830.76 13，743，786.90

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1—1—3－19

三、营业利润 80，317，230.05 94，408，067.41 72，412，857.85 60，914，299.20

加：投资收益 60，532.43 -491，864.69 -512，289.36 -42，690.78

补贴收入 353，334.19 14，871，154.10 12，160，959.88 0.00

营业外收入 1，375，308.44 1，152，528.08 1，088，357.33 2，028，369.73

减：营业外支出 204，286.87 19，372，831.40 13，424，556.83 8，846，862.40

四、利润总额 81，902，118.24 90，567，053.50 71，725，328.88 54，053，115.75

减：所得税 21，321，501.49 18，514，200.80 17，300，533.43 13，231，904.59

减：少数股东损益 4，492，007.76 6，643，634.43 3，588，152.73 312，973.01

五、净利润 56，088，608.99 65，409，218.27 50，836，642.72 40，508，238.15

加：年初未分配利润 123，825，536.54 89，615，738.01 67，777，138.36 54，748，663.26

六、可供分配的利润 179，914，145.53 155，024，956.28 118，613，781.08 95，256，901.41

减：提取法定盈余公积 5，608，860.90 6，540，921.83 5，073，337.38 4，061，150.70

提取法定公益金 2，804，430.45 3，270，460.91 2，536，668.69 2，030，575.35

七、可供股东分配的利润 171，500，854.18 145，213，573.54 111，003，775.01 89，165，175.36

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 21，388，037.00 21，388，037.00 21，388，037.00转作股本的普通股股利

八、未分配利润 171，500，854.18 123，825，536.54 89，615，738.01 67，777，138.36

3、简要合并现金流量表 单位：人民币元

项 目 2004 年中期 2003年度 2002年度 2001年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 832，978，992.30 1，077，950，597.22 935，599，549.98 740，147，473.12收到的税费返还 13，595，094.32 12，160，959.88 4，620，000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 1，390，308.44 382，534.73 249，407.08 663，662.15

现金流入小计 834，369，300.74 1，091，928，226.27 948，009，916.94 745，431，135.27

购买商品、接受劳务支付的现金 629，532，102.80 814，880，557.44 629，193，511.83 479，646，424.72支付给职工以及为职工支付的现金 24，426，490.22 47，640，889.36 26，618，435.45 26，807，565.12

支付的各项税费 39，081，804.71 76，584，222.12 81，422，539.62 42，809，185.62

支付的其他与经营活动有关的现金 26，166，485.42 29，861，694.62 35，018，488.66 26，352，231.59

现金流出小计 719，206，883.14 968，967，363.54 772，252，975.56 575，615，407.05

经营活动产生的现金流量净额 115，162，417.60 122，960，862.73 175，756，941.38 169，815，728.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 9，600，000.00

取得投资收益所收到的现金 382，769.02 20，424.67

湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－20

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2，330，969.06 0.00 0.00

收到的其他与投资活动有关的现金 250，000.00 1，300，000.00 838，950.25 0.00

现金流入小计 10，232，769.02 3，651，393.73 838，950.25 0.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 73，816，857.08 394，953，654.06 195，751，792.63 364，811，016.13

投资所支付的现金 13，300，000.00 7，100，000.00 0.00 53，105，294.89支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 87，116，857.08 402，053，654.06 195，751，792.63 417，916，311.02

投资活动产生的现金流量净额 -76，884，088.06 -398，402，260.33 -194，912，842.38 -417，916，311.02

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 258，994，447.45

借款所收到的现金 97，000，000.00 635，000，000.00 264，764，760.00 160，273，600.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 741，739.81 0.00

现金流入小计 97，000，000.00 635，000，000.00 265，506，499.81 419，268，047.45

偿还债务所支付的现金 100，000，000.00 348，285，640.00 128，000，000.00 112，000，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的

现金 36，784，079.50 51，263，436.10 54，149，694.51 30，267，703.38

支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 68，118.63 0.00

现金流出小计 136，784，079.50 399，549，076.10 182，217，813.14 142，267，703.38

筹资活动产生的现金流量净额 -39，784，079.50 235，450，923.90 83，288，686.67 277，000，344.07

四、汇率变动对现金的影响 -2，217.51 -2，410.40 -38，826.19 -2，727.95

五、现金及现金等价物净增加额 -1，507，967.47 -39，992，884.10 64，093，959.48 28，897，033.32

（二）发行人最近三年以及 2004年中期财务指标

发行人最近三年以及 2004年中期主要财务指标如下：

财务指标 2004年中期 2003年度 2002年度 2001年度

流动比率 0．66 0.62 0.89 0.85

速动比率 0．47 0.48 0.68 0.56

资产负债率（%）（母公司） 53．04 52.88 48.09 44.08

应收账款周转率（次） 20.82 54.58 24.62 7.91

存货周转率（次） 6.08 9.54 7.43 7.57

加权平均 6．57 8.04 6.54 7.25

净资产收益率（%）

全面摊薄 6．36 7.93 6.51 5.39

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6．42 8.19 6.55 8.07

湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－21

加权平均 0．2622 0.306 0.238 0.217

每股净利润（元/股）

全面摊薄 0．2622 0.306 0.238 0.189

扣除非经常性损益后的每股净利润（元/股）（全面摊薄） 0．2563 0.312 0.238 0.211

每股净资产(元/股) 4．12 3.86 3.65 3.61

每股净现金流量（元/股） -0.007 -0.187 0.300 0.135

注：除资产负债率是以母公司口径外，其他指标都是以合并报表数据为基础计算的。

（三）管理层对公司最近三年的经营成果和财务状况的讨论与分析

1、公司财务状况分析

（1）偿债能力分析

本公司近三年的流动比率、速动比率基本保持不变，三年平均值低于行业内上市公司的平均水平，公司存在一定的短期偿债风险。本公司的利息保障倍数一直保持在 2倍以上，高于同行业上市公司相同指标的中值，公司对借款利息的偿还不存在风险。

本公司自上市以来一直从事对自身的技术改造与扩产增效工作，每年投入新建工程的资金占当年投资总额的 90%以上，由于工程总体需要资金较大，且本公司通过自身积累盈余资金，以及吸收新的股本资金相对有限，截止 2003 年 12

月 31日，公司对外借有 26255万元的银行短期贷款，截止 2004年 6月 30日为

29410万元，主要用于新建工程所需的流动资金与公司经营的运营资金。

本公司的资产负债率略低于同行业上市公司的平均水平，考虑公司所处行业为基础化肥行业，及公司新的技改项目建成产生效益提升公司的未来创利能力，本公司不存在长期偿债风险。

（2）资产运营效率分析

本公司的应收帐款周转率、固定资产周转率低于同行业上市公司的平均水平，与同行业上市公司中值相近。本公司在最近三年内对应收帐款的管理水平逐年提高，自 2001年 10月公司拥有独立的营销系统后，应收帐款周转率有了一个较大的提高，应收帐款的绝对值下降明显，考虑公司所生产的尿素、季戊四醇因市场需求加大、产品本身品质的提高及公司对市场营销自我决断力的加强，产品销售后回笼货款速度将进一步加快，截止 2003年 12月 31日，公司应收帐款周湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－22转率已经达到行业中先进水平。

本公司的固定资产规模最近三年增长较快，公司自 1998 年开始化肥改扩建工程，公司新建的工程项目较多，新建的工程也逐渐显露效益，未来新增收入将改善本公司对固定资产的利用率。

本公司的存货周转率高于同行业上市公司的平均水平，近三年公司对存货管理较为严格，存货的绝对数量一直处于一个相对较低的水平，未因公司产品产量的提升而增长。公司在以后经营中还将加强对存货的严格管理。

（3）资产结构及资产质量分析

1）资产、负债结构

截止 2003年 12月 31日，本公司流动资产占总资产的 18.09%，预付帐款占

流动资产的 39.58%，截至 2004年 6月 30日，本公司流动资产占总资产的 18.26%，预付帐款占流动资产的 27.05%，本公司的预付款项主要用于购买原材料煤及购买工程设备。原材料煤近年来因国家对小煤矿关、停、并、转及对原煤行业的管理，煤炭价格上涨明显，公司为保证原材料供应及维持价格平稳，向煤炭供应单位提前付一定比例的货款；新的工程项目需要一些新的设备，化工行业所需要的均为大型设备，此类设备需提前支付一定的预付款。截止 2003年 12月 31日，固定资产占总资产的 81.18%，公司近年的发展带来了固定资产合理的增加，行业的性质也决定固定资产在总资产中占据较大份额。

公司 2001—2004 年中期的资产负债率分别为 40.68%、45.56%、52.40%、

51.55%，一直保持在比较合理的水平。

目前，本公司资产、负债结构较为合理。

2）资产质量

截至 2003年 12月 31日，本公司存货为 8，053.07万元，原材料占总额 80.93%，产成品占总额 19.07%，公司的产成品尿素为季节性储备，原材料为 2004年生产准备，不存在积压现象。截至 2004年 6月 30日，本公司存货为 12，375.89万元，原材料占总额 74.40%，产成品占总额 25.60%。本公司在本期新增的原材料和产成品主要系新投产氯碱产品及 PVC产品而新增的。

截止 2003年 12月 31日，本公司固定资产为 161，136.45万元，固定资产净

额占总额 87.93%，在建工程占总额 12.07%，截至 2004年 6月 30日，本公司固湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－23

定资产为 159708.50万元，固定资产净额占总额 96.56%，在建工程占总额 3.447%。

公司的固定资产自 2001 年有较大增加，一部分为新建工程，一部分为本公司收购母公司的资产及收购宜昌宜化太平洋热电有限公司股权后合并会计报表并入

的固定资产，上述两部分新增资产质量均较好。

本公司的应收帐款、其他应收帐款相对较小。截止 2003 年 12 月 31 日，应收帐款中无帐龄在 2 年以上的款项，一年以内的款项余额占总额的 94.19%；其他应收帐款中无帐龄在 2年以上的款项，一年以内的款项余额占总额的 97.35%。

本公司的长期投资为对宜昌宜化太平洋热电有限公司的投资。宜昌宜化太平洋热电有限公司于1997年成立的中外合作经营企业，2001年本公司收购其36.5%股权，并托管其 25%的股权，直接、间接控制其 61.5%的股权。宜昌宜化太平洋热电有限公司为本公司提供电力、热力，其自身资产较好，能保证稳定的投资收益。

2、经营成果分析

（1）盈利能力分析

本公司的主营业务毛利率、销售净利率与同行业上市公司的平均水平基本相同。尿素行业中，生产尿素的企业主要使用两种物质作为原材料，其一为煤炭、

其二为天然气。使用天然气作为原材料的公司在上市公司中占大多数，天然气的

单位价格为国家所限制，而煤炭的价格近年上涨明显。本公司以煤炭作为主要原材料，为了应对煤炭价格的上涨，本公司采取了先进的生产工艺及进行了一定量的原煤储备，公司在近年成功地控制了成本上涨对盈利能力的影响。

（2）投资收益分析

本公司的净资产收益率、总资产收益率与同行业上市公司的平均水平基本相同。本公司在 2002 年投产的年产一万吨单季戊四醇生产系统运转良好，已经产生效益，单季戊四醇因产品品质较高，产品的单位价格较高。该项目的投产运行

将在一定程度上改善本公司的投资收益状况。

（3）主营业务收入分析

本公司 2003年主营业务收入比 2002年增长 25.45%，主营业务成本比 2002年增长 25.01%，主要因为季戊四醇改扩建工程全面投产，导致季戊四醇的产量比去年增加，同时尿素价格上涨所致。

湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－24

（4）期间费用分析

截止 2003年 12月 31日，本公司三项期间费用 9，766.99万元比上年同期增

长 2，108.54万元。本公司营业费用比去年增加 143.90%，主要系公司本期出口产品运费增加及季戊四醇市场开拓支出增长所致；财务费用比去年同期增加

24.20%，主要系借款增加所致。

（5）所得税分析根据湖北省国家税务局依据财政部、国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290 号）、国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发[2000]13 号）及相

关文件的规定，本公司从 2001 年开始享受相关税收优惠，本公司 2001 年享有

510万元的所得税抵扣额度、2002年享有 526万元的所得税抵扣额度。本公司在

2001年抵免 122万元，留抵余额 388万元；2002年抵免 491万元，留抵余额 424

万元。2003年享受的所得税抵扣申请已经上报，现还在审批过程中。

本公司的控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司根据《外商投资企业和外国企业所得税法》中的税收优惠规定，1998 年、1999 年免缴企业所得税，2000

年至 2002年减半缴纳企业所得税，现企业实际税率为 15%。

3、现金流量分析

本公司近三年的经营活动现金流均为正值，2002 年、2001 年的经营活动现金流基本相同，2003 年，本公司的经营活动现金流为 12，296.09 万元，比 2002年减少了 5，279.61 万元。2003 年销售收入比 2002 年增长了 20，114.65 万元，而同期销售商品、提供劳务所收到的现金却只增加了 14，235.10 万元。从另一个方面，也可发现，公司经营性应收项目增加 2，653.08 万元，经营性应付项目减少

8，881.34 万元，公司应在 2004 年加大收款力度，同时要充分利用商业信用，为公司经营提供资金。

本公司近三年的投资活动现金流均为负值，本公司脱胎于老的国有化肥工厂，生产设备及生产工艺随着时代的发展而逐渐落后，公司近三年新的投资项目较多，这些项目实施直接关系到公司的未来发展，公司正处于一个建设成长阶段，

在这一阶段需要有大量的资金保证公司的发展。

本公司近三年筹资活动现金流均为正值，2002 年、2003 年主要通过向银行湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

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借款保证投资活动所需要的部分资金；2001 年公司顺利实施配股再融资，通过股权融资与银行借贷满足本公司投资活动所需要的资金。

（四）股利分配情况

本公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。本公司 2001、

2002和 2003 年分别实施了每 10 股派 1元的利润分配方案。本次股票发行前形成的未分配利润将由所有股东共同享有。

（五）公司控股子公司基本情况

本公司的子公司有一家，即宜昌宜化太平洋热电有限公司。该公司由湖北宜化集团有限责任公司与英国国际电力公司（原为英国国家电力公司）共同投资组

建的中外合作企业，公司经宜昌市工商管理局核准登记，于 1997年 7月 26日成立。2001年 10月 22日，本公司与英国国际电力公司签署了《股权转让协议》，同时签署了《股权托管协议》，根据《股权转让协议》、《股权托管协议》的规定，本公司实际拥有该公司 61.5%的控制权和 56.5%的收益分配权。宜昌宜化太平洋热电有限公司基本情况如下：

该公司地址为宜昌市猇亭区 399 号，法定代表人将远华，注册资本：2998万美元。经营范围为经营与管理电厂、销售电力、蒸汽及其他相关的副产品、经营其他与电厂有关的业务。

该公司现有 4台 75T/H循环流化床锅炉、两台抽气式汽轮发电机组、一台背压式汽轮发电机组，发电装机容量 46MW，可年发电 3亿度，对外供热 2499750GJ，年连续供热 7500小时以上，现有员工 239人。

此外，太平洋热电公司自筹资金建设的聚氯乙烯（PVC）及其配套氯乙烯

（VCM）生产设施工程，于 2004年 2月建成投产，完成后形成年产 5万吨氯乙

烯，4万吨聚氯乙烯的生产能力。

经大信会计师事务有限公司审计，该公司 2003年末资产总额 34，362.26万元，净资产 16，277.23万元；2003年实现主营业务收入 13，209.33万元，净利润 1，527.27万元。

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次配股以 2002 年 12 月 31 日公司总股本 21，388.04万股为基数，以每 10

股配售 3 股的比例向全体股东配售。本次可配售股份总数为 6，416.41 万股，其中国家股股东可配 1，886.27万股，法人股股东可配 1，264.62万股，社会公众股股

东可配 3，265.51万股。国家股股东、大部分法人股股东已承诺放弃本次配股权，本次实际配售股份将不超过 3，332.35万股。配股价格为 6.17元/股。本次配股预计募集资金总额不超过 20560.60万元。扣除发行费用 1100万元，则本次发行预计实际可募集资金不超过 19460.60万元。

本次配股募集资金投资项目如下：

1、1.65万吨/年多元醇精细化工产品（替代进口和出口创汇）技术改造项目

2、合成氨尿素优化节能技术改造项目

本次配股募集资金扣除发行费用后，若有不足，资金缺口通过银行贷款解决；

若有多余，则用于补充流动资金。

公司根据自身业务发展规划，已利用银行贷款开始实施上述项目，其中多元醇精细化工产品技术改造项目已投入资金 1.24亿元左右，尚需投资 0.62亿元左右；合成氨改造项目已投入 5500 万元左右，尚需投资 1.1 亿元左右。两个项目合计尚需资金投入约为 1.72 亿元。本次配股募集资金将用于继续完成上述项目的建设以及部分偿还项目相关贷款。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目审批情况

1、合成氨尿素优化节能技术改造项目该项目获得国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》立项批准；同时，该项目获得湖北省环保局“关于湖北宜化化工股份有限公司合成氨尿素优化节能技术改湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－27造工程环境影响报告书审批意见的复函”（鄂环建市[2002]28号）文批复。

2、1.65万吨/年多元醇精细化工产品（替代进口和出口创汇）技术改造项目该项目获得国经贸投资[2003]86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双

高一优”项目导向计划的通知》立项批准，并获湖北省环保局“关于湖北宜化化工股份有限公司多元醇项目环境影响报告书审批意见的复函”（鄂环建市【2003】

191号）文批复。

（二）投资项目基本情况

1、合成氨尿素优化节能技术改造项目

公司现有两套水溶液全循环尿素装置，由于生产工艺中未反应物的分解、吸收压力较低，使得未反应物的潜热品位不高，回收价值不大，能源浪费高。水溶液全循环法尿素生产的水、电、汽消耗及生产成本明显高于其它先进的尿素生产工艺。该项目用先进尿素生产工艺改造传统水溶液全循环尿素生产装置，可以降低生产成本，减少对环境的污染，增强产品的市场竞争力，对于提高公司的整体经济效益及抗风险能力都有重要意义。

该项目总投资 16500万元，其中外汇 300万美元；建设投资 15508万元，建设期利息 642万元。项目完成后可新增销售收入 1117万元，降低生产成本 6545万元，年均利润总额 6806万元，净利润 4561万元，投资利润率（税后）28.23%，投资回收期 4.81年。

该项目目前已累计投资 5500 万元左右，正在进行合成氨装置（包括煤棒生产线、造气炉的改造等，同时配套改造半水煤气脱硫、变换、变换气脱硫、精炼等工序）和部分尿素装置的改造，尚需投入 11000万元左右。

2、1.65万吨/年多元醇精细化工产品（替代进口和出口创汇）技术改造项目

本项目完成后可形成年产 1 万吨季戊四醇、5500 吨三羟甲基丙烷、1000 吨

双季务四醇的生产能力。季戊四醇、三羟甲基丙烷的应用范围较广，主要应用于

醇酸树脂、润滑油、松香/妥尔油酯、聚氨酯涂料及其它领域中。从总体上讲，我国相关产品的应用开发受产品质量，价格及品种的影响较大，目前生产能力较低。随着我国消费结构的改变、高档润滑油工业、松香及聚氨酯工业的发展相关产品市场前景良好。

该项目总投资 18620万元，其中外汇 615万美元；建设投资 17460万元，建湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

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设期利息 380万元，铺底流动资金 618万元。项目完成以后预计可年增销售收入21774万元，税后利润 3199万元。投资利润率 24.0%，税前内部收益率 30.6%，全部投资回收期 5.2年。

该项目预计建设期为 2002年—2004年，目前已投入资金 1.24亿元左右，尚需投资 0.62亿元左右。项目中年产 1万吨单季戊四醇部分已经于 2002年底完工

投产。1000吨双季戊四醇装置主体工程正在进行，年产 5000吨三羟甲基丙烷、

500吨双三羟甲基丙烷正与国外公司进行技术合作洽谈，并同时进行中试开发。

三、前次募集资金使用情况和效益配股说明书承诺投资项目承诺投入金额实际投入金额

差异 承诺收益 2003年实际收益差异

化肥改扩建工程 18634.00 13700.00 -4934.00 2493.00 2，286.87 -206.13

变压吸附工程 2480.00 2552.43 72.43 894.00 934.82 40.82

季戊四醇“三改十”技改工程

4850.00 4767.04 -82.96 1732.10 1，163.11 -568.99

甲醛“ 二改五” 技改工程

1850.00 1851.00 1.00 878.81 666.72 -212.09

补充流动资金 3028.97 3028.97

小计 28814.00 25899.44 1914.56 5997.91 5，051.52 -946.39

其中“化肥改扩建工程”在前次募集资金到位前，即已经开展。本公司利用自有资金及银行贷款支付工程所需款项，至募集资金到位时，项目需要工程款项已经减少，因此产生 4934.00万元的投资差异。

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第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）政策风险根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》，公司生产的尿素在 2001、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，2001 年对征收的税款全额退还，2002 年退还 50%。2003 年停止执行退还政策，公司尿素产品的适用税率为 13%，蒸汽税率为 13%，其余有机产品、电力按国家有关规定缴纳增值税税率为 17%。2002 年，公司收到退还的

2001年增值税款 1216.10万元，计入补贴收入，占公司全年利润总额 7172.53万

元的 16.95%。2003 年公司未享受这一优惠政策，但收到 2002 年增值税 50%的返还，共计 1359.51万元，占当期利润总额的 15.0%。根据 2004年 1月 2日六部委联合下发的《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》，2004年起恢复对尿素生产增值税先征后返 50%的政策。这一优惠政策的变动将使公司面临利润波动的风险。

本公司属煤化工企业，在尿素及季戊四醇的生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。随着国家可持续发展战略的实施，对于工业生产的环保要求将更加严格。若国家进一步提高相关环保标准，则将导致公司环保投入增加，从而对公司效益产生负面影响。

（二）财务风险

截止2003 年12 月31 日，湖北宜化流动比率和速动比率分别为0.62和0.48，

截止 2004 年 6 月 30 日， 湖北宜化流动比率和速动比率分别为 0.66 和 0.47，尽

管公司资产负债率不高，但由于流动比率、速动比率都较低，说明公司短期偿债能力较差，不排除发生偿还短期债务困难的风险。

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司共签定 5 份贷款抵押合同，涉及贷款金额

21，000 万元，固定资产期末余额中 46，201.14 万元的机器设备作为抵押物向银

行借贷上述款项，抵押部分占公司 2003 年固定资产期末余额的 28.67%。抵押物主要为本公司部分生产机械设备、大颗粒尿素造粒技术系统等。若公司出现无法湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

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偿还相关贷款的情况，债权人对其抵押权的实现将对公司的生产经营产生较大的影响。

公司为扩大生产能力，提高企业综合竞争力，近年来实施了较大规模的固定资产投资与技术改。同时，由于技改项目的实施，部分原有设备、设施无法满足生产要求，或者存在改造费用过大的情况。公司根据生产设备的实际情况和有关制度的规定对无法使用的固定资产进行了合理的清理。随着公司新建项目与技术改造的进一步的实施，公司未来仍面临一定的处置固定资产损失风险，若发生较大数额的处置损失，将直接影响到当期盈利水平的高低。

（三）市场风险

经济周期性变化对农业生产产生的周期性影响，以及农业生产自身客观存在季节性的特点，会导致国际、国内化肥市场需求发生周期性、季节性的变化，这将会导致化肥产品价格、供需关系等产生波动，从而对本公司尿素的生产经营可能产生不利影响。

随着我国农业施肥的科学化，氮、磷、钾肥的施用比例趋向合理，化肥需求结构可能发生变化，化肥市场环境也会发生变化；需求旺盛将促进化肥市场的繁荣的同时也会剌激国内化肥生产总量的增加，从而可能改变市场环境，而市场环境的变化将可能使本公司所面临的市场竞争加剧。

1997年以来，受粮食价格下跌、农民负担过重等原因的影响，尿素的市场价

格呈逐年下降趋势。从 2001年起，国内尿素市场需求趋于旺盛，价格稳中有升，但是由价格波动引起的市场风险依然存在，这将会直接影响本公司的效益。

中国尿素产量在 2001年以前一直保持高速增长，到 2002年底，全国尿素生产能力约为 3700 万吨/年，实际生产实物量为 3482 万吨。同时，根据中国氮肥协会的统计，截止 2002年，仅年设计生产能力大于 50万吨尿素的大型氮肥企业

就有 30 家左右，此外还有大量的地方中，小型化肥生产企业。所以，尽管我国

化肥市场需求旺盛，但激烈的行业竞争必然对公司生产经营产生一定的影响。

（四）业务经营风险

公司使用的主要原材料为煤，自 2001 年以来，煤炭价格持续上涨，且涨幅较大。煤成本占到了公司普通尿素制造成本的 29.29%、大颗粒尿素制造成本的

31.10%。因此，煤炭价格的上涨将对本公司的生产成本带来不利影响。

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尿素与季戊四醇是公司的主导产品，而多年来公司 60%以上的主营业务收入及利润都来自于尿素产品的生产与销售。而尿素产品的市场在很大程度上又受到我国农业发展速度和水平的影响，不排除在一定的经济条件及自然条件下发生波动的可能，这在一定程度上会影响本公司的盈利能力和发展速度。

公司属化工行业，生产过程中的原料系易燃、易爆及有毒的物质。尽管本公司配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。

（五）募集资金投资项目风险

多元醇项目主要原材料由本公司内部提供，而三羟甲基丙烷所用的主要原料

之一正丁醛产品需从外地购入。目前国内有可能供应正丁醛产品的生产厂家，均

位于华北、华东和东北地区，因此本项目在将来的生产过程中，将有可能遇到原料长途外运的困难，并且与现有地处原料产地的三羟甲基丙烷生产企业相比，将会显现出竞争劣势的可能。

本次募集资金投资项目投资数额较大，由于投资项目存在一定的建设周期，以 2003年末财务数据计算，募集资金到位以后公司的净资产将增加 2亿元左右，若假定其他情况包括盈利水平不变，则公司净资产收益率将由目前的 7.93%左右下降到 6.38%左右。

本次配股募集资金投资项目由于涉及到国外先进技术的引进、三羟甲基丙烷等新产品的生产与销售，公司及相关技术人员对于新技术需要一个消化吸收的过程，公司销售渠道需针对新增加的产品进行一定的调整，因此不排除存在一定的经营管理及技术人才风险的可能性。

（六）管理风险

本公司的大股东湖北宜化集团有限责任公司目前持有本公司 28.16%的股权，在本次发行结束后，仍持有本公司 24.4%的股权。因其他股东股权较为分散，作为控股股东，湖北宜化集团可能通过行使投票权对本公司经营发展战略、经营决策、人事等方面进行某些控制，从而可能出现给中小股东带来利益损失的风险。

此外，公司董事长由集团公司董事长兼任，存在集团公司通过人事方面的特殊地位影响股份公司经营决策的风险。

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随着本公司的逐步发展和生产规模的逐步扩大，目前的组织模式和管理制度不可避免的将存在一定的局限性。并且随着国内国际市场竞争的日益激烈，公司原有的内部激励机制尚不能完全适应公司长远发展的需要，公司需对内部激励机制和约束机制方面进一步完善。

（七）技术风险

公司所处的行业为传统行业，相关生产技术成熟，从技术上来讲，进入该行业的壁垒较低；同时，由于公司核心技术大多未申请专利，存在技术扩散的风险。

（八）自然灾害风险

公司主导产品之一的尿素主要用于农业生产，而农业生产在很大程度上又受制于自然条件的约束。同时，由于化肥产品本身的特性，存在一定的销售半径，若公司的主要销售区域遭受重大的自然灾害，势必影响到公司产品的销售。同时，也不排除公司本身生产经营所在地遭受自然灾害而对公司生产产生重大影响的风险。

（九）外汇风险

公司 2002 年以来，公司加大了国际市场地拓展力度，尿素及季戊四醇的出口逐步增加。随着公司业务地逐步发展，汇率波动将对本公司产品的出口情况及公司效益状况产生越来越大的影响，外币的汇兑损益在一定程度上也将影响本公司的出口收入和盈利水平。

（十）其他风险

我国加入 WTO后，贸易政策将发生重大的变化。按照国家公布的化肥关税配额进口总量计划，2003年尿素进口配额 180万吨，配额内关税 4%，配额外关

税 50%，配额以后每年增加 50万吨。随着市场开放程度的逐步提高，公司面临国际竞争的风险也在增加。

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断的修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家产业政策发生调整、本公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以

及其它一些不可预见的因素都会造成本公司股票价格的波动。因此，本公司提醒

投资者在认购本公司此次配售的股票时，充分了解和注意防范股市风险。

根据湖北省国资委鄂国资产权【2004】38号文的批复，公司国家股股东放弃湖北宜化配股材料 配股说明书摘要

1—1—3－33本次配股权；大部分法人股股东已出具书面承诺放弃本次配股权。请广大股东注意配股风险。

二、对投资者有重大影响的其它事项本公司截止 2003 年 12 月 31 日尚未履行完毕的重大商务合同（金额 500万元以上）涉及贷款合同 21份，共涉及 80950万元；工程承包合同四份，共涉及工程标的 10000 万元。此外，2003 年 9 月，本公司与广发证券股份有限公司签署了本次配股的《承销协议》，明确了公司本次配股承销事宜。

截止本配股说明书签署之日，本公司并无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

截止本配股说明书签署之日，公司、公司控制人湖北宜化集团、公司下属的控股、参股公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

截止本配股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无受到刑事诉讼的情况。

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第六节 各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称 住所 联系电话 传真经办人或联系人姓名发行人湖北宜化化工股份有限公司湖北省宜昌市猇亭

大道 399 号

0717—

6442268

0717－

6448689

余晨杨、张拥军保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司广东省广州市天河

北路 183 号大都会

广场 38 楼

020-

87555888

020-

87553583

徐荔军、赵 源、李忠文律师事务所北京君泽君律师事务所北京市东城区东四

十条平安发展大厦

010-

84085858

010-

84085338周代春

张 炜会计师事务所大信会计师事务有限公司武汉市中山大道

1056 号

027-

82814094

027-

82816985汪巧琳甘声锦股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南东路

5045 号

0755-

82083333

0755-

82083859收款银行申请上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路

5045 号

0755-

82083333

0755-

82083667

二、本次发行上市重要日期

配股说明书刊登日期 2004 年 10 月 15 日

股权登记日 2004 年 10 月 22 日

除权日 2004 年 10 月 25 日

配股缴款日期 2004 年 10 月 25 日－2004 年 11 月 5 日

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第七节 附录和备查文件

公司的配股说明书全文、备查文件和附件、2003年度报告在深圳证券交易所网站全文披露。投资者可在深圳证券交易所网站查阅，网址：www.szse.cn。也可在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅