南京港股权分置改革方案调整之补充保荐意见

招商证券股份有限公司

关于南京港股份有限公司股权分置改革方案调整之补充保荐意见

保荐机构：招商证券股份有限公司保荐机构声明

1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资

者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，以供投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由南京港及其非流通股股东提供。资料提供方已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见书是保荐机构在对南京港及其非流通股股东和实际控制人进

行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。

4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案

全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列

载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对南京港的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

南京港股份有限公司（以下简称“南京港”或“公司”）股权分置改革方案

自2005年9月12日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、实地走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整，公司控股股东南京港务管理局作出如下附加承诺：

（1）附加承诺条款之一：南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

（2）附加承诺条款之二：南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日

起 36个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。

（3）附加承诺条款之三：南京港务管理局承诺在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不

少于51%）。

南京港务管理局同时声明：“若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。”本次股权分置改革方案的其他内容不变。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股东的利益，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与南京港相关股东会议并充分行使表决权。具体事宜请参见公司的有关公告。

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改

革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资

者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对南京港的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

4、本保荐机构特别提请包括南京港流通股股东在内的投资者注意，南京港

股权分置改革方案的实施存在以下风险：

（1）股权分置改革尚处于初期阶段，存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。

（2）公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投

票前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。

（3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 2/3以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 2/3以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（4）截止目前，公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，因此而影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、控股股东南京港务管理局作出的附加承诺是可行的，体现了对流通股股东的尊重，是符合流通股股东的利益的。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构及相关当事人

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：康剑雄

项目主办人：孙锐

联系电话：0755-82943666

传 真：0755-82943121

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京港股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》签署页】

公司法定代表人（或其授权代表）签名：

保荐代表人：康剑雄

项目主办人：孙锐招商证券股份有限公司

2005年9月28日