皖通高速2004年度股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司

二ＯＯ四年度股东周年大会会议资料

2005年 5月

目 录

一、2004年度股东周年大会会议议程

二、2004年度董事会工作报告

三、2004年度监事会工作报告

四、2004年度经审计财务报告

五、2004年度利润分配预案

六、关于聘任 2005年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案

七、关于授权董事会配售或发行新股的议案

八、关于本公司与安徽省高速公路总公司签立收购协议的议案

九、关于修改《公司章程》的议案

十、公司《董事会议事规则》安徽皖通高速公路股份有限公司

二ＯＯ四年度股东周年大会会议议程

时间：2005年 5月 20日（星期五）上午九时

地点：安徽省合肥市长江西路 669号本公司会议室

主持人：王水董事长

会议议程：

一、会议主席宣布出席会议的股东情况及代表的股份；

二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；

三、宣布本次会议由公司秘书谢新宇负责记录；

四、宣布表决方法为投票表决；

五、听取各项议案：

1、公司 2004年度董事会工作报告（副董事长 屠筱北先生）

2、公司 2004年度监事会工作报告（监事会主席 阚兆荣先生）

3、公司 2004年度经审计财务报告（普华永道合伙人 黎永光先生）

4、公司 2004年度利润分配方案（董事 李云贵先生）

5、关于聘任公司 2005 年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案（董事 张辉先生）6、关于授权董事会配售或发行新股的议案（董事会秘书 谢新宇先生）

7、关于本公司与安徽省高速公路总公司签立收购协议的议案（董事 张辉先生）

8、关于修改《公司章程》的议案（董事会秘书 谢新宇先生）

9、公司《董事会议事规则》（董事会秘书 谢新宇先生）

六、股东审议、提问和表决；

七、统计表决情况；

八、宣布表决情况和股东大会决议；

九、会议结束。

安徽皖通高速公路股份有限公司

二ＯＯ五年五月二十日

2004年度董事会报告

副董事长 屠筱北

各位股东：

受第三届董事会委托，由我向本次股东大会作 2004年度董事会工作报告，请各位股东及股东代理人审议及提出意见。

一、本年度利润分配预案

2004 年度分配预案为：2004 年度本公司合并会计报表净利润为人民币

404，403，436.18元，提取法定盈余公积金人民币 54，153，234.46元，法定公益金

人民币 47，296，789.04元，可供股东分配的利润为人民币 990，652，346.01元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2004 年度可供股东分配的利润为人民币 990，652，346.01元。公司董事会建议以公司总股本 1，658，610，000 股为基数，每十股派现金股息人民币 1.0元（含税），共计派发股利人民币 165，861，000元。

二、董事会日常工作情况

本公司董事会于 2004年共召集了七次会议：

（1）2004年 3月 11日三届七次董事会，会议审议通过以下事项：

z 通过本公司 2003年度按照香港及中国会计准则编制的财务报告；

z 通过本公司 2003年度报告；

z 通过本公司 2003年度业绩公布稿和年报摘要；

z 确定 2003年度利润分配方案为每十股分现金红利 0.60元（含税）；

z 通过本公司 2003年度董事会报告书；

z 通过授权董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行境外上市外

资股的 20%之股份之议案：

z 通过续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司香港核数师

及续聘普华永道中天会计师事务所（中国会计师）为本公司法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

z 定于 2004年 4月 27日召开 2003年度股东周年大会。

决议公告分别刊登于 2004年 4月 28日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》和香港《文汇报》。

（2）2004年 4月 21日三届八次董事会，会议审议通过以下事项：

z 同意本公司之子公司北京海威投资有限公司终止经营并收回对其投资

（3）2004年 4月 27日三届九次董事会，会议审议通过以下事项：

z 通过本公司 2004年第一季度报告；

（4）2004年 6月 25日三届十次董事会，会议审议通过以下事项：

z 同意转让本公司在安徽皖通科技发展有限公司的权益

（5）2004年 8月 5日三届十一次董事会，会议审议通过以下事项：

z 通过本公司按照香港及中国会计准则编制的 2004年度中期会计报表；

z 通过本公司 2004年半年度报告；

z 通过本公司 2004年度中期业绩公告和 2004年半年度报告摘要。

（6）2004年 10月 28日三届十二次董事会，会议审议通过以下事项：

z 通过本公司 2004年第三季度报告；

z 经总经理提名，报经提名委员会审核通过，会议同意聘任王昌引先生为本公司副总经理，任期自 2004年 10月 28日至 2005年 8月 16日。

决议公告分别刊登于 2004年 10月 29日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》和香港《文汇报》。

（7）2004年 11月 17日三届十三次董事会，会议审议并通过以下事项：

z 关于投资建设马坝至六合公路安徽段项目的议案。

决议公告分别刊登于 2004年 11月 18日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》和香港《文汇报》。

三、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，本公司董事会根据相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

本公司 2003年度利润分配执行情况

本公司 2003年度利润分配方案于 2004年 4月 27日经 2003年度股东周年大

会审议通过：以公司总股本 1，658，610，000 股为基数，每十股派现金股息人民币

0.60元（含税），共计派发股利人民币 99，516，600元。

本公司于 2004年 4月 28日在香港《南华早报》和香港《文汇报》上刊登了

H股分红派息公告，H股股东获派股息每股港币 0.028元，股利派发日为 2004年

5月 20日。上述股息已派发完毕。

本公司于 2004 年 6 月 14 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了 A

股分红派息实施公告，确定股权登记日为 2004年 6月 17日，除息日为 2004年 6

月 18日，现金红利发放日为 2004年 6月 24日。上述股息已派发完毕。

A 股流通股股东的红利由中国证券登记结算公司上海分公司统一发放；国家

股、国有法人股股东的现金红利由本公司直接发放；H 股股东的红利由中国银行（香港）信托有限公司代理发放。

四、其他事项

1、注册会计师对公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明本公司审计师普华永道中天会计师事务所已根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，出具了专项说明。

2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，本公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。本公司每一位独立董事已根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》分别就此发表了独立意见。

以上报告，请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十日

2004年度监事会报告

监事会主席 阚兆荣

各位股东：

我代表公司第三届监事会向本次股东大会作 2004年度监事会工作报告，请各位股东及股东代理人审议及提出意见。

一、报告期内监事会会议情况及决议内容2004年度，安徽皖通高速公路股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、上市规则及《公司章程》、《监事会工作条例》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，谨慎、积极努力地开展工作，竭诚维护公司及股东的利益。

于 2004年度，监事会共召开四次会议，三名监事均出席了全部监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。

1、2004年 3月 11日召开的三届五次监事会

会议审议通过以下事项：公司 2003 年度监事会报告、2003 年度经审计财务

报告、2003年度利润分配预案、2003年度报告、业绩公告和年报摘要。

2、2004年 4月 27日召开的三届六次监事会

会议审议通过以下事项：本公司 2004年第一季度报告。

3、2004年 8月 5日召开的三届七次监事会

会议审议通过以下事项：本公司 2004 年半年度报告、2004 年中期业绩公告

和 2004年半年度报告摘要。

3、2004年 10月 28日召开的三届八次监事会

会议审议通过以下事项：本公司 2004年第三季度报告。

二、监事会对本公司 2004年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2004年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作。

公司董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。

2、检查财务情况

监事会认真审核提交股东大会审议的 2004年度财务报告和利润分配方案等，认为本公司财务报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。

3、本公司收购、出售资产情况

监事会认为，公司在收购连霍公路安徽段过程中，严格遵照股东大会决议、公司章程的规定进行，交易价格公平合理，且未发现有任何违反股东大会决议以及内幕交易损害部分股东权益和造成本公司资产流失的情况存在，收购程序符合法律规定。

4、本公司关联交易情况

监事会认为：本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容。关联交易严格按照公平、公正、公开的原则进行处理，充分维护公司利益及股东的利益，无任何损害公司利益及股东利益的行为。

以上报告，请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

二 OO五年五月二十日安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年度会计报表及审计报告审计报告

普华永道中天审字(2005)第 28号

安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并

子公司(以下简称“贵集团”)2004年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2004年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司 2004年 12月

31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量。

普华永道中天 注册会计师 _____________会计师事务所有限公司柯镇洪

中国· 上海市

2005年 3月 17日 注册会计师 _____________毛鞍宁安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年 12月 31日资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)资 产 附注

2004年 12月 31日合并

2003年 12月 31日合并

2004年 12月 31日母公司

2003年 12月 31日母公司流动资产

货币资金 五(1) 678，042，037.91 510，615，413.44 401，638，175.41 250，597，242.96

短期投资 - - - -

应收票据 - - - -

应收股利 - - - -

应收利息 - - - -

应收账款 五(2) - 4，714，673.92 - -

其他应收款 五(2)，六(1) 30，137，009.19 15，618，291.22 220，834，809.12 185，828，312.45预付账款 五(3) 2，758，500.00 18，666，259.99 - 2，837，978.47

应收补贴款 - - - -

存货 五(4) 1，483，509.86 17，903，832.62 659，150.68 588，208.70

待摊费用 五(5) 239，354.39 134，635.84 - -

一年内到期的长期债权投资 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 712，660，411.35 567，653，107.03 623，132，135.21 439，851，742.58长期投资

长期股权投资 五(6)，六(2) 20，499，594.07 21，846，272.23 382，543，709.70 408，560，715.46长期债权投资 - - - -

长期投资合计 20，499，594.07 21，846，272.23 382，543，709.70 408，560，715.46

其中：合并价差 - - - -

长期应收款 六(2) - - 640，949，589.02 784，585，410.19固定资产

固定资产原价 五(7) 6，752，322，335.11 6，310，257，492.36 3，926，054，413.28 3，511，035，683.65

减：累计折旧 五(7) (1，340，179，468.81) (1，067，717，463.87) (770，674，926.31) (620，112，148.24)

固定资产净值 5，412，142，866.30 5，242，540，028.49 3，155，379，486.97 2，890，923，535.41

减：固定资产减值准备 五(7) - (441，238.81) - -

固定资产净额 5，412，142，866.30 5，242，098，789.68 3，155，379，486.97 2，890，923，535.41

经营租入固定资产改良 - - - -

工程物资 - - - -

在建工程 五(8) 70，390，024.96 49，614，953.90 38，902，847.35 46，109，022.86

固定资产清理 - 256，039.16 - 256，039.16

固定资产合计 5，482，532，891.26 5，291，969，782.74 3，194，282，334.32 2，937，288，597.43无形资产及其他资产

无形资产 五(9) 336，222，311.34 333，415，651.73 174，272，713.30 182，315，893.90

长期待摊费用 - - - -

其它长期资产 - - - -

无形资产及其他资产合计 336，222，311.34 333，415，651.73 174，272，713.30 182，315，893.90递延税项

递延税款借项 - - - -

资产总计 6，551，915，208.02 6，214，884，813.73 5，015，180，481.55 4，752，602，359.56后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年 12月 31日资产负债表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)负 债 和 股 东 权 益 附注

2004年 12月 31日合并

2003年 12月 31日合并

2004年 12月 31日母公司

2003年 12月 31日母公司流动负债

短期借款 五(10) 450，000，000.00 627，000，000.00 450，000，000.00 620，000，000.00

应付票据 - - - -

应付账款 五(11) 232，013，067.82 214，180，494.36 169，197，451.28 199，980，231.07

预收账款 五(11) - 12，312，036.94 - -

应付工资 28，308，119.31 12，811，115.08 16，522，107.51 6，307，922.34

应付福利费 2，260，279.77 5，247，495.44 27，310.47 2，765，892.38

应付股利 - - - -

应付利息 - - - -

应交税金 五(12) 96，534，686.24 37，902，089.19 64，704，446.56 20，128，723.53

其他应交款 158，303.27 97，764.30 - -

其他应付款 五(11) 194，081，382.82 64，554，164.06 154，485，808.80 48，923，438.86

预提费用 五(13) 21，610，687.93 17，418，637.10 13，790，573.11 16，635，441.30

预计负债 - - - -

递延收益 - - - -

一年内到期的长期负债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 1，024，966，527.16 991，523，796.47 868，727，697.73 914，741，649.48长期负债

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 五(14) 1，183，072，521.73 1，176，498，524.34 3，705，237.56 -

专项应付款 - 400，000.00 - -

其他长期负债 - - - -

长期负债合计 1，183，072，521.73 1，176，898，524.34 3，705，237.56 -递延税项

递延税款贷项 - - - -

负债合计 2，208，039，048.89 2，168，422，320.81 872，432，935.29 914，741，649.48

少数股东权益 201，128，612.87 208，601，782.84 - -股东权益

股本 五(15) 1，658，610，000.00 1，658，610，000.00 1，658，610，000.00 1，658，610，000.00

资本公积 五(16) 1，178，985，992.29 1，178，985，992.29 1，178，985，992.29 1，178，985，992.29

盈余公积 五(17) 414，015，807.96 312，565，784.46 350，457，843.25 269，577，156.01

其中：法定公益金 五(17) 194，783，079.47 147，486，290.43 174，377，930.34 133，937，586.12

外币报表折算差额 五(18) 891，135，746.01 687，698，933.33 954，693，710.72 730，687，561.78

股东权益合计 - - - -

负债和股东权益总计 4，142，747，546.26 3，837，860，710.08 4，142，747，546.26 3，837，860，710.08

6，551，915，208.02 6，214，884，813.73 5，015，180，481.55 4，752，602，359.56后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年度利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)项 目 附注

2004年度

合 并

2003年度

合 并

2004年度

母 公 司

2003年度

母 公 司

一、主营业务收入 五(19)，六(3) 1，242，898，870.45 896，554，000.96 692，332，236.04 495，835，700.69

减： 主营业务成本 (525，912，225.03) (405，561，520.52) (233，560，985.59) (205，788，907.40) 五(19)，六(3)

主营业务税金及附加 (63，565，692.10) (45，772，606.58) (36，098，044.16) (26，856，026.68) 三(1)，五(20)

二、主营业务利润 653，420，953.32 445，219，873.86 422，673，206.29 263，190，766.61

加： 其他业务利润 13，738，274.62 13，430，956.50 9，794，223.55 9，998，940.88

减： 营业费用 (1，012，723.54) (976，946.63) - -

管理费用 (115，853，656.40) (90，109，429.58) (80，155，198.32) (58，630，896.93)

财务(费用)/收入-净额 (21，954，254.39) 186，707.25 (22，035，978.75) (564，158.55) 五(21)

三、营业利润 528，338，593.61 367，751，161.40 330，276，252.77 213，994，652.01

加： 投资收益 118，847.17 888，114.38 128，526，447.41 101，372，145.04 五(22)，六(4)

补贴收入 - - - -

营业外收入 460，265.19 206，160.30 2，839.40 -

减： 营业外支出 (8，212，795.81) (1，968，992.27) (2，935，090.61) (3，593.25)

四、利润总额 520，704，910.16 366，876，443.81 455，870，448.97 315，363，203.80

减： 所得税 (116，641，928.48) (83，350，501.84) (51，467，012.79) (32，098，658.81) 三(3)

少数股东损益 340，454.50 (261，396.98) - -

五、净利润 404，403，436.18 283，264，544.99 404，403，436.18 283，264，544.99

补充资料：

项 目 2004年度合并

2003年度合并

2004年度母公司

2003年度母公司

1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 843，581.76 - 843，581.76 -

2. 自然灾害发生的损失 - - - -

3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - -

4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - -

5. 债务重组损失 - - - -

6. 其他 - - - -后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

企业负责人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年度利润分配表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)项 目 2004年度合并

2003年度合并

2004年度母公司

2003年度母公司

一、净利润 404，403，436.18 283，264，544.99 404，403，436.18 283，264，544.99

加：年初末分配利润 687，698，933.33 525，968，417.57 730，687，561.78 553，834，225.79

其它转入 - - - -

二、可供分配的利润 1，092，102，369.51 809，232，962.56 1，135，090，997.96 837，098，770.78

减：提取法定盈余公积 (54，153，234.46) (38，584，784.66) (40，440，343.62) (28，326，454.50)

提取法定公益金 (47，296，789.04) (33，190，944.57) (40，440，343.62) (28，326，454.50)

三、可供股东分配的利润 990，652，346.01 737，457，233.33 1，054，210，310.72 780，445，861.78

减：应付优先股股利 - - - -

提取任意盈余公积 - - - -

应付普通股股利 (99，516，600.00) (49，758，300.00) (99，516，600.00) (49，758，300.00)

转作股本的普通股股利 - - - -

四、未分配利润 891，135，746.01 687，698，933.33 954，693，710.72 730，687，561.78后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年度现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)项 目 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1，246，633，482.00 692，332，236.04收到的税费返回

收到的其他与经营活动有关的现金 120，290，606.67 87，782，758.70

现金流入小计 1，366，924，088.67 80，114，994.74

购买商品、接受劳务支付的现金 (223，158，302.12) (54，393，818.76)支付给职工以及为职工支付的现金 (57，407，766.35) (40，123，683.71)

支付的各项税费 (128，744，299.93) (46，478，272.43)

支付的其他与经营活动有关的现金 (40，069，263.46) (27，827，168.12)

现金流出小计 (449，379，631.86) (168，822，943.02)经营活动产生的现金流量净额

917，544，456.81

二、投资活动产生的现金流量

收回对子公司以外投资所收到的现金 - -

出售及清算子公司所收到的现金 9，221，035.67 53，515，862.48

取得投资收益所收到的现金 - 101，027，590.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

2，615，150.56

收到的其他与投资活动有关的现金 2，009，161.60 121，795，049.45

现金流入小计 13，845，347.83 277，952，830.24

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

(480，834，461.81)

除对子公司以外投资所支付的现金 - -

购买子公司所支付的现金 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - -

现金流出小计 (480，834，461.81) (442，819，542.48)投资活动产生的现金流量净额

(466，989，113.98)

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - -

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

-

借款所收到的现金 580，000，000.00 550，000，000.00收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 580，000，000.00 550，000，000.00

偿还债务所支付的现金 (727，000，000.00) (720，000，000.00)

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

(123，123，369.85)

其中：子公司支付少数股东股利 - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 (2，570，000.00) (2，570，000.00)

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - -

现金流出小计 (852，693，369.85) (844，925，160.89)筹资活动产生的现金流量净额

(272，693，369.85)

四、汇率变动对现金的影响 (459，246.14) (459，246.14)

五、现金及现金等价物净增加额 177，402，726.84 151，040，932.45后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

企业负责人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年度现金流量表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)补充资料 合并 母公司

1.将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润 404，403，436.18 404，403，436.18

加： 少数股东损益 (340，454.50) -

计提的资产减值准备 - -

固定资产折旧 298，964，669.52 167，580，465.43

无形资产摊销 14，670，927.52 8，043，180.60

长期待摊费用摊销 - -

待摊费用的减少(减：增加) (149，718.55) -

预提费用的增加(减：减少) 4，294，650.83 (2，742，268.19)

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 7，806，480.39 2，921，280.61固定资产报废损失(减：收益) - -

财务费用(减：收入) 21，954，254.39 22，035，978.75

投资损失(减：收益) (118，847.17) (128，526，447.41)

递延税款贷项(减：借项) - -

存货的减少(减：增加) (11，359，943.77) (70，941.98)

经营性应收项目的减少(减：增加) (38，737，263.25) (13，168，518.20)

经营性应付项目的增加(减：减少) 206，180，162.85 150，815，885.93

其他 9，976，102.37 -

经营活动产生的现金流量净额 917，544，456.81 611，292，051.72

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

3.现金及现金等价物净增加情况：

现金及现金等价物的年末余额 678，042，037.91 401，638，175.41

减：现金及现金等价物的年初余额 (500，639，311.07) (250，597，242.96)

现金及现金等价物净增加额 177，402，726.84 151，040，932.45后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

企业负责人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:安徽皖通高速公路股份有限公司会计报表附注

2004年度（除特别标明外，金额单位为人民币元）

一 公司简介

安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1996年 8月 15日在中华人

民共和国（“中国”）注册成立，本公司及其子公司安徽高界高速公路有限责任公司（“高界公司”）和宣广高速公路有限责任公司（“宣广公司”）主要从

事安徽省境内以下收费公路之经营和管理及其相关业务：

收费公路 公路全长 收费权期限（公里）大蜀山至周庄的高速公路（“合宁高速公路”）

134 1996年 8月 16日至

2026年 8月 15日

205国道天长段新线

（“205天长段”）

30 1997年 1月 1日至

2026年 12月 31日高河至界子墩高速公路（“高界高速公路”）

110 1999年 10月 1日至

2029年 9月 30日宣州至广德高速公路（“宣广高速公路”）

67 1999年 1月 1日至

2028年 12月 31日连云港至霍尔果斯公路（安徽段）（“连霍高速公路（安徽段）”）

54 2003年 1月 1日至

2032年 6月 30日龟岭岗至双桥高速公路（“宣广高速公路南环段”）

17 2003年 9月 1日至

2028年 12月 31日此外，本公司的子公司安徽皖通科技发展有限公司（“皖通科技”）已于 2004

年 9月处置（参见附注四），主要从事公路收费系统及数据监控系统软件及硬

件的开发和销售； 北京海威投资有限公司（“北京海威”）已于 2004 年 5 月清算（参见附注四），主要从事项目投资管理及投资咨询； 安徽康诚药业有限公司（“安徽康诚”）主要从事中西药及医疗器械科研成果的研究、开发及转让。

本公司、高界公司、宣广公司、皖通科技、北京海威、安徽康诚以下总称“本集团”。

本公司于 1996 年以每股面值人民币 1 元计 915，600，000 股国有股换取安徽省

高速公路总公司（“总公司”）拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债，再以每股面值人民币 1 元发行 493，010，000 股境外上市外资股（“H 股”），每股

发行价人民币 1.89元（港币 1.77元），H股在香港联合交易所有限公司上市。

本公司于 2002 年 12月 23 日公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通

股（“A 股”）计 250，000，000 股，发行价格为每股人民币 2.2 元。本公司 A

股于 2003年 1月 7日在上海证券交易所上市。

(5) 外币业务核算方法外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。

于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公

布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损益。

(6) 现金及现金等价物

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强，易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。

三个月以上的定期存款及受限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。

(7) 应收款项及坏账准备应收款项指应收账款及其他应收款。

本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。

坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团对回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏账准备。

对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。

(8) 存货

存货包括原材料和收费系统工程成本。原材料系公路维修所需材料，于取得时按实际成本入账，发出时按先进先出法核算。收费系统工程成本主要系皖通科技用于安装收费系统的硬件设备和所发生的直接人工及按适当百分比

分摊的间接安装费用，以个别计价法结转销售成本。

期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。

(9) 长期股权投资

长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能变现或不准备随时变现的债券和其它债权投资。

长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足

20%但对其财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位

的投资占该被投资单位有表决权资本总额 20%以下的、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上但对其财务和经营决

策不具有重大影响的，采用成本法核算。

2003年 3月 17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本

小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按合同规定的期限摊销 。

采用权益法核算的被投资单位包括子公司及联营企业；子公司是指本公司直

接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决权资本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司对其具有重大影响的被投资单位。

(10) 固定资产计价及折旧

固定资产包括为收取通行费、生产商品、提供劳务或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的公路及构筑物、房屋及建筑物、安全设施、通讯及监控设施、收费设施、机械设备、车辆及其他与经营直接相关的主要经营设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。

购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司成立时投资方投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。

固定资产按原值减累计折旧计价。公路及构筑物主体以原值在收费权期限内按直线法计提折旧，公路及构筑物的改良支出以原值在估计受益期限内按直线法计提折旧。其他固定资产系以原值减去 3%的估计残值后，在估计使用年限内按直线法计提。

对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。

固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率如下：

类别

预计使用年限 预计净残值率 年折旧率

公路及构筑物 25.33－30年 - 3.9%－3.3%

房屋及建筑物 30年 3% 3.2%

安全设施 10年 3% 9.7%

通讯及监控设施 10年 3% 9.7%

收费设施 7年 3% 13.9%

机械设备 9年 3% 10.8%

车辆 9年 3% 10.8%

其他设备 6年 3% 16.2%

(11) 在建工程

在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，并开始计提折旧。

(12) 借款费用

借款以实际收到的金额入账。因借款所发生的辅助费用，于发生当期确认为费用。

为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

借款费用中的每期利息费用（包括折溢价摊销的部分），按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用和折溢价摊销的范围内，确定资本化金额。

其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。

(13) 无形资产

无形资产包括土地使用权及专有技术，以成本减去累计摊销后的净额列示。

以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，作价入股的土地使用权按投资各方确认的价值作为入账价值，并采用直线法按预计受益年限 (30年) 摊销。2001年 1月 1日起，利用土地建造项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

专有技术按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。

(14) 资产减值

除应收账款及存货减值准备计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余资产项目若有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当期损益。

单项资产的可收回金额是指其出售净价与其使用价值两者之中的较高者。出售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过出售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。

当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，减值准备可在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

(15) 公路维修费用公路维修费用支出于实际发生时确认为当期的经营费用。

(16) 安全费用

根据《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发(2004)2号）以及

《安徽省人民政府关于进一步加强安全生产工作的决定》（皖政(2004)37号）

的相关规定，本集团于 2004年 1月 1日起，按通行费收入的 1%提取安全费用，专项用于各类安全支出。安全费在计提时计入主营业务成本，并相应增加长期应付款。属于资本性的安全费支出，于完工后转入固定资产，同时全额计提累计折旧，并冲减长期应付款－安全费用；属于费用性的安全费支出，于支出时直接冲减长期应付款－安全费用。

(17) 预计负债

当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

(18) 职工社会保障

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的职工社会保障之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。

根据有关规定，本集团保险费及公积金按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期费用。

(19) 利润分配现金股利于股东大会批准的当期确认为负债。

(20) 收入确认

(1) 通行费收入经营公路的通行费收入于收取时予以确认。

(2) 收费系统安装收入收费系统安装收入系皖通科技的销售及安装高速公路智能收费系统的收入。

如果合同的结果能够可靠地估计，合同的收入与费用根据完工百分比法在资产负债表日确认。完工进度系采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如果合同的结果不能可靠地估计，则按下列情况处理：

? 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生的当年度确认为费用；

? 合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同收入。

如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。

(3) 利息收入按存款的存期时间比例和实际收益率计算确认。

(4) 租金收入租金收入于租赁期内按直线法确认

(21) 所得税的会计处理方法

本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳所得税额及税率计算确认。

(22) 合并会计报表的编制方法

合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。

当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。

三 税项

(1) 营业税金及附加

本公司、宣广公司及高界公司须按通行费收入的 5%缴纳营业税，天津信息港甲子科技有限公司、皖通科技及北京海威须按提供劳务收入的 3%缴纳营业税。

除上述营业税外，本集团尚需按当期应交营业税的一定比例缴纳其他与营业税相关之税项，包括城市维护建设税、教育费附加、水利基金和防洪保护费等。

(2) 增值税

本集团取得的产品销售收入依法缴纳增值税，增值税为价外税，一般税率为

17%。依增值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。

(3) 企业所得税本公司及皖通科技系在安徽省合肥高新技术产业开发区注册的高新技术企业。根据财政部和国家税务总局 1994年 3月 29日颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001号）的有关规定，企业所得税减按应纳税所得额的 15%缴纳。

本公司的其他子公司的适用所得税率为 33%。

四 控股子公司

截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团的合并会计报表包括本公司及下述子公

司的会计报表：

合并子公司 注册地 注册日期 注册资本本公司

权益比例 主营业务人民币千元直接拥有间接拥有

高界公司 (a) 安徽省合肥市

1997年 7月 23日 300，000 51% - 公路的建设、管理及经营，目前主要建设、管理及经营高界高速公路

宣广公司 (b) 安徽省宣州市

1998年 7月 25日 111，760 55.47% - 公路的建设、管理及经营，目前主要建设、管理及经营宣广高速公路

安徽康诚 (c) 安徽省合肥市

2002年 12月 18日 10，000 65% - 中西药及医疗器械科研

成果的研究、开发及转让

(a) 高界公司

本公司于 1997年 7月 23日与总公司合营成立高界公司，为期三十二年。

双方投资总额为人民币 1，844，000，000 元，其中注册资本为人民币

300，000，000 元，本公司原出资比例为 30%，投资总额与注册资本差额计

人民币 1，544，000，000 元由本公司与总公司按各自出资比例以长期应收款的形式投入。于 2000年 11月，本公司又以人民币 387，240，000元的代价自总公司取得高界公司 21%的权益，其中人民币 63，000，000 元作为本公司投入之注册资本，其余部分计人民币 324，240，000元以长期应收款的形式投入。

根据双方协议，高界高速公路建成收费后至本公司增购高界公司 21%的权益前，高界公司 80%的“收益”{收入扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税项后，即净利润与折旧及摊销之和}将分派于本公司。自本公司增购高界公司 21%的权益直至 2006 年 4 月 30 日，高界公司的全部“收益”将分派于本公司。其后，本公司与总公司将按所持注册资本比例分派高界公司的“收益”。倘若本公司在前七年内分派之现金所得（不包括本公司股份增持后增加的 21%“收益”部分）不足本公司增

持高界公司股份前的投资总额人民币 553，200，000元，总公司保证以现金弥补差额部分。在高界公司清算时，任何的未分派“收益”将按本公司与总公司于清算前注册资本的比例分派。此后，任何剩余的资产及管理权将归总公司所有。

本公司于 2005年 3月 4日与总公司签订了收购高界公司 49%权益的协定，详细情况请参见附注九。

(b) 宣广公司本公司于 1998年 7月 25日与宣城市高等级公路建设管理有限公司（“宣城高管”）合营成立宣广公司。双方投资总额为人民币 718，800，000元，其中人民币 71，880，000 元为注册资本，本公司出资比例为 51%，投资总额

与注册资本差额计人民币 646，920，000元由本公司与宣城高管按各自出资比例以长期应收款的形式投入。合营期自宣广公司成立日（1998 年 7 月

25日）起三十年。

根据双方协议，宣广公司的全部“收益”{收入扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税项后，即净利润与折旧及摊销之和}将优先分派于本公司，直至本公司收回投资总额（即本公司投入的实收资本及长期应收款）。其后，“收益”将按双方出资比例分派。在宣广公司清算时，任何的未分派“收益”将按本公司与宣城高管于清算前注册资本的比例分派。此后，任何剩余的资产及管理权将无条件归宣城高管所有。

于 2003年 8月，本公司与宣城高管签订《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩股的合约书》，双方约定宣城高管将宣广高速公路南环段投入宣广公司，宣广高速公路南环段经国有资产管理部门确认的评估价值为人

民币 400，080，000 元，双方约定的价值为人民币 398，800，000 元，其中人民

币 39，880，000 元作为宣广公司注册资本之增加，其余部分计人民币

358，920，000元以长期应收款的形式投入。2003年 9月，本公司与宣城高

管签订《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》，本公司以人民币 253，350，000的代价自宣城高管取得宣广公司的相应权益，其中人

民币 25，335，000 元作为本公司投入之注册资本，其余部分计人民币

228，015，000 元以长期应收款的形式投入。上述增资及收购后，宣广公司

的注册资本为人民币 111，760，000元，本公司拥有宣广公司 55.47%的权益。

根据双方约定，上段所述宣广公司之收益分配方式与增资及收购前保持一致。

(c) 安徽康诚

本公司与其他投资者于 2002年 12月合营成立了安徽康诚，注册资本为人

民币 10，000，000元。本公司以现金计人民币 6，500，000元出资，直接拥有

安徽康诚 65%的权益。

(d) 皖通科技

本公司于 1999年 5月 12日与其他投资者合营成立了皖通科技，原注册资本为人民币 1，000，000元，本公司原拥有皖通科技 51%的权益。皖通科技

于 2000年度增加其注册资本至人民币 20，000，000元，本公司以现金增资

人民币 10，000，000元。该项增资后，本公司拥有皖通科技 75.5%的权益。

于 2004年 6月 25日，本公司与安徽国元信托投资有限责任公司（“国元信托”）签署协议，本公司以人民币 1，864.44万元的价格向国元信托转让本公司持有的皖通科技 75.5%的股权及于皖通科技的子公司天津信息港

甲子科技有限公司的权益。国元信托于 2004年 9月 23日向本公司全额支付上述款项，该项交易本公司获取处置收益 843，581.76元，账列投资收益。

(i) 本集团处置皖通科技股权产生的现金流量列示如下：

2004年

9月 23日

货币资金 9，423，364.33

应收账款 8，150，614.30

预付账款 26，115，767.81

存货 27，780，266.53

其他流动资产 4，297，784.79

长期投资 625，616.08

固定资产净额 4，062，698.33

其他非流动资产 4，412，858.81

资产合计 84，868，970.98

短期借款 30，000，000.00

应付账款 5，292，455.86

预收账款 22，262，588.87

其他流动负债 1，980，870.09

长期负债 400，000.00

负债合计 59，935，914.82

少数股东权益 7，132，237.92

本公司所占皖通科技净资产之份额 17，800，818.24

处置皖通科技取得的投资收益 843，581.76

处置皖通科技取得之现金代价 18，644，400.00

皖通科技于 2004 年 9 月 23 日的现

金及现金等价物余额 (9，423，364.33)

处置皖通科技产生的现金净流入 9，221，035.67

(e) 北京海威

本公司、高界公司及皖通科技于 2001年 5月 24日分别以 70%， 28%及

2%出资比例合营成立了北京海威，本公司直接及间接拥有北京海威

85.79%的权益。经合营各方一致同意，北京海威于 2004 年 5 月 27 日清算完毕，原股东已按其享有的权益比例分配其清算净资产。清算过程中无重大损益产生。

五 合并会计报表主要项目注释

(1) 货币资金

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

现金 40，718.07 194，370.34

银行存款 678，001，319.84 510，421，043.10

678，042，037.91 510，615，413.44

2004年末银行存款中包括以下外币余额：

外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元

港币 46，512，270.65 1.0637 49，475，102.28

于 2004及 2003年 12月 31日列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

货币资金 678，042，037.91 510，615，413.44

减：原存期三个月以上的定期存款 - (5，000，000.00)

受到限制的银行存款 - (4，976，102.37)

现金及现金等价物余额 678，042，037.91 500，639，311.07

(2) 应收账款及其他应收款应收账款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

应收账款 - 4，862，868.67

减：坏账准备 - (148，194.75)

应收账款净额 - 4，714，673.92

应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日

金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

账龄-

1年以内 - - - 4，862，868.67 100.00 148，194.75

于 2004年 12月 31日，本集团无应收账款。

持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下：

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注七(6)） - 100，243.41其他应收款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

其他应收款 30，137，009.19 15，618，291.22

减：坏账准备 - -

其他应收款净额 30，137，009.19 15，618，291.22

其他应收款账龄分析如下：

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日

金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

账龄-

1年以内 28，878，023.51 95.83 - 9，709，305.54 62.16 -

1-2年 362，985.68 1.20 - 5，012，985.68 32.10 -

2-3年 - - - 896，000.00 5.74 -

3年以上 896，000.00 2.97 - - - -

30，137，009.19 100.00 - 15，618，291.22 100.00 -

管理层认为年末其他应收款无重大回收风险，无需计提坏账准备。

持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下：

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注七(6)） 538，371.99 3，855，246.75

于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计为人民币 22，565，398.93元，占其他应收款总额 75%。

(3) 预付账款

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本集团预付账款账龄皆在一年以内，且余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之款项。

(4) 存货

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

原材料 1，483，509.86 1，229，635.10

收费系统工程成本 - 16，674，197.52

1，483，509.86 17，903，832.62

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本集团存货无重大跌价迹象，无需计提存货跌价准备。

(5) 待摊费用

2004年

1月 1日

本年增加 本年摊销

2004年

12月 31日年末结存原因

商业养老保险 - 4，443，256.20 (4，443，256.20) - -

其他 134，635.84 622，704.00 (517，985.45) 239，354.39 尚未摊销完毕

合计 134，635.84 5，065，960.20 (4，961，241.65) 239，354.39 尚未摊销完毕

(6) 长期股权投资

本集团之长期股权投资变动情况如下：

2004年

1月 1日 本年增加 本年减少

2004年

12月 31日投资于联营公司－安徽高速公路房地产有限公司（“高速房产”） 1，679，545.70 - (623，951.63) 1，055，594.07

－天津市金飞博光通讯技术有限公司（“金飞博”） 722，726.53 - (722，726.53) -－安徽省高速公路广告有限公司（“高速广告”） 1，444，000.00 - - 1，444，000.00

3，846，272.23 - (1，346，678.16) 2，499，594.07其他股权投资

－合肥信息投资有限公司（“信息投资公司”） 18，000，000.00 - - 18，000，000.00

21，846，272.23 - (1，346，678.16) 20，499，594.07

2004年度

投资金额 累计权益 合计被投资公司名称投资期限投资比例年初数本年

增(减)数 年末数 年初数本年

增(减)数 年末数 年初数 年末数

高速房产 2001.10-2

011.10

20% 2，400，000.00 - 2，400，000.00 (720，454.30) (623，951.63) (1，344，405.93) 1，679，545.70 1，055，594.07

金飞博 2001.3-20

11.3

45% 900，000.00 (900，000.00) - (177，273.47) 177，273.47 - 722，726.53 -

高速广告 2002.8 起长期有效

38% 1，444，000.00 - 1，444，000.00 - - - 1，444，000.00 1，444，000.00信息投资公司

2002.12-2

022.12

18% 18，000，000.00 - 18，000，000.00 - - - 18，000，000.00 18，000，000.00

22，744，000.00 (900，000.00) 21，844，000.00 (897，727.77) (446，678.16) (1，344，405.93) 21，846，272.23 20，499，594.07

于 2001年 10月 25日，高界公司与总公司，安徽省现代交通经济开发公司、安徽省高等级公路工程监理有限公司及其他投资者合营成立高速房产。高速房产注册资本为人民币 12，000，000 元，高界公司出资人民币 2，400，000 元，

占其 20%的权益。高速房产主要从事房地产开发，物业管理，绿化工程施工，建材、装饰材料销售，信息咨询服务等业务。

于 2001年 3月 30日，皖通科技与其他投资者合营成立金飞博。金飞博注册

资本为人民币 2，000，000 元，皖通科技公司出资人民币 900，000 元，拥有其

45%的权益。金飞博主要从事技术开发、咨询服务及技术转让业务。于 2004

年 9 月 23 日，本公司完成对皖通科技的处置（参见附注四），故于 2004 年

12月 31日，本集团已不存在对金飞博的长期股权投资。

于 2002 年 8 月 8 日，本公司与安徽省现代交通经济开发公司和安徽安联高

速公路有限公司（“安联公司”）共同出资设立高速广告。高速广告注册资本为人民币 3，800，000元，本公司出资人民币 1，444，000元，占其 38%的权益。

高速广告主要从事广告的设计、制作和代理业务。

于 2002 年 12 月 30 日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司、安徽省电

信公司等 4家投资者合营成立了信息投资公司。信息投资公司注册资本为人

民币 100，000，000元，本公司以现金出资人民币 18，000，000元，占其 18％的权益。信息投资公司主要从事信息基础设施投资和信息技术服务。

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本集团的长期投资无投资变现

及收益汇回的重大限制，故无需计提长期投资减值准备。

(7) 固定资产及折旧

本集团之固定资产变动如下：

2004年

1月 1日重分类本年在建工程转入

本年其他增加 本年减少 处置子公司转出

2004年

12月 31日

(a) （附注四(d)）原值

公路及构筑物 5，455，191，036.23 (15，380，098.09) 284，810，108.39 - -

- 5，724，621，046.53

房屋及建筑物 231，435，652.31 (12，450，660.62) 113，390，723.28 1，487，000.67

(5，546，218.46)

- 328，316，497.18

安全设施 298，687，410.42 (1，341，818.45) - 3，800.00

(2，445，378.62)

- 294，904，013.35

通讯及监控设施 183，582，566.26 4，113，781.07 48，698，594.31 2，955，454.80

(7，002，296.44)

- 232，348，100.00

收费设施 67，840，579.67 - - 23，617，296.54

(14，133，608.01)

- 77，324，268.20

机械设备 13，289，145.73 1，285，805.14 - 1，896，855.00 -

- 16，471，805.87

车辆 45，638，488.12 2，010，070.50 - 5，828，183.36

(1，619，065.00)

(1，625，170.15) 50，232，506.83

其他设备 14，592，613.62 - 14，295，813.25 3，876，541.35 (654，290.78) (4，006，580.29) 28，104，097.15

合计 6，310，257，492.36 (21，762，920.45) 461，195，239.23 39，665，131.72 (31，400，857.31) (5，631，750.44) 6，752，322，335.11累计折旧

公路及构筑物 769，676，725.14 (5，017，206.09) - 212，180，059.11 -

- 976，839，578.16

房屋及建筑物 25，849，823.52 1，711，931.22 - 6，647，766.21

(1，000，252.94)

- 33，209，268.01

安全设施 148，540，063.47 550，282.28 - 34，257，864.28

(662，334.03)

- 182，685，876.00

通讯及监控设施 48，890，922.58 (580，902.95) - 24，902，464.34

(6，735，661.31)

- 66，476，822.66

收费设施 44，711，125.14 - - 7，918，851.71

(11，471，342.33)

- 41，158，634.52

机械设备 4，387，447.90 (527，311.12) - 3，995，514.51 -

- 7，855，651.29

车辆 20，979，970.98 (276，379.10) - 5，197，250.15

(1，178，170.66)

(260，067.41) 24，462，603.96

其他设备 4，681，385.14 - - 3，864，899.21 (187，504.25) (867，745.89) 7，491，034.21

合计 1，067，717，463.87 (4，139，585.76) - 298，964，669.52 (21，235，265.52) (1，127，813.30) 1，340，179，468.81减值准备

公路及构筑物 - - - - -

- -

房屋及建筑物 - - - - -

- -

安全设施 - - - - -

- -

通讯及监控设施 - - - - -

- -

收费设施 - - - - -

- -

机械设备 - - - - -

- -

车辆 - - - - -

- -

其他设备 441，238.81 - - - - (441，238.81) -

合计 441，238.81 - - - - (441，238.81) -净值

公路及构筑物 4，685，514，311.09 4，747，781，468.37

房屋及建筑物 205，585，828.79 295，107，229.17

安全设施 150，147，346.95 112，218，137.35

通讯及监控设施 134，691，643.68 165，871，277.34

收费设施 23，129，454.53 36，165，633.68

机械设备 8，901，697.83 8，616，154.58

车辆 24，658，517.14 25，769，902.87

其他设备 9，469，989.67 20，613，062.94

合计 5，242，098，789.68 5，412，142，866.30

(a) 本公司之子公司高界公司于 2004 年度对固定资产进行全面清查，并根据资产清查的结果对高界高速公路各类别固定资产及无形资产作了重分类（参见

附注五(9)）。由于该项重分类的影响，高界公司截至 2003年 12月 31日止需

补提折旧约人民币 2，400，000 元。由于该金额对本集团的经营业绩影响不重大，高界公司于 2004年度补提上述折旧，计入当期损益。

截至 2004 年 12 月 31 日，连霍高速公路（安徽段）的土地使用权证尚在办理过程中。

(8) 在建工程

工程名称 预算数

2004年

1月 1日 本年增加本年转入

固定资产数 处置子公司转出

2004年

12月 31日 资金来源工程投入占预算比例

（附注五(7)） （附注四(d)）合肥高新技术产业开发区项目 50，000，000.00 31，383，196.05 36，962，810.07 (68，346，006.12) - - 自有资金及借贷 已完工

合宁路三期改造 423，000，000.00 6，915，922.01 277，894，186.38 (284，810，108.39) -

- 自有资金 已完工

文集服务区改建 34，000，000.00 1，644，526.05 32，695，473.95 (34，340，000.00) -

- 自有资金 已完工

吴庄服务区改建 20，000，000.00 5，823，498.88 10，329，632.76 (16，153，131.64) -

- 自有资金 已完工

宿松收费站扩建 30，000，000.00 - 29，424，575.50 - - 29，424，575.50 自有资金 98%

马坝六合高速公路 559，000，000.00 - 30，511，881.50

- - 30，511，881.50 自有资金及借贷 5.5%

宣广高速公路改建工程 380，000，000.00 - 56，253.50

- -

56，253.50 自有资金及借贷 -

宣广公司中控大楼 5，500，000.00 1，718，289.50 3，807，355.78 (5，525，645.28) -

- 自有资金 已完工

宣广交通工程机电项目 45，000，000.00 - 44，985，373.08 (44，985，373.08) -

- 自有资金 已完工

其他 - 2，129，521.41 19，336，679.02 (7，034，974.72) (4，033，911.25) 10，397，314.46 自有资金 不适用

合计 1，546，500，000.00 49，614，953.90 486，004，221.54 (461，195，239.23) (4，033，911.25) 70，390，024.96

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本集团的在建工程无重大减值迹象，故未对在建工程计提减值准备。

2004年度，本集团借款费用资本化金额为人民币 2，570，000.00元（2003年：1，373，962.50元），用于确定资本化金额的资本化率 4.779%（2003年：4.779%）。(9) 无形资产

原始金额 取得方式

2004年

1月 1日 本年增加 本年重分类转入

处置子公司转出 本年摊销

2004年

12月 31日剩余摊销年限

（附注五(7)） （附注四(d)）土地使用权

合宁高速公路 198，191，011.40 作价入股 149，349，154.00 - - - (6，699，628.93) 142，649，525.07 21年 7个月

宣广高速公路 97，101，905.00 购买 79，569，616.85 - - - (3，236，730.17) 76，332，886.68 23年 7个月

205天长段 25，751，173.00 购买 19，742，566.39 - - - (858，371.94) 18，884，194.45 22年

205天长生活区 841，360.00 购买 701，133.24 - - - (28，045.33) 673，087.91 24年

高界高速公路 223，837，171.70 购买 67，823，123.66 - 17，623，334.69 - (2，802，670.55) 82，643，787.80 24年 2个月

本公司高新区 13，714，036.26 购买 12，523，040.27 - - - (457，134.37) 12，065，905.90 21年 7个月专有技术

皖通科技专有技术 8，715，340.56 作价入股 90，010.00 - - - (90，010.00) - 不适用

全数字化监控网络 - 自行开发 525，340.56 - - (378，947.56) (146，393.00) - 不适用

康诚药业专有技术 3，500，000.00 购买 3，091，666.76 - - - (350，000.00) 2，741，666.76 7年

其他 233，200.00 购买 - 233，200.00 - - (1，943.23) 231，256.77 9年 11个月

无形资产净值 571，885，197.92 333，415，651.73 233，200.00 17，623，334.69 (378，947.56) (14，670，927.52) 336，222，311.34

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本集团无形资产无减值迹象，无需计提无形资产减值准备。

(10) 短期借款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

银行信用借款 450，000，000.00 627，000，000.00于 2004年 12月 31日，短期银行借款余额的年利率为 4.698%（2003年：4.536%

至 4.779%）。本集团尚可使用之银行借款信用额度为人民币 560，000，000.00

元（2003年：1，300，000，000.00元）。

(11) 应付账款、预收账款及其他应付款应付账款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

应付账款 232，013，067.82 214，180，494.36

持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下：

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注七(6)） - 59，000，000.00

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本集团应付账款中无账龄超过

3年的应付账款。

预收账款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

预收账款 - 12，312，036.94

持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下：

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注七(6)） - 392，016.00

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本集团预收账款中无账龄超过

1年的预收账款。

其他应付款

其他应付款余额明细如下：

2004年 2003年

12月 31日 12月 31日

应付联网中心收入 118，288，061.62 28，023，766.41

养老保险金 26，387，672.89 16，508，558.67

总公司（附注七(6)） 1，785，799.91 -

其他 47，619，848.40 20，021，838.98

总计 194，081，382.82 64，554，164.06应付联网中心收入系代收通行费收入。

于 2004年 12月 31日，其他应付款中无账龄大于 3年的应付款项。

除上述应付总公司款项外，其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。

(12) 应交税金

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

营业税及附加 38，960，171.22 18，244，601.76

企业所得税 57，115，524.70 18，762，796.95

增值税 - (794，832.97)

其他税项 458，990.32 1，689，523.45

合计 96，534，686.24 37，902，089.19

(13) 预提费用

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日年末结存原因

路面维修费用 18，120，550.30 14，008，270.23 尚未支付

其他 3，490，137.63 3，410，366.87 尚未支付

合计 21，610，687.93 17，418，637.10

(14) 长期应付款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

宣城高管（附注七(6)，(a)） 447，916，284.00 447，916，284.00总公司（附注七(6)） 728，582，240.34 728，582，240.34

安全费用（附注二(16)，(b)） 6，573，997.39 -

合计 1，183，072，521.73 1，176，498，524.34

(a) 长期应付宣城高管及总公司款项系宣城高管及总公司投资于宣广公司及高界公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额（附注四）。

(b) 本年度安全费用变动情况如下

2004年

1月 1日

本年增加 本年摊销

2004年

12月 31日

- 11，777，382.45 (5，203，385.06) 6，573，997.39

(15) 股本

2004年度变动增减

2004年

1月 1日 增发 配股 送股公积金

转股 其他 小计

2004年

12月 31日尚未流通股

发起人 915，600，000 - - - - - - 915，600，000

其中：

国家持有股 538，740，000 - - - - - - 538，740，000

境内法人持有股 376，860，000 - - - - - - 376，860，000

外资法人持有股 - - - - - - - -

其他 - - - - - - - -

募集法人股 - - - - - - - -

内部职工股 - - - - - - - -

优先股或其他 - - - - - - - -

其中：转配股 - - - - - - - -

尚未流通股合计 915，600，000 - - - - - - 915，600，000已上市流通股

境内上市的人民币普通股 250，000，000 - - - - - - 250，000，000

境内上市的外资股 - - - - - - - -

境外上市的外资股 493，010，000 - - - - - - 493，010，000

其他 - - - - - - - -

已上市流通股合计 743，010，000 - - - - - - 743，010，000

股本总数 1，658，610，000 - - - - - - 1，658，610，000

(16) 资本公积

项目 2004年 1月 1日 本年增加 本年减少 2004年 12月 31日

股本溢价 1，176，589，474.27 - - 1，176，589，474.27

其它 2，396，518.02 - - 2，396，518.02

1，178，985，992.29 - - 1，178，985，992.29

股本溢价系以国有股面值从总公司换取净资产而产生的股本溢价及发行 H

股及 A 股之总发行收入超过股票面值部分扣除因发行股票发生的相关费用后的净额。

(17) 盈余公积

法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计

2004年 1月 1日 164，421，824.45 147，486，290.43 657，669.58 312，565，784.46

本年增加 54，153，234.46 47，296，789.04 - 101，450，023.50

本年减少 - - - -

2004年 12月 31日 218，575，058.91 194，783，079.47 657，669.58 414，015，807.96

根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司及子公司按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司及子公

司 2004年按净利润的 10%提取法定盈余公积金（2003年：10%）。

本公司及子公司另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5%至 10%提

取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2004年按净利润的 10%提取法定公益金(2003年：10%)，高界公司及宣广公司按净利润的 5%提取法定公益金(2003年：5%)。

本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司于

2004年度未提取任意公积金。

(18) 未分配利润

2004年度 2003年度

年初未分配利润 687，698，933.33 525，968，417.57

加：本年实现的净利润 404，403，436.18 283，264，544.99

减：提取法定盈余公积(附注五(17)) (54，153，234.46) (38，584，784.66)

提取法定公益金(附注五(17)) (47，296，789.04) (33，190，944.57)应付普通股股利

- 股东大会已批准的上年度现金股利 (99，516，600.00) (49，758，300.00)

年末未分配利润 891，135，746.01 687，698，933.33

根据本公司章程，股利分派按中国会计制度编制的法定账目及香港会计准则编制的报表两者未分配利润孰低数额作为分派基础。

同时，根据 2005 年 3 月 17 日董事会通过的决议，2004 年度按已发行股份1，658，610，000股计算，拟以按每十股向全体股东派发现金股利 1元（含税），

共计 165，861，000.00 元，上述提议尚待股东大会批准。本会计报表中没有反

映上述应付股利。一俟股东大会通过该方案，股利分配将反映在 2005 年度的会计报表中。

(19) 主营业务收入及成本

2004年度 2003年度

业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

通行费收入 1，178，528，613.69 453，901，823.20 830，007，456.58 349，299，990.10

收费系统安装收入 64，370，256.76 72，010，401.83 66，546，544.38 56，261，530.42

1，242，898，870.45 525，912，225.03 896，554，000.96 405，561，520.52

(20) 主营业务税金及附加

2004年度 2003年度

营业税 61，107，960.66 42，048，805.82

城市维护建设税 1，499，556.72 2，113，408.95

教育费附加及其他 958，174.72 1，610，391.81

合计 63，565，692.10 45，772，606.58

(21) 财务费用/（收入），净额

2004年度 2003年度

利息收入 (2，009，161.60) (2，201，932.85)

减：利息支出 23，504，169.85 2，642，615.89汇兑损益，净额 459，246.14 (627，390.29)

合计 21，954，254.39 (186，707.25)

(22) 投资收益

2004年度 2003年度年末按权益法调整的被投资公司

所有者权益净增减的金额 (724，734.59) (594，128.04)

处置子公司取得的投资收益 843，581.76 -

委托国债投资收益 - 1，482，242.42

合计 118，847.17 888，114.38

于 2004年，本公司处置皖通科技之股权（参见附注四(d)），取得投资收益计

人民币 843，581.76元。

于 2004年度及 2003年度，本集团之投资收益汇回无重大限制。

六 母公司会计报表主要项目注释

(1) 其他应收款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

其他应收款 220，834，809.12 185，828，312.45

减：坏账准备 - -

其他应收款净额 220，834，809.12 185，828，312.45

其他应收款账龄分析如下：

2004年 12月 31日 2003年 12月 31日

金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

账龄-

1年以内 219，575，823.44 99.43 - 180，419，326.77 97.09 -

1-2年 362，985.68 0.16 - 4，512，985.68 2.43 -

2-3年 - - - 896，000.00 0.48 -

3年以上 896，000.00 0.41 - - - -

220，834，809.12 100.00 - 185，828，312.45 100.00 -年末其他应收款无需计提坏账准备。

其他应收款余额分析如下：

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

高界公司 102，000，000.00 99，000，000.00

宣广公司 93，000，000.00 73，000，000.00

总公司 3，080，184.21 3，080，000.00

其他 22，754，624.91 10，748，312.45

220，834，809.12 185，828，312.45

于高界公司及宣广公司之应收款系长期应收款一年内到期的部分（附注四）。

(2) 长期股权投资和长期应收款长期股权投资

2004年

1月 1日 本年增加 本年减少

2004年

12月 31日

投资于合并子公司 (a)

－高界公司 209，969，262.51 71，263，203.70 (65，518，972.32) 215，713，493.89

－宣广公司 120，460，838.72 56，889，994.04 (35，508，618.37) 141，842，214.39

－皖通科技 17，583，259.31 217，558.93 (17，800，818.24) -

－北京海威 34，960，621.55 (89，159.07) (34，871，462.48) -

－安徽康诚 6，142，733.37 (598，731.95) - 5，544，001.42

389，116，715.46 127，682，865.65 (153，699，871.41) 363，099，709.70投资于联营公司

－高速广告（附注五(6)） 1，444，000.00 - - 1，444，000.00其他股权投资

－信息投资公司（附注五(6)） 18，000，000.00 - - 18，000，000.00

减：长期投资减值准备 - - - -

长期股权投资净额 408，560，715.46 127，682，865.65 (153，699，871.41) 382，543，709.70

于 2004 年 12 月 31 日，本公司之长期股权投资占本公司净资产的 9.23%。

本公司之长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。

于 2004年 12月 31日及 2003年 12月 31日，本公司无需计提长期投资减值准备。

(a) 投资于合并子公司

2004年度

投资金额 累计权益 合计被投资公司名称投资期限投资比例年初数本年

增(减)数 年末数 年初数 本年增(减)数 年末数 年初数 年末数

高界公司 1997.7-2029.2 51% 153，000，000.00 - 153，000，000.00 56，969，262.51 5，744，231.38 62，713，493.89 209，969，262.51 215，713，493.89

宣广公司 1998.7-2028.7 55.47% 61，995，000.00 - 61，995，000.00 58，465，838.72 21，381，375.67 79，847，214.39 120，460，838.72 141，842，214.39

皖通科技 已处置 - 15，100，000.00 (15，100，000.00) - 2，483，259.31 (2，483，259.31) - 17，583，259.31 -

北京海威 已清算 - 35，000，000.00 (35，000，000.00) - (39，378.45) 39，378.45 - 34，960，621.55 -

康诚药业 2002.9-2012.9 65% 6，500，000.00 - 6，500，000.00 (357，266.63) (598，731.95) (955，998.58) 6，142，733.37 5，544，001.42

271，595，000.00 (50，100，000.00) 221，495，000.00 117，521，715.46 24，082，994.24 141，604，709.70 389，116，715.46 363，099，709.70长期应收款本公司之长期应收款系指本公司对被投资公司的投资总额超过投入注册资本部分（附注四）。该等款项按扣除预计将于一年内可收回部分后认列。

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日投资总额超过注册资本部分

—高界公司 416，451，556.14 509，523，809.11

—宣广公司 419，498，032.88 447，061，601.08

835，949，589.02 956，585，410.19

减：一年内到期部分

—高界公司（附注六(1)） (102，000，000.00) (99，000，000.00)

—宣广公司（附注六(1)） (93，000，000.00) (73，000，000.00)

(195，000，000.00) (172，000，000.00)

长期应收款净额 640，949，589.02 784，585，410.19长期应收款之还款方式详见附注四。

(3) 主营业务收入及成本

本公司主营业务收入系通行费收入，主营业务成本系公路运营成本。

(4) 投资收益

2004年度 2003年度年末按权益法调整的被投资公司

所有者权益净增减的金额 127，682，865.65 101，372，145.04处置子公司取得的投资收益（参见附注五(22)） 843，581.76 -

128，526，447.41 101，372，145.04

于 2004年度及 2003年度，本公司之投资收益汇回无重大限制。

七 关联方关系及其交易

(1) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称 与本公司的关系

2004年 1月 1日 本年增加数 本年减少数 2004年 12月 31日总公司本公司之母

公司 1，890，000，000.00 - - 1，890，000，000.00高界公司本公司之合

并子公司 300，000，000.00 - - 300，000，000.00宣广公司本公司之合

并子公司 111，760，000.00 - - 111，760，000.00皖通科技本公司之合

并子公司 20，000，000.00 - - 20，000，000.00北京海威本公司之合

并子公司 50，000，000.00 - - 50，000，000.00天津信息港皖通科技之

子公司 2，000，000.00 - - 2，000，000.00康诚药业本公司之合

并子公司 10，000，000.00 - - 10，000，000.00

(2) 本公司直接或间接持有其控制的关联方之权益及其变化

2004年 1月 1日 本年增加数 本年减少数 2004年 12月 31日

金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

高界公司 153，000，000.00 51 - - - - 153，000，000.00 51

宣广公司 61，995，000.00 55.47 - - - - 61，995，000.00 55.47

皖通科技 15，100，000.00 75.5 - - (15，100，000.00) (75.5) - -

北京海威 42，895，000.00 85.79 - - (42，895，000.00) (85.79) - -

天津信息港 1，057，000.00 52.85 - - (1，057，000.00) (52.85) - -

康诚药业 6，500，000.00 65 - - - - 6，500，000.00 65

(3) 控制本公司的关联方所持股份或权益及其变化

2004年 1月 1日 本期增加数 本期减少数 2004年 12月 31日

金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

总公司 538，740，000.00 32.48 - - - - 538，740，000.00 32.48

(4) 不存在控制关系的关联方

公司名称 与本公司的关系

安联公司 总公司之子公司

宣城高管 宣广公司之投资方

北京安联投资有限公司(“北京安联”) 总公司之子公司

(5) 关联方交易

(a) 提供劳务

本公司之子公司皖通科技向总公司提供收费系统安装所取得之收入：

2004年度 2003年度

总公司 - 5，108，708.30

本公司向总公司及安联公司提供高速公路联网收费系统管理服务：

2004年度 2003年度

总公司 2，980，000.00 3，080，000.00

安联公司 1，500，000.00 1，500，000.00

4，480，000.00 4，580，000.00

(b) 本公司向总公司收购连霍高速公路（安徽段）

2004年度 2003年度

总公司 - 1，180，000，000.00

根据总公司与本公司于 2001年 6月 20日签署之《收购合同》以及于 2002

年 3 月 28 日签署之《关于收购合同的补充合同》， 本公司于 2003 年 1

月 1日以 1，180，000，000元之总价向总公司购买连霍高速公路（安徽段）。

(c) 北京安联向本公司提供代理进口沥青服务收取佣金

2004年度 2003年度

北京安联 466，831.04 574，914.32

(6) 关联方应收应付款项余额

(a) 应收账款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注五(2)） - 100，243.41

(b) 其他应收款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注五(2)）

－应收高速公路联网收费系统管理费 - 3，080，000.00

－其他 538，371.99 775，246.75

安联公司 3，863，077.25 22，772.00

4，401，449.24 3，878，018.75

(c) 应付账款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注五(11)）

－应付连霍高速公路（安徽段）收购款 - 59，000，000.00

(e) 其他应付款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注五(11)） 1，785，799.91 -

北京安联 11，815，652.67 1，621，731.39

13，601，452.58 1，621，731.39

(f) 预收账款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注五(11)） - 392，016.00

(g) 长期应付款

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日

总公司（附注五(14)） 728，582，240.34 728，582，240.34

宣城高管（附注五(14)） 447，916，284.00 447，916，284.00

1，176，498，524.34 1，176，498，524.34

除于附注五(14)中所述之长期应付款外，应收/应付关联方款项均是因上述关联交易及与关联方相互代垫费用及代收代付款项，该等款项无担保、不计息且无固定还款期限。

八 承诺事项

截至 2004年 12月 31日止，本集团有下列重大承诺事项：

(a) 本公司拟投资建造马坝至六合高速公路，已批准但未发生之金额约为人

民币 528，000，000.00元。

(b) 宣广公司拟进行宣广高速公路改建工程，已批准但未发生之金额约为人

民币 380，000，000.00元。

九 资产负债日后事项

根据本公司第三届董事会第十四次会议的有关决议，本公司于 2005年 3月 4日与总公司签署了《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同书》，约定由本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权，交易金额总计人民币 1，350，000，000.00 元。上述交易尚待股东大会及有关政府部门的批准。

十 扣除非经常性损益后的净利润

2004年度

净利润 404，403，436.18

加(减)：非经常性损益项目

- 投资收益 (118，847.17)

- 营业外收入 – 固定资产处置 (381，554.10)

- 营业外支出 – 固定资产处置 8，188，034.49

- 除固定资产处置外营业外收入 (78，711.09)

- 除固定资产处置外营业外支出 24，761.32

- 非经常性损益的所得税影响数 (2，032，579.91)

扣除非经常性损益后的净利润 410，004，539.72

十一 比较数字比较期间会计报表的部分科目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2004年度会计报表补充资料安徽皖通高速公路股份有限公司会计报表补充资料

2004年度（除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告

的一般规定》第四章有关补充资料的规定，编制下列 2004年度会计报表补充

资料：

一 会计报表差异调节表

本公司在香港联合交易所有限公司上市“H”股所披露的财务报表系按照香港会计准则及香港公司条例之披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则而编制，该等准则与本集团之法定报表所采用的中国会计准则以及适用于股份制公司的有关财务及会计制度存在差异。该等差异对香港会计准则下经审计的截至 2004年 12月 31日止股东权益和 2004年度经审计的净利润的影

响汇总如下：

会计报表差异调节表 2004 年度 2003 年度

人民币千元 人民币千元

净资产 净利润 净资产 净利润

按企业会计制度编制的本集团报表金额 4，142，750 404，403 3，837，863 283，264按香港会计准则所作的调整

1．高速公路及构筑物评估作价及其折旧 (a) 757，773 93，149 664，624 66，823

2．土地使用权评估作价及其摊销 (a) 109，102 3，977 105，125 16，507

3．安全费用计提及使用 (b) 10，780 10，780 - -

3．递延税款 (c) (172，964) (25，311) (147，653) (17，528)按香港会计准则调整后的金额（业经罗兵咸永道会计师事务所审计） 4，847，441 486，998 4，459，959 349，066

(a) 为发行“H”股并上市，本公司之固定资产及土地使用权于 1996 年 4 月

30日及 8月 15日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评估，载

入相应法定报表及香港会计准则报表。根据该等评估，国际资产评估师的估值高于中国资产评估师的估值计人民币 319，000，000元。同时，按照香港会计准则编制的财务报表公路及构筑物之折旧及土地使用权摊销系

按车流量法计提，而法定报表按直线法计提。由于该等差异，将会对本集团及本公司固定资产及土地使用权在可使用年限内的经营业绩产生影响从而导致上述调整事项。

(b) 本集团根据有关部门相关文件规定，在中国会计准则下以本年通行费收入为基数计提了 1%的安全费用，账列长期应付款，于实际使用时予以冲销。按照香港会计准则编制的财务报表中，该等费用将在实际发生时计入损益。由于该等差异，将会对本集团的经营业绩产生影响从而导致上述调整事项。

(c) 由(a)所述固定资产，土地使用权于法定报表及香港会计准则报表评估值的不同及计提折旧和摊销方法的不同，以及(b)所述安全费用处理方法的差异，导致递延所得税的调整。

二 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益

净资产收益率 每股收益（元/股）项目

报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 653，420，953.32 15.77% 16.48% 0.394 0.394

营业利润 528，338，593.61 12.75% 13.32% 0.319 0.319

净利润 404，403，436.18 9.76% 10.20% 0.244 0.244扣除非经常性损益

后的净利润 410，004，539.72 9.90% 10.34% 0.247 0.247

上述财务指标的计算方法：

全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下:

全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:

P

ROE = ————————————————

E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期

发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；

M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:

P

EPS = ————————————————

S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股

票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为

报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月

份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

三 资产减值准备明细表本年减少

2004年 1月 1日 本年增加

因资产价值回升回转数 其他原因转出数 合计

2004年 12月 31日

合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

一、坏账准备合计 148，194.75 - - - - - (148，194.75) - (148，194.75) - - -

其中：应收账款 148，194.75 - - - - - (148，194.75) - (148，194.75) - - -

其他应收款 - - - - - - - - - - - -

二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - - - - -

其中：股票投资 - - - - - - - - - - - -

债券投资 - - - - - - - - - - - -

基金投资 - - - - - - - - - - - -

其他投资 - - - - - - - - - - - -

三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - - - - -

其中：库存商品 - - - - - - - - - - - -

原材料 - - - - - - - - - - - -

四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - - - - -

其中：长期股权投资 - - - - - - - - - - - -

长期债权投资 - - - - - - - - - - - -

五、固定资产减值准备合计 441，238.81 - - - - - (441，238.81) - (441，238.81) - - -

其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - - - - -机器设备 441，238.81 - - - - - (441，238.81) - (441，238.81) - - -

六、无形资产减值准备 - - - - - - - - - - - -

其中：专利权 - - - - - - - - - - - -

商标权 - - - - - - - - - - - -

七、在建工程减值准备 - - - - - - - - - - - -

八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - - - - -

四 会计报表数据变动情况说明资产负债表项目

会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且/或占本集团 2004年 12月 31日资产总额 5%(含 5%)以上的重大项目分析列示如下：

2004年 2003年

12月 31日 12月 31日 差异变动金额及幅度

金额 %

货币资金 (1) 678，042，037.91 510，615，413.44 167，426，624.47 33%

固定资产原价 (2) 6，752，322，335.11 6，310，257，492.36 442，064，842.75 7%

累计折旧 (2) (1，340，179，468.81) (1，067，717，463.87) (272，462，004.94) 26%

短期借款 (3) 450，000，000.00 627，000，000.00 (177，000，000.00) (28%)

应交税金 (4) 96，534，686.24 37，902，089.19 58，632，597.05 155%

其他应付款 (5) 194，081，382.82 64，554，164.06 129，527，218.76 201%

(1) 详见现金流量表。

(2) 固定资产原值增加主要系合宁高速公路改建工程（第三期）完工转入固定资产所致。累计折旧之增加系固定资产正常折旧所致。

(3) 短期借款余额减少主要系本集团根据现金流的情况，合理安排资金还款所致。

(4) 应交税金余额增加主要系应交所得税、应交营业税及附加增加所致。

(5) 其他应付款余额增加主要系本集团代收通行费增加所致。

利润表项目

会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且/或占本集团 2004年度利润总

额 10%(含 10%)以上的重大项目分析列示如下：

2004年度 2003年度 差异变动金额及幅度

金额 %

主营业务收入 (1) 1，242，898，870.45 896，554，000.96 346，344，869.49 39%

主营业务税金及附加 (1) (63，565，692.10) (45，772，606.58) (17，793，085.52) 39%

主营业务成本 (2) (525，912，225.03) (405，561，520.52) (120，350，704.51) 30%

(1) 2004年度主营业务收入增长主要系国民经济总体形式向好，本集团所属各条收费公路车流量稳步增长所致。主营业务税金及附加亦同步增长。

(2) 2004年度主营业务成本增加主要系本集团固定资产规模扩大，导致折旧费

用增加以及本集团所属各收费公路为提高服务质量，加大维修力度，导致公路大中修费用增加所致。

安徽皖通高速公路股份有限公司

二零零四年度账目

本报告原系由英文编制。如果英文版与中文释本有矛盾或者理解有所出入，应以英文版为准。

致安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本核数师已完成审核第 2页至第 43页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之会计原则编制。

董事及核数师各自之责任

贵公司董事须负责编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。

本核数师之责任是根据审核之结果，对该等账目出具独立意见，并仅向整体股东报告，除此之外本报告别无其它目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责任。

意见之基础本核数师已按照香港会计师公会所颁布之审计准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制账目时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。

本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解释为目标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在作出意见时，本核数师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。

本核数师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。

意见

本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零四年十二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量，并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。

香港执业会计师

香港，二零零五年三月十七日安徽皖通高速公路股份有限公司综合损益表

二零零四年度（以人民币为单位）

附注 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

营业额 3 1，187，120 858，858

经营成本 (424，351) (327，551)

营业毛利 762，769 531，307

其他收入 3 17，061 15，334

营业费用 (1，013) (978)

管理费用 (115，853) (90，110)

其他经营开支 (10，124) (2，111)

经营盈利 4 652，840 453，442

财务成本 5 (23，504) (2，643)

应占联营公司亏损 (725) (594)

除税前盈利 628，611 450，205

税项 6 (141，953) (100，878)

除税后盈利 486，658 349，327

少数股东权益 340 (261)

股东应占盈利 7 486，998 349，066

股息 21 (c) 165，861 99，517

每股基本盈利 8 人民币 0.2936 元 人民币 0.2105元安徽皖通高速公路股份有限公司综合资产负债表

二零零四年十二月三十一日

附注 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元非流动资产

无形资产 10 2，973 3，707

固定资产 11 6，686，865 6，391，429

联营公司权益 13 2，500 3，846

股权投资 14 18，000 18，000

6，710，338 6，416，982流动资产

存货 15 1，484 17，904

贸易及其他应收款 16 33，136 39，135

银行结余及现金 678，042 510，615

712，662 567，654流动负债

贸易及其他应付款 17 517，851 345，760

应付税项 57，116 18，763

短期银行贷款 18 450，000 627，000

1，024，967 991，523

净流动负债 (312，305) (423，869)

资产总额减流动负债 6，398，033 5，993，113安徽皖通高速公路股份有限公司综合资产负债表

二零零四年十二月三十一日（续）

附注 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元资金来源

股本 19 1，658，610 1，658，610

储备 20 1，874，652 1，762，422

保留盈余 20 1，148，317 939，410

拟派末期股利 20 165，861 99，517

股东权益 4，847，440 4，459，959

少数股东权益 201，130 208，602非流动负债

长期应付附属公司少数股东款 22 1，176，499 1，176，499

其他长期应付款 - 400

递延税项负债 23 172，964 147，653

6，398，033 5，993，113董事会已于二零零五年三月十七日批准通过本财务报表。

_______________________ _______________________

董事 董事安徽皖通高速公路股份有限公司资产负债表

二零零四年十二月三十一日

附注 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元非流动资产

固定资产 11 4，011，119 3，708，664

附属公司投资 12(a) 221，495 271，595

长期应收附属公司款 12(b) 640，950 784，585

联营公司权益 13 1，444 1，444

股权投资 14 18，000 18，000

4，893，008 4，784，288流动资产

存货 659 588

长期应收附属公司款项，一年内将收回部分 12(b) 195，000 172，000贸易及其他应收款 16 25，836 16，669

银行结余及现金 401，638 250，597

623，133 439，854流动负债

贸易及其他应付款 17 387，187 287，782

应付税项 31，541 6，959

短期银行贷款 18 450，000 620，000

868，728 914，741

净流动负债 (245，595) (474，887)

资产总额减流动负债 4，647，413 4，309，401资金来源

股本 19 1，658，610 1，658，610

储备 20 1，803，844 1，717，037

保留盈余 20 922，492 746，212

拟派末期股利 20 165，861 99，517

股东权益 4，550，807 4，221，376非流动负债

递延税项负债 96，606 88，025

4，647，413 4，309，401董事会已于二零零五年三月十七日批准通过本财务报表。

安徽皖通高速公路股份有限公司综合现金流量表

二零零四年度

附注 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

经营业务之现金流入净额 25(a) 886，367 554，611投资活动

购置固定资产 25(b) (480，601) (1，492，311)

购置无形资产 (233) -

出售联营公司所得款项 25(e) 9，221 -

出售固定资产所得款项 2，616 39

三个月以上到期限的定期存款减少/(增加) 5，000 (5，000)

收取利息 2，009 2，202

收购附属公司权益 - (25，335)

收购长期应收附属公司款 - (228，015)

取得其他投资收益 - 1，482

投资活动之现金流出净额 (461，988) (1，746，938)

融资前之现金流入/(流出)净额 424，379 (1，192，327)

融资活动 25(d)

偿还贷款 (727，000) (6，280)

新增贷款 580，000 633，280

派发股息 (99，517) (49，758)

人民币普通股发行费用 - (6，914)

少数股东资本投入 - 3，095

融资之现金(流出)/流入净额 (246，517) 573，423

现金及现金等价物之增加/(减少) 177，862 (618，904)

一月一日之现金及现金等价物余额 25(c) 500，639 1，118，916

外币汇率变动之影响 (459) 627

十二月三十一日之现金及现金等价物余额 25(c) 678，042 500，639安徽皖通高速公路股份有限公司综合股东权益增减变动表

二零零四年度

附注 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

一月一日结余 4，459，959 4，158，254

股利分配 21(c) (99，517) (49，758)

当年度盈利 486，998 349，066

其他(附注(i)) - 2，397

十二月三十一日结余 4，847，440 4，459，959

附注 i: 其他主要包括 2003年度少数股东资本投入之盈余。

安徽皖通高速公路股份有限公司账目附注

二零零四年度

(除特别标明外，所有金额均以人民币为单位)

1． 公司简介

安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于一九九六年八月十五日在中

华人民共和国（“中国”）注册成立，本公司及其附属公司（以下总称“本集团”）主要从事安徽省境内收费公路之经营和管理及其相关业务。

本公司境外上市外资股（“H 股”）及人民币普通股（“A 股”），分别于一九

九六年十一月及二零零三年一月在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市交易。

2. 主要会计政策

编制本公司及本集团账目所采用之主要会计政策如下：

(a) 编制基础本账目乃按照香港普遍采纳之会计原则及香港会计师公会颁布之会计准则编制。

本账目依据历史成本常规法编制，惟交易性投资乃按公允值列账。

香港会计师工会已颁布若干全新及经修订的《香港财务报告准则》及《香港会计准则》（「新香港财务报告准则」），并于二零零五年一月一日或其后开始之会计期间生效。本集团并未提前采纳该等新香港财务报告准则以编制

截至二零零四年十二月三十一日止年度的财务报表。本集团已经开始评估新

香港财务报告准则的影响，但目前尚未能就其会否对集团的经营成果及财务状况产生重大影响得出结论。

(b) 综合账目

(i) 综合账目基准综合账目包括本公司及其附属公司截至十二月三十一日止之账目。

附属公司指本集团能控制其超过半数投票权、有权决定其财务和经营政策、有权更换多数董事会成员或在董事会会议中拥有多数投票权之公司。

年内购入或售出之附属公司，其由收购生效日起计或计至出售生效日止之业绩列入综合损益表。

所有集团内公司间之重大交易及其结余已于综合账目时抵销。

出售附属公司之收益或亏损指出售所得之收入与集团应占该公司资产净值之差额，连同之前并未在综合损益账内支销或入账之任何未摊销商誉或负商誉，或已在储备记账之商誉/负商誉。

少数股东权益是指外界股东在附属公司之经营业绩及净资产中拥有之权益。

在本公司之资产负债表内，附属公司投资以成本值扣除减值亏损准备入账。

本公司将附属公司之业绩按已收及应收股息之基准入账。

(ii) 联营公司

联营公司乃一间非为附属公司或合营公司的企业，本集团拥有对其长期权益并有权行使重大影响力。

综合损益表包括本集团应占联营公司本年之业绩。本集团的资产负债表包括本集团应占联营公司之净资产和由收购联营公司引起之商誉（扣除摊销）。

当联营公司之投资账面值已减计至零，便不再采用权益会计法，除非本集团就该联营公司已产生承担或有担保之承担。

本集团与其联营公司间交易之未变现盈利按集团应占该等联营公司之权益撇销；除非交易提供所转让资产减值之凭证，否则将未变现亏损撇销。

在本公司之资产负债表内，联营公司投资以成本值扣除减值亏损准备入账。

本公司将联营公司之业绩按已收及应收股息之基准入账。

(iii) 外币折算

以外币为本位币的交易，均按交易当日的汇率折算。于结算日以外币显示的货币资产与负债则按结算日的汇率折算。由此产生的汇兑差额均计入损益表。

(c) 商誉商誉指收购附属公司或联营公司所支付之购买成本超出于收购日本集团应占所购净资产之公允价值之差额。商誉于其估计可用经济年限中以直线法平均摊销。

如有迹象显示出现减值，则商誉之账面值需予以评估及即时将其撇减至可收回值。

(d) 固定资产固定资产按成本减累计折旧及累计减值损失计价。固定资产之成本包括购买价及将该项资产达到可供使用之状态和地点所需要支付之直接成本。

收费公路及构筑物以及与收费公路相关之土地使用权之折旧按车流量法计提，即按特定期间车流量与经营权期限间的预估总车流量比例计算该期间折旧额。本集团定期审核各收费公路预估总车流量的预测，适当时将聘请独立交通顾问修订该等预测。倘若预估总车流量的预测出现重大变动，则会作出相应的调整。

与收费公路不相关之其他土地使用权之折旧于土地使用权期限内按直线法计提。

除收费公路及构筑物外，其他固定资产之折旧以原值减去 3%之估计残值后，在估计可使用年限内以直线法计提。固定资产之估计可使用年限如下：

建筑物 30年安全，通讯及监控设施 10年收费站及附属设施 7年

汽车 9年

其他机器及设备 6-9年固定资产改良支出按于其可用经济年限内计提折旧。

在建工程以成本减累计减值损失列账。在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧，此前无须计提折旧。

在每年结算日，内外资讯均被考虑以评估固定资产是否出现减值。如有迹象显示资产出现减值，则估计资产之可收回价值，及将减值亏损入账以将资产减至其可收回价值。此等减值亏损在损益表入账。

出售固定资产之收益或亏损指出售有关资产所得收入净额与其账面值之差额，于损益表内确认。

(e) 经营租赁经营租赁是指拥有资产之风险及回报实质上由出租公司保留之租赁。租赁款额在扣除自出租公司收取之任何奖励金后，于租赁期内以直线法在损益账中支销。

(f) 证券投资

(i) 股权投资股权投资按成本值减任何减值亏损准备入账。

个别投资之账面值在每年结算日均作检讨，以评估其公允值是否已下跌至低于其账面值。假如下跌并非短期性，则有关证券之账面值须削减至其公允值。

减值亏损在损益表中列作开支。当引致撇减或撇削之情况及事件不再存在，而有可信证据显示新的情况和事件会于可预见将来持续，则将此项减值亏损于损益表中冲回。

(ii) 交易性投资

交易性投资按公允值列账。于每个资产负债表日，由于交易性投资之公允值变动而引起的未实现之净损益于损益表中确认。出售交易性投资之损益指出售所得款项净额与账面值之差额，并在产生时于损益表中确认。

(g) 存货存货系公路维修所需材料和安装收费系统工程合约之成本。存货按成本值及可变现净值之较低者入账。成本指购入时实际发生之成本，按先进先出法计算。可变现净值按估计之正常销售价格减销售费用计算。

(h) 应收款项

凡被视为属呆账之应收款项，均提拨准备。在资产负债表内列账之应收款项已扣除有关之准备金额。

(i) 现金及现金等价物现金及现金等价物以成本计价。现金流量表中之现金及现金等价物包括库存现金及可随时用于支付的银行存款，期限短，流动性强且易于转换为已知金额现金之投资，该等投资之原始期限不超过三个月。

(j) 员工统筹退休金计划

本集团向一项界定供款退休计划供款，所有员工均参与。本集团与员工之供款按员工基本薪金之某个百分比计算。于损益表中支销之退休金成本指本集团应向该计划支付之供款额。

本集团向该项界定供款退休计划作出之供款于发生时作为费用列支。退休计划之资产与本集团之资产分开持有，由独立管理基金保管。本集团之职工退休福利详情列示于附注 24。

(k) 递延所得税

递延所得税乃采用负债法，按财务报告计算之资产与负债及按税法计算之资产与负债之间之临时性差异全额计提。递延税项按资产负债表日的适用或实际适用的税率计算。

递延所得税资产，以未来可能获得用以抵扣临时性差异之应税盈余为上限予以确认。

(l) 或然负债及或然资产

或然负债指应已发生的事件而可能引起之责任，此等责任需就某一宗或多宗事件会否发生才能确认，而本集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。

或然负债也可能是因已发生的事件引致之现有责任，但由于很可能不需要消耗经济资源，或责任金额未能可靠地衡量而没有入账。

或然负债不会被确认，但会在账目附注中披露。假若消耗资源之可能性改变导致很可能出现资源消耗，此等负债将被确立为准备。

或然资产指因已发生的事件而可能产生之资产，此等资产需就某一宗或多宗事件会否发生才能确认，而本集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。

或然资产不会被确认，但会于很可能收到经济效益时在账目附注中披露。若实质确定会收到经济效益时，此等效益才被确立为资产。

(m) 收入确认

(i) 通行费收入

经营公路的通行费收入在扣除相应的主营业务税金及附加后，于收取时予以确认。

(ii) 收费系统安装收入

如果合同之结果不能可靠地估计，合同收入只根据能够收回之实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生之当年度确认为费用。

如果合同之结果能够可靠地估计，合同之收入与费用根据完工百分比法分别在资产负债表日确认。完工进度系采用累计实际发生之合同成本占合同预计总成本之比例确定。如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。

(iii) 利息收入按存款已占用之期间和实际收益率计算确认。

(iv) 股息收入股息收入于收取股息之权利确定时确认。

(v) 服务收入服务收入于提供服务后确认。

vi) 租金收入租金收入于租赁期内按直线法确认。

(n) 借款费用凡直接与购置、兴建或建造某项资产（该资产必须经过颇长时间筹备以作预定用途）有关之借款费用，均资本化为该资产之部分成本。

所有其他借贷成本均于发生之年度于损益表中列支。

(o) 安全基金

根据中国的法规，本集团自二零零四年一月一日起，需按通行费收入的 1%计提安全基金，专项用于改善公路的安全情况。安全基金的计提视为储备分配，于使用时由储备转回至保留盈余。

(p) 分部报告

除收费公路之外，本集团经营的其他行业对本集团经营成果无重大影响，因而无需呈列行业分部数据。同时，本集团的收入主要来自中国安徽省，其主要资产亦位于中国安徽省，由于本集团仅于一个地域内经营业务，因此本报告亦未呈列任何地域分部数据。

3. 营业额及收益

本年度列账的收入如下：

附注 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元营业额

－通行费收入 1，178，529 830，007

－收费系统安装收入 64，370 66，548

－紧急施救收入 7，787 8，076

1，250，686 904，631

减：收入相关税项 (a) (63，566) (45，773)

1，187，120 858，858其他收入

－利息收入 2，009 2，202

－收费系统管理费 4，480 4，580

－租赁服务费 6，086 2，527

－投资收益 - 1，482

－其他 4，486 4，543

17，061 15，334

合计 1，204，181 874，192

(a) 收入相关税项

本集团就通行费收入及紧急施救收入缴纳 5%之营业税。

除上述营业税外，本集团还需交纳下列流转税：

(i) 城市维护建设税– 按当年度营业税之 5%－7%缴纳。

(ii) 教育费附加 – 按当年度营业税之 3%缴纳。

4. 经营盈利

综合损益表之经营盈利已计入及扣除下列各项：

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

扣除：

员工成本（包括董事及员工酬金）

－薪金、花红及工资 52，307 37，794－员工福利费 7，105 5，219

－提列统筹退休金 17，331 5，838

固定资产折旧费用 211，715 174，770

无形资产摊销 588 3，138

固定资产处置损失 7，806 1，309

核数师审计费 1，380 1，200

固定资产减值准备 - 441

坏帐准备 - 52

计入：

处置附属公司收益 844 -汇兑损益，净额 (459) 627

5. 财务成本

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

银行贷款利息 26，074 4，017

减：在建工程资本化之利息 (2，570) (1，374)

23，504 2，643

从一般借贷得来并用作在建工程之资金所用之资本化率为每年 4.78%。

6. 税项

(a) 香港利得税

本集团并无应课香港利得税之收入，故在账目中并无就香港利得税作出准备。

(b) 中国企业所得税本公司系在安徽省合肥高新技术产业开发区注册之高新技术企业。根据国家税务总局有关规定，本公司之企业所得税减按应课税所得的 15%缴纳。

本公司的其他附属公司和联营公司须遵照中国法律及法规编制账目，并按应课税所得之 33%缴纳企业所得税。

(c) 记入综合损益表的税项包括：

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

当期税项－中国企业所得税 116，642 83，350

递延税项 25，311 17，528

141，953 100，878

(d) 适用税率与实际税率之调节表如下所示：

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

除税前盈利 628，611 100% 450，205 100%按实际税率 15%（二零零三年：15%）计算之税项 94，292 15% 67，531 15.0%

不可扣税支出之影响 1，395 0.2% 895 0.2%

附属公司不同税率之影响 46，266 7.4% 32，452 7.2%

141，953 22.6% 100，878 22.4%

7. 股东应占盈利记入本公司账目之股东应占盈利为人民币 428，949，000 元（二零零三年：人

民币 332，563，000元）。

8. 每股盈利每股盈利乃根据本年度之股东应占盈利人民币 486，998，000元（二零零三年：人民币 349，066，000 元）除以已发行股数 1，658，610，000 股（二零零三年：1，658，610，000股）计算所得。

本公司无潜在稀释性股份，故未呈列每股摊薄盈余。

9. 董事及员工酬金

(a) 董事（包括监事）薪酬之情况

年內本公司向董事（包括监事）支付之酬金总额如下：

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

袍金 - -其他薪酬

基本薪金、房屋津贴、购股权 3，170 2，375其他津贴及实物利益 54 33

3，224 2，408

上述披露之董事薪酬包括向独立非执行董事支付之款项人民币 170，000

元（二零零三年：170，000元）。

支付于董事（包括监事）之酬金组别如下：

董事人数（包括监事）

二零零四 二零零三港币 0元－港币 1，000，000元（约合人

民币 1，063，700元） 12

12

截至二零零四年十二月三十一日止年度，四位执行董事已收取之个人酬

金分别约为人民币 676，250元（二零零三年：人民币 568，750元）、人民

币 423，750元（二零零三年：人民币 308，750元）、人民币 423，750元（二零零三年：人民币 308，750 元）及人民币 423，750 元（二零零三年：人

民币 308，750元）。

截至二零零四年及二零零三年十二月三十一日止年度，本公司及其附属公司无任何董事或监事放弃其所获薪酬。且本公司并未向本集团中任何公司之任何董事或监事支付任何作为加盟本公司之酬金或离职之补偿。

(b) 五位最高薪酬人士

本集团两个年度内最高薪酬之五位人士均为董事及监事，彼等之酬金已载于上文分析。

10. 无形资产

本集团之无形资产指专有技术及电脑软件。无形资产本年度变动情况如下：

本集团

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元成本

年初余额 11，945 11，420

本年增加 233 525

处置附属公司 (8，445) -

年末余额 3，733 11，945累计摊销

年初余额 8，238 5，100

本年摊销 588 3，138

处置附属公司 (8，066) -

年末余额 760 8，238净值

年末余额 2，973 3，707年初余额 3，707 6，320

11. 固定资产本集团

二零零四

(人民币千元)收费公路及

构筑物 建筑物 土地使用权安全，通讯及监控设施收费站及

附属设施 汽车其他机器及

设备 在建工程 合计成本值

二零零四年一月一日 5，561，819 234，682 601，739 512，519 67，980 46，210 20，481 49，286 7，094，716

添置 - 1，487 - 2，958 23，618 5，829 5，774 486，004 525，670

出售 - (5，546) - (9，447) (14，134) (1，620) (910) - (31，657)

重分类 269，430 100，611 21，763 51，470 - 2，010 15，582 (460，866) -

处置附属公司 - - - - - (1，625) (4，007) (4，034) (9，666)

二零零四年十二月三十一日 5，831，249 331，234 623，502 557，500 77，464 50，804 36，920 70，390 7，579，063累计折旧及减值

二零零四年一月一日

346，752 26，098 45，183 211，797 45，726 21，375 6，356

- 703，287

本年折旧 117，362 6，648 11，775 54，952 7，920 5，197 7，861 - 211，715

出售 - (1，000) - (7，397) (11，471) (1，178) (189) - (21，235)

重分类 (5，017) 1，712 4，140 (31) - (276) (528) - -

处置附属公司 - - - - - (260) (1，309) - (1，569)

二零零四年十二月三十一日 459，097 33，458 61，098 259，321 42，175 24，858 12，191 - 892，198净值

二零零四年十二月三十一日 5，372，152 297，776 562，404 298，179 35，289 25，946 24，729 70，390 6，686，865

二零零三年十二月三十一日

5，215，067 208，584 556，556 300，722 22，254 24，835 14，125

49，286 6，391，429本公司

二零零四

(人民币千元)收费公路及

构筑物 建筑物 土地使用权安全，通讯及监控设施收费站及

附属设施 汽车其他机器及

设备 在建工程 合计成本值

二零零四年一月一日

3，185，871 101，928 362，419 320，920 49，188 28，813 19，321

46，109 4，114，569

添置 - 1，375 - 15 17，845 3，910 2，487 403，478 429，110

出售 - - - (9，418) (11，195) (658) (282) - (21，553)

重分类 284，810 107，865 - 3，713 - - 14，296 (410，684) -

二零零四年十二月三十一日 3，470，681 211，168 362，419 315，230 55，838 32，065 35，822 38，903 4，522，126累计折旧

二零零四年一月一日

184，712 8，033 29，178 131，424 31，309 14，201 7，048

- 405，905

本年折旧 68，692 5，850 7，081 26，844 5，272 3，057 5，323 - 122，119

出售 - - - (7，383) (9，020) (589) (25) - (17，017)

二零零四年十二月三十一日 253，404 13，883 36，259 150，885 27，561 16，669 12，346 - 511，007净值

二零零四年十二月三十一日 3，217，277 197，285 326，160 164，345 28，277 15，396 23，476 38，903 4，011，119

二零零三年十二月三十一日

3，001，159 93，895 333，241 189，496 17，879 14，612 12，273

46，109 3，708，664

本集团及本公司之土地使用权均在香港以外地区持有，且租约期限均在 10

至 50年之间。

截至 2004年 12月 31日，连霍高速公路（安徽段）的土地使用权证尚在办理过程中。

12. 附属公司投资及长期应收附属公司款

(a) 附属公司投资本公司

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

非上市权益，按成本值 221，495 271，595

截至二零零四年十二月三十一日及二零零三年十二月三十一日，本综合账目

包括了本公司及以下合并附属公司的账目：

附属公司名称 注册地点及法定地位 主要业务及经营地点 二零零四年十二月三十一日 二零零三年十二月三十一日 已发行及缴足股本

所占权益 所占权益 人民币千元

直接 间接 直接 间接安徽高界高速公路有限责任公司（“高界公司”）中国，有限责任公司 公路的建设、管理及经营，目前主要建设、管理及经营高界高速公路中国安徽

51%

-

-

51%

-

300，000宣广高速公路有限责任公司（“宣广公司”）中国，有限责任公司 公路的建设、管理及经营，目前主要建设、管理及经营宣广高速公路中国安徽

55.47%

-

-

55.47%

-

111，760安徽康诚药业有限公司中国，有限责任公司 中西药及医疗器械科研成果的研究、开发及转让中国安徽

65%

-

65%

-

10，000皖通科技发展有限公司公司（“皖通科技”）中国，有限责任公司 公路收费系统及数据监控系统软件及硬件的开发和销售中国安徽

-

-

-

75.5%

-

20，000天津信息港甲子科技有限公司（“天津甲子”）中国，有限责任公司 数据监控系统和大型信息系统的开发和销售中国天津

-

-

5

2.

8

5

%

-

52.85%

2，000北京海威投资有限公司中国，有限责任公司 项目投资管理及投资咨询中国北京

-

-

70%

15.79%

50，000于高界公司之投资

本公司与安徽省高速公路总公司（“总公司”）合营成立高界公司，经营期为三十

二年。本公司投资额为人民币 940，440，000元，其中注册资本为人民币 153，000，000元，投资总额与注册资本差额计人民币 787，440，000 元由本公司以长期应收附属公司款之形式投入。根据合营协议，高界公司每年将净利润与固定资产折旧及摊销之和（“收益”）以现金形式全数分派于本公司，直至 2006年 4月 30日。其后，高界公司将按本公司和总公司所持注册资本比例分派每年之“收益”。倘若本公

司至 2006年 4月 30日获分派之现金所得不足人民币 553，200，000元，总公司保

证以现金弥补差额部分。该收益分派中，净利润相对应之部分于收到时在本公司账目中确认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则于收到时确认为长期应收附属公司款之偿还。

于宣广公司之投资

本公司与宣城市高等级公路建设管理有限公司（“宣城高管”）合营成立宣广公司，经营期为三十年。本公司投资额为人民币 366，600，000 元，其中注册资本为人民

币 36，660，000元，投资总额与注册资本差额计人民币 329，940，000元由本公司以

长期应收附属公司款之形式投入。根据合营协议，宣广公司每年将净利润与固定资产折旧及摊销之和（“收益”）以现金形式全数分派于本公司，直至本公司收回其在宣广公司之投资总额。其后，宣广公司将按本公司和宣城公路管理公司所持注册资本比例分派每年之“收益”。该收益分派中，净利润相对应之部分于收到时在本公司账目中确认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则于收到时确认为长期应收附属公司款之偿还。

于 2003年 8月 11日，本公司与宣城高管签订增资协议，双方约定宣城高管将宣

广高速公路南环段投入宣广公司，作价人民币 398，800，000 元，其中人民币

39，880，000 元作为宣广公司注册资本之增加，其余部分计人民币 358，920，000 元以长期应收款的形式投入。

上述增资后，本公司与宣城高管签订股权收购协议，本公司以人民币 253，350，000的代价自宣城高管取得宣广公司的相应权益，其中人民币 25，335，000元作为本公司投入之注册资本，其余部分计人民币 228，015，000元以长期应收款之形式投入。

上述收购后，本公司拥有宣广公司 55.47%的权益。上段所述宣广公司之收益分配方式与增资及收购前保持一致。

皖通科技之处置

根据双方签定的股权转让协议，本公司于二零零四年九月二十三日以人民币

1，864.44 万元的价格向安徽国元信托投资有限责任公司转让了本公司持有的皖

通科技 75.5%的股权及于皖通科技的附属公司天津甲子的权益。上述对附属公司的处置对本集团二零零四年度及二零零三年度的经营业绩无重大影响。

北京海威投资有限公司之清算

经其全体股东通过，北京海威投资有限公司于二零零四年五月二十七日完成清算，原股东已按其享有的权益比例分配其清算净资产。清算过程中无重大损益。

(b) 应收附属公司款本公司

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

应收附属公司款 835，950 956，585

减：应收附属公司款，一年内将收回部

分 (195，000) (172，000)

640，950 784，585长期应收附属公司款指本公司于宣广公司及高界公司之投资总额与本

公司所占注册资本份额之间之差额 。该等款项无担保、不计息，还款方式请参见附注 12(a)。

13. 联营公司权益本集团

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

非上市权益，应占净资产 2，500 3，846本公司

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

非上市权益，按成本值 1，444 1，444

于二零零四年十二月三十一日之主要联营公司如下：

联营公司名称注册及经营

地点 主要业务 已发行股本详情 所占权益

安徽高速公路房地产有限公司 中国 房地产开发及物业管理业务

权益资本 20%

安徽省高速公路广告有限公司 中国 广告的设计及制作 权益资本 38%

14. 股权投资本集团及本公司

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

非上市权益，按成本值 18，000 18，000

15. 存货本集团

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

原材料 1，484 1，230

收费系统工程成本 - 16，674

1，484 17，904

16. 贸易及其他应收款

本集团 本公司

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

贸易应收款 - 4，863 - -

预付账款 2，759 18，666 - 2，838

其他 30，377 15，754 25，836 13，831

33，136 39，283 25，836 16，669

减：坏账准备 - (148) - -

33，136 39，135 25，836 16，669

于二零零四年十二月三十一日，贸易应收款之账龄均为一年以内。

17. 贸易及其他应付款

本集团 本公司

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

应付购买固定资产款 240，035 197，536 181，756 197，536

应付收费公路维修款 18，121 16，645 10，764 2，444

预提费用 3，027 17，419 3，490 16，635

预收货款 - 12，312 - -

应付福利费 3，461 5，247 1，201 2，766

应付其他税项 39，419 19，140 33，163 13，170

其他应付款 213，788 77，461 156，813 55，231

517，851 345，760 387，187 287，782

于二零零四年十二月三十一日，应付购买固定资产款及应付收费公路维修款之账龄均为一年以内。

18 短期银行贷款本集团

二零零四 二零零三

年利率 人民币千元 年利率 人民币千元

无抵押短期银行贷款 4.698% 450，000 4.536%-4.779% 627，000本公司

二零零四 二零零三

年利率 人民币千元 年利率 人民币千元

无抵押短期银行贷款 4.698% 450，000 4.536%-4.779% 620，000

于二零零四年十二月三十一日，本集团尚可使用之银行贷款信用额度为人民

币 560，000，000元。

19. 股本

于二零零四年，本公司注册、已发行及已缴足之股本为人民币 1，658，610，000

元（二零零三年：人民币 1，658，610，000元），分为 1，658，610，000股（二零零

三年：1，658，610，000股），每股面值人民币 1元。

20. 储备及保留盈余

本集团储备及保留盈余之变动情况如下：

储备

股本溢价 法定盈余 法定公益金 任意盈余公积 安全基金 储备合计 保留盈余

资本公积 公积金

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

(附注 21(a)) (附注 21(b))

二零零三年一月一日结余 1，447，459 - 125，837 114，295 658 - 1，688，249 811，395

股息 (附注 21(c)) - - - - - - - (49，758)

二零零三年度盈利 - - - - - - - 349，066

利润分配 - - 38，585 33，191 - - 71，776 (71，776)

其他 (附注 (i)) - 2，397 - - - - 2，397 -

二零零三年十二月三十一日结余 1，447，459 2，397 164，422 147，486 658 - 1，762，422 1，038，927

股息 (附注 21(c)) - - - - - - - (99，517)

二零零四年度盈利 - - - - - - - 486，998

利润分配 - - 54，153 47，297 - - 101，450 (101，450)

转拨安全基金 - - - - - 11，777 11，777 (11，777)

安全基金之使用 - - - - - (997) (997) 997

二零零四年十二月三十一日结余 1，447，459 2，397 218，575 194，783 658 10，780 1，874，652 1，314，178

组成如下：

二零零四年拟派末期股息 (附注 21(c)) 165，861

其他 1，148，317

二零零四年十二月三十一日之保留盈余 1，314，178

附注 I: 其他主要包括 2003年度少数股东资本投入之盈余。

本公司储备及保留盈余之变动情况如下：

储备股本溢价法定盈余

公积金 法定公益金 任意盈余公积 安全基金 储备合计 保留盈余

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

二零零三年一月一日结余 1，447，459 106，655 105，611 658 - 1，660，383 619，578

股息 (附注 21(c)) - - - - - - (49，758)

二零零三年度盈利 - - - - - - 332，563

利润分配 - 28，327 28，327 - - 56，654 (56，654)

二零零三年十二月三十一日结余 1，447，459 134，982 133，938 658 - 1，717，037 845，729

股息 (附注 21(c)) - - - - - - (99，517)

二零零四年度盈利 - - - - - - 428，948

利润分配 - 40，440 40，440 - - 80，880 (80，880)

转拨安全基金 - - - - - 6，924 6，924 (6，924)

安全基金之使用 - - - - (997) (997) 997

二零零四年十二月三十一日结余 1，447，459 175，422 174，378 658 5，927 1，803，844 1，088，353

组成如下：

二零零四年拟派末期股息 (附注 21(c)) 165，861

其他 922 492

二零零四年十二月三十一日之保留盈余 1，088，353

21．盈余分配

(a) 法定盈余公积金

根据公司法和本公司章程，本公司及附属公司须按中国会计制度编制之法定账目税后利润（弥补以前年度亏损）提取 10%之法定公积金。当该公积金余额已达本公司股本的 50%时可不再提取。法定公积金经批准后，可用于转增资本或弥补以前年度之累计亏损。但使用该公积金后其余额不得低于本公司股本之 25%。

(b) 法定公益金

根据中国有关财务规定和本公司章程，本公司及附属公司应根据中国会计制度编制之法定账目税后利润提取 5%至 10%之法定公益金，作为本公司及附属公司之员工集体福利基金。本公司董事会建议二零零四年度，法定公益金提取比例为 10%（二零零三年： 10%），宣广公司、高界公司和皖通科技公司建议提取比例为 5%（二零零三年：5%）。

(c) 股息

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

拟派末期股息每普通股人民币 0.1 元

(二零零三年：人民币 0.06元) 165，861 99，517

于二零零五年三月十七日举行之会议上，董事建议派发末期股息每普通

股人民币 0.1元。此项拟派股息并未于本账目中列作应付股息，惟将于

截至二零零五年十二月三十一日止年度列作保留盈余分派。

22. 长期应付附属公司少数股东款长期应付附属公司少数股东款系宣城高管及总公司投资于宣广公司及高界公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额。该等款项无担保、不计息，还款方式请参见附注 12(a)。

23. 递延税项负债

递延税项负债的变动情况如下：

二零零四 二零零三高速公路及建筑物及土地使用权作价及相

应折旧/摊销之差异安全基金处理之差异

合计 高速公路及建筑物及土地使用权作价及相

应折旧/摊销之差异安全基金处理之差异合计

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

一月一日余额 147，653 - 147，653 130，125 - 130，125

于损益账扣除 22，820 2，491 25，311 17，528 - 17，528

十二月三十一日余额 170，473 2，491 172，964 147，653 - 147，653

24. 退休金及其他退休后责任本集团已参与一项由安徽省社会福利管理局统筹之职工退休福利计划。根据有关规定，本集团需每月分别按员工每月工资之 20%-23%（二零零三年：20%-23%）供款，该管理局将负责发放退休金予本集团退休之员工，而本集团无其他付款责任。

25. 综合现金流量表注释

(a) 除税前盈利与经营活动之现金流入对账表：

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

除税前盈利 628，611 450，205

调整项目：

固定资产耗蚀支出 - 441

固定资产折旧 211，715 174，770

无形资产摊销 588 3，138

固定资产处置损失 7，806 1，309

处置附属公司收益 (844) -

联营公司投资损失 725 594

利息收入 (2，009) (2，202)

利息支出 23，504 2，643

其他投资收益 - (1，482)

营运资金变动前之经营盈利 870，096 629，416

存货减少 - 4，865

贸易应收款增加 (11，360) (976)

预付账款及其他应收款（增加） (33，916) (12，291)

贸易应付款及其他应付款增加 166，013 16，882

经营活动产生之现金流入 990，833 637，896

支付利息 (26，177) (3，268)

支付企业所得税 (78，289) (80，017)

经营活动产生之现金流入净额 886，367 554，611

(b) 购建固定资产之现金流出

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

固定资产增加 525，670 2，020，652

加：年初应付购置固定资产款 197，536 69，369

减：在建工程资本化之利息 (2，570) (1，374)

年末应付购置固定资产款 (240，035) (197，536)附属公司少数股东以固定资产增资（附注 12(a)） - (398，800)

购置固定资产款支付之现金 480，601 1，492，311

(c) 现金及现金等价物余额分析

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

库存现金 41 194

活期存款 678，001 505，421

定期存款 - 5，000

银行结余及现金 678，042 510，615

减：原存期为三个月以上之定期存款 - (5，000)

受限制之活期存款 - (4，976)

现金及现金等价物余额 678，042 500，639

(d) 年内融资项目变动分析

应付股息 股本（包括溢价） 少数股东权益 短期银行贷款

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三 二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元人民币千元

一月一日 - - 3，106，069 3，106，069 208，602 192，197 627，000 -

少数股东应占盈利 - - - - (340)

261

- -

少数股东应占资本公积 - - - - - 221 - -

现金流入/(流出) (99，517) (49，758) - (6，914) - 3，095 (147，000) 627，000

处置附属公司导致短期银行贷款转出 - - - - - - (30，000) -

处置附属公司导致少数股东权益转出 - - - - (7，132) - - -

于二零零三年支付之人民币普通股发行费用 - - - 6，914 - - - -

不涉及现金的少数股东注资 (附注 12(a)) - - - - - 39，880 - -

自少数股东取得附属公司权益 - - - - -

(25，335)

- -

股息 99，517 49，758 - - - - - -

其他 - - - - - (1，717) - -

十二月三十一日 3 106 069 3 106 069 201 130 208 602 450 000 627 000

(e) 处置附属公司

二零零四人民币千元处置之净资产

固定资产 8，097

无形资产 379

于联营公司之投资 626

存货 27，780

贸易及其他应收款 38，564

银行结余及现金 9，423

贸易及其他应付款 (29，937)

短期银行贷款 (30，000)

少数股东权益 (7，132)

17，800

处置收益 844

取得之现金代价 18，644

减：被处置银行结余及现金 (9，423)

处置附属公司现金净流入 9，221

26. 关联方交易

关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另

一方或对另一方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦将其视为关联方。

(a) 关联方名称及与本集团关系

公司名称 与本公司的关系

总公司 本公司之母公司

宣城高管 宣广公司之少数股东安徽安联高速公路有限公司（“安联公司”）总公司之子公司

北京安联投资有限公司（“北京安联”） 总公司之子公司

(b) 关联交易

本集团与关联方之重大交易如下：

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元向总公司提供收费系统安装所取得之

收入 - 5，109向总公司提供高速公路联网收费系统

管理服务 2，980 3，080向安联公司提供高速公路联网收费系

统管理服务 1，500 1，500

4，480 4，580北京安联向本公司提供代理进口沥青服务收

取佣金 467 575向宣城高管收购宣广公司权益（附注 12(a)） - 253，350向总公司收购连霍高速公路（安徽段） - 1，180，000

根据总公司与本公司于二零零一年六月二十日签署之《收购合同》以及

于二零零二年三月二十八日签署之《关于收购合同的补充合同》， 本公

司于二零零三年一月一日以 1，180，000，000 元之总价向总公司购买连霍

高速公路（安徽段）。

(c) 关联方应收应付款项余额

(i) 贸易应收款

本集团 本公司

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

总公司 - 100 - -

(ii) 其他应收款

本集团 本公司

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元总公司高速公路联网收费系统管理

- 3，080 - 3，080

其他 538 775 80 -

安联公司 3，863 23 3，863 23

4，401 3，878 3，943 3，103

(iv) 贸易应付款

本集团 本公司

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元总公司

- 应付连霍高速公路（安徽段）收购款 - 59，000 - 59，000

(v) 其他应付款

本集团 本公司

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

总公司 1，786 - 1，763 -

北京安联 11，816 1，622 11，816 1，622

13，602 1，622 13，579 1，622

(vi) 长期应付附属公司少数股东款

本集团 本公司

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

总公司 728，582 728，582 - -

宣城高管 447，916 447，916 - -

1，176，498 1，176，498 - -

于二零零四年十二月三十一日，除附注 22 中所述之长期应付附属公司

少数股东款外，应收/应付关联方款项均是因上述关联交易及关联方代收代付款项而产生，该等款项无担保、不计息且将在一年内偿还。

27. 承担资本承担

于二零零四年十二月三十一日，本集团有如下资本性承担：

二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元

已批准但未发生 908，000 423，000

28. 根据香港会计准则所作调整对净利润及净资产之影响本集团依中国会计准则及有关法规编制了法定账目。中国会计准则和香港会计准则之差异导致了法定账目与依香港会计准则编制之账目的差异。该等差异汇总如下：

净利润 净资产

截至十二月三十一日止年度 于十二月三十一日

二零零四 二零零三 二零零四 二零零三

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

法定账目之金额 404，403 283，264 4，142，749 3，837，863

依香港会计准则所作调整：

高速公路及构筑物作价及

其折旧 93，149 66，823 757，773 664，624

土地使用权作价及其摊销 3，977 16，507 109，102 105，125

安全基金处理方法之差异 10，780 - 10，780 -

递延税项 (25，311) (17，528) (172，964) (147，653)

香港会计准则账目之金额 486，998 349，066 4，847，440 4，459，959

29. 结算日后事项

根据本公司于二零零五年三月四日召开的董事会会议的有关决议，本公司与总公司签署合同，约定由本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权，收购价款总计人民币 1，350，000，000.00元。上述交易尚待股东大会及有关政府部门的批准。

30. 账目通过本账目已于二零零五年三月十七日由董事会通过。

安徽皖通高速公路股份有限公司

二零零四年度

(除特别标明外，所有金额均以人民币为单位)

一般资料

五年财务摘要业绩

二零零四年度人民币千元

二零零三年度人民币千元

二零零二年度人民币千元

二零零一年度人民币千元

二零零零年度人民币千元

股东应占盈利 486，998 349，066 309，031 269，972 227，176资产及负债

资产总值 7，423，000 6，984，636 5，748，625 4，978，597 4，881，325

负债总值 (2，575，560) (2，524，677) (1，590，371) (1，543，645) (1，645，915)

股东权益 4，847，440 4，459，959 4，158，254 3，434，952 3，235，410

关于 2004年度利润分配方案

董事 李云贵

各位股东：

经二ＯＯ五年三月十七日本公司董事会会议讨论，建议就截止二ＯＯ四年

十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请股东周年大会表决批准：

2004 年度分配预案为：2004 年度本公司合并会计报表净利润为人民币

404，403，436.18 元，提取法定盈余公积金人民币 54，153，234.46 元，法定公益

金人民币 47，296，789.04元，可供股东分配的利润为人民币 990，652，346.01元。

按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2004年度可供股东分配的利润为人民币 990，652，346.01元。公司董事会建议以公司总股本 1，658，610，000股为基数，每十股派现金股息人民币 1.0元（含税），共计派发股利人民币 165，861，000元。

凡 2005年 4月 19日名列本公司股东名册的 H股股东均可获派末期股息。H

股停止过户日期为 2005年 4月 19日至 2005年 5月 19日。A股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限责任公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

按本公司章程规定，A股股息以人民币支付，H股股息以港币支付，汇率将采用本公司的股息宣布日 2005年 5月 20日前五个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的五日收市平均价计算。

以上股利分配方案，请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十日

关于聘任 2005年度核数师及授权董事会决定其酬金的议案

董事 张 辉

各位股东：

依据本公司章程第 230 条，本公司的中国及香港核数师的聘期，在於今天召开的股东大会结束时将届满。经二ＯＯ五年三月十七日董事会会议讨论：建议继续聘请罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司分别

为本公司二ＯＯ五年度的境外及境内审计师，并授权董事会决定其酬金。

以上议案，请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十日关于授权董事会配售或发行新股的特别决议案

董事会秘书 谢新宇

各位股东：

为了在公司有需要，而境内外资本市场容许时可以令到董事会运用时机而灵活地配发或发行新股，现提交以下特别决议案，

“（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条

件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

(a) 决定配发股份种类及数额；

(b) 新股发行价格；

(c) 新股发行的起止日期；

(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份），不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之 20%。

（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联

合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较

早者为止之期间：

(a)本公司股东周年大会结束；及

(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币 199，033.20万元。

（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股

本中的 H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”以上议案，请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十日关于本公司与安徽省高速公路总公司签立收购协议的议案

董事 张 辉

各位股东：

2005年 3月 4日，本公司与安徽省高速公路总公司（“总公司”）签署了

《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同书》，约定由本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权，金额为人民币 61，601 万元，同时承接了总公司人民币 73，399万元的债权，交易金额总计为人民币 135，000万元。

通过本项交易，本公司将 100%拥有高界高速公路，有利于扩大公司资产基础，提高核心竞争力，促进公司未来盈利能力的增长。本项交易已经三届十四次董事会表决通过，并已获得政府有关部门的批准，因总公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所有限公司上市规则》，本项交易均构成关联交易，尚需获得本次股东大会批准，与该关联交易有利益冲突的总公司及其联系人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

现提议通过通过下列普通决议案：

批准及确认收购协议（定义见本公司于 2005 年 3 月 9 日之公布）之条款

及由本公司和安徽省高速公路总公司签立之收购协议，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署其认为因收购协议预期进行或合理地与其有关且合乎本公司

利益之交易所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出彼等全权认为必须、应当或适当之修订、修改和增订。

以上议案，请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十日

关于修改《公司章程》的议案

董事会秘书 谢新宇

各位股东：

在获得中国有关部门的批准的前提下（如需要），根据香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及相关机构的有关规定和要求，对本公司章程的部份条款作如下修订：

1、 在原章程第六条后加入下列内容，作为该条的第三款：

“经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。”

2、 在原章程第五十八条后加入下列内容，作为该条的第二款：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

3、 在原章程第六十八条之后加入下列内容，作为该条的第四款：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

4、 在原章程第一百一十四条前加入下列两条：

“第一百一十四 A 条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

“第一百一十四 B 条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

5、 在原章程第一百二十条后加入下列内容，作为该条文的第三款：

“倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，则受任何该项规定所限制的股东或其代表所作的投票，均不得被计算在表决结果内，该（等）股东亦不得被计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。”

6、 对原章程第一百三十条第二款的修改：

(1)原条文为：

“董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

(2)现修改为：

“董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则，并提交股东大会批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

7、 对原章程第一百三十二条第（二）项的修改：

(1)原条文为：

“（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当按照本章程第八十八条和第一百一十条的规定在股东大会召开前发给公司。”

(2)现修改为：

“（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日，而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。”

8、 在原章程第一百三十五条后加入下列内容：

“第一百三十五 A 条 公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产

的 50%。

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司单次担保或对单一担保对象提供的担保最高限额为最近一个会计

年度合并会计报表净资产的 40%。

公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表决同意。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

9、 对原章程第一百四十八条第二款的修改：

(1)原条文为：

“公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

(2)现修改为：

“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

10、 对原章程第一百五十一条的修改：

(1)原条文为：

“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

(2)现修改为：

“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

11、 在原章程第一百五十五条第二款后加入下列内容，作为该款的补充：

“提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

12、 对原章程第一百五十六条的修改：

(1)原条文为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

(2)现修改为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

13、 在原章程第一百五十七条后加入下列内容，作为该条的第三款：

“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。”

14、 在原章程第一百五十九条后加入下列两条：

“第一百五十九 A 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

“第一百五十九 B 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

15、 在原章程第一百六十八条后加入下列内容，作为该条的第二款：

“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

16、 对原章程第一百七十七条第二款的修改：

(1)原条文为：

“监事会应根据本章程规定制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

(2)现修改为：

“监事会应根据本章程规定制定监事会议事规则，并提交股东大会批准，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

17、 在原章程第一百九十四条后加入下列内容，作为该条的第四款：

“本第一百九十四条和第一百九十一条所指「相关人」，应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的「联系人」；有利害关系的董事在考

虑批准有关事项、提案的董事会上，不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。”

18、 对原章程第二百一十五条第一款的修改：

(1)原条文为：

“公司的税后利润，须按下列顺序分配：”

(2)现修改为：

“公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的税后利润须按下列顺序分配：”以上议案，请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十日安徽皖通高速公路股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第1条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、安徽皖通高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所（“联交所”）的《证券上市规则》和上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》，并参照国家和地方政府其他有关法规，制订公司董事会议事规则（“本规则”）。

第2条 制订本规则的目的是根据公司章程，进一步明确公司董事会的职责和权限，规

范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。

第3条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责管理和经营公司的法人资产，对股东大会负责。

第4条 本规则适用范围：安徽皖通高速公路股份有限公司。附属子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本规则精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。

第二章 董事

第5条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。

第6条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

第7条 公司董事会由 9 名董事组成。其中至少有三名为独立董事。独立董事不得由公

司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。

第8条 在公司内部担任具体经营管理职务（总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员）的董事人数不应超过董事总人数的三分之一。

第9条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外，还有以下义务：

（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；

（二）协助总经理实施董事会决议；

（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系；

（四）完成本管理岗位的日常工作；

（五）承担董事会委托办理的其他事项。

第10条 董事的基本任职资格：

（一）诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和所有股东有益

作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发展；

（二）根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与增值；

（三）内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和五年以上管理经验；

（四）董事自身与公司无利益冲突关系；

（五）具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，以及评价高级管理层状况的能力；

（六）具有与其他董事合作的团队精神；

（七）符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。

第11条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会和香港联交

所确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第12条 董事会提名董事候选人的程序：

（一）董事会人力资源及薪酬委员会应根据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定，审议确定提交董事会审议的董事候选人备选名单；

（二）董事候选人名单审议确定后，董事会人力资源及薪酬委员会应将备选董事候选人名单及其简历提交董事会审议；

（三）经超过半数的董事会成员同意，董事会方可将其审议通过的董事候选人提交股东大会表决。

第13条 董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，签署和

递交《董事的声明及承诺》。

第14条 公司新增或更换董事后，由董事会秘书室备制新的董事签字式样，并按规定在

其任期生效之日起十五日内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。

在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。

第15条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第16条 董事本人可在任期届满以前以书面形式提出辞职报告，辞职报告经董事会同意后生效并由董事会在合理的期间内提交股东大会审议。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第17条 董事离职或变更，需尽快通知上市交易所，并在指定的信息披露媒体上公告。

如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上市交易所。

第18条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。

第19条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）了解公司的经营状况和财务状况；

（三）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；

（四）根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；

（五）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

（六）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；

（七）股东大会授予或公司章程规定的其他职权。

第20条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列规定的要

求对股东大会提案进行审查：

（一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司能够且适宜经营的范围；

（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真讨论；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第21条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己与和所承担的义务相悖的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表

的股东一方的利益和意愿；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东也应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得

与公司订立合同、交易或者协议；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受任何与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其

个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；但是，在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的义务有要求情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息；

（十三） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组；

（十四） 不得利用职权或说服其他董事及公司其他高级管理人员，将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领导岗位上。

第22条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事不能做的事：

（一）公司董事的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）

项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第23条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，并在其任期结束后仍有对其任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第24条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；

（三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。

第25条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但

以下责任不得免除：

（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；

（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；

（三）董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）

任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组而应承担的责任。

第26条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董事在董事会服务

所付出的时间、承担的责任。

有关报酬事项包括：

（一）作为公司董事的报酬；

（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第27条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事提供所任经营管理职务的薪酬体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。

其他董事只从公司领取津贴。

第28条 公司监事会会同董事会的人力资源及薪酬委员会每年应对所有董事在公司的工作情况进行评估。

第29条 股东大会每年对董事会的工作进行评估。

第三章 独立董事

第30条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第31条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有本章程和中国证监会所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

第32条 下列人员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员；

(六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(七)本章程规定的其他人员；

(八)中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。

第33条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第34条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第35条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第 35a条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其此致有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第36条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规以及公司章程、本规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公的具体事项进行审计和咨询。

独立董事征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第37条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第 37a条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第38条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

独立董事对公司及股东负有保密的责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。

第四章 董事会的职权

第39条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大会，向股东

大会报告工作，并执行股东大会的决议。

第40条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人事等方面依照本规则的规定行使管理决策权。

第 40a条 董事会可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第41条 对公司发展战略及计划管理的职权：

（一）须经股东大会批准的职权：

1．制订公司的中长期发展目标和战略；

2．拟订收购、被收购或出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）方案，如收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产

值的 50%以上的或收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）占

公司最近一期经审计的总资产值的 50%以上的或被收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损的绝对值占公司经

审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%以上，且绝对金额在 500万元以上的，以及未被上市交易所豁免召开股东大会的关联交易；

3．拟订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股票的方案；

4．拟订公司增资扩股方案；

5．拟订公司合并、分立、解散的方案；

6．提出公司的破产申请；

7．拟定公司章程修改方案；

8．提出改变公司募股资金用途的具体方案。

（二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：

1．决定公司改善经营管理、提高经营业绩的方案；

2．决定公司的经营计划、审计工作计划及投资计划；

3．决定公司内部重要机构调整方案及董事会工作机构的设置；

4．决定专业委员会的设置、聘任或罢免各专业委员会主席和委员；

5．决定公司董事会权限范围内的各项投资方案；

6．决定公司章程或本规则中没有规定由股东大会决定的其他重大经营管理事项。

第42条 对公司财务管理的职权：

（一）须经股东大会批准的职权：

1．审议公司的年度财务预算、决算方案；

2．制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；

3．审议公司发行公司债券等融资方案；

4．审议价值超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押、出租、分包或转让等资产处置方案；

5．制订公司聘用或解聘外部会计师事务所的方案。

（二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：

1．在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款计划、担保计划、项目投资计划；

2．决定价值不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押、出租、分包或转让等资产处置方案；

3．决定公司预算或计划内的租赁合同、交易合同的实施方案；

4．决定公司年度借款总额及对下属公司的贷款年度担保总额度；

5．批准总额不超过人民币 100万元向社会慈善捐款和其它公益及商务活动的赞

助、捐款；

6．管理公司的财务信息披露事项。

第43条 对公司高级管理人员人事管理的职权：

（一）须经股东大会批准的职权：

1．拟订董事报酬标准；

2．提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人；

3．配合监事会评估董事业绩，提出罢免董事的建议。

（二）无须经股东大会审批，董事会独立行使的职权：

1．决定公司人力资源发展和使用的策略及规划；

2．确定总经理、财务负责人或财务总监及董事会秘书的主要工作职责和权限；

3．聘任或解聘公司总经理、财务负责人或财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、业务总监；董事会认定的其他人员；

4．确定董事薪酬、董事津贴，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；

5．评价总经理工作业绩，确定在公司任职董事、总经理、财务负责人（或财务总监）、董事会秘书的继任计划；

6．批准委派于附属公司的股权代表并根据附属公司章程或协议的规定向附属

公司推荐董事、监事及财务负责人或财务总监的人选；

7．批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。

第44条 对公司发展及经营方面的监督、检查职权：

（一）监督公司发展战略的执行情况；

（二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成情况；

（三）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；

（四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所表现出的重大问题；

（五）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方向的修正建议；

（六）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的各客观要素的变化；

（七）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完整并能及时提供。

第五章 董事会组织结构

第45条 董事会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。

第一节 董事会秘书

第46条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

第47条 公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任董事会秘书。

当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第48条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大学学历

和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方

面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。

本规则第 11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第49条 董事会秘书的主要职责是：

（一）持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作

的法规、政策及要求；

（二）协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（三）负责董事会、股东大会有关文件的准备工作，保证会议的召开、决策符合法定程序；

（四）负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；

（五）负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系，并保证信息披露的及

时性、相关性；

（六）负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股证事务；

（七）参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；

（八）负责管理董事会秘书室的日常工作；

（九）负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出的相关问题；

（十）负责与境内外证券监管机构的联系；

（十一） 负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等。

（十二） 负责公司投资者关系管理工作。

第50条 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。

第二节 董事会秘书室

第51条 董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：

（一）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作；

（二）负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨论的各类议案；

（三）筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；

（四）负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；

（五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参

加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；

（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提

供公司相关情况给董事会、监事会参阅；

（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资

者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透明度；

（九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料；

（十）完成董事交办的其他事项。

第三节 审核委员会

第52条 审核委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财务政策、财务工作

程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数据真实准确性等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其相关职责。

第53条 审核委员会由三至五名董事组成，其中至少有半数以上的成员为独立非执行董事，设主席一名，由独立非执行董事担任。委员会秘书由董事会秘书兼任。

第54条 审核委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审核委员会内至少有一名成员专长于财务事项。

第55条 审核委员会成员的任期为三年，当有关委员卸任后，其均有资格再度被委任为该委员会成员。

第56条 审核委员会的主要职责是协助董事会检讨公司的财务报告程序内部监控措施是

否充分有效，确定主要经营风险是否得以控制或妥善处理，具体包括：

（一）该委员会需协调本公司之董事、外聘审计师、内部审计师及其他有关报

告本公司财务状况之雇员之间的工作，该委员会并需向董事会提供其独立意见，以至达到本公司之外聘审计师及内部审计师之标准。

（二）董事会可委任该委员会调查其职权范围内的活动，并可获授权向本公司

任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员已接获指示对该委员会的任何要求予以合作。

（三）董事会授权该委员会可听取外界的法律或其他独立专业意见；如该委员

会认为需要，可邀请本公司外聘审计师或内部审计师出席该委员会会议；

每年该委员会在本公司执行董事不列席情况下与本公司外聘审计师举行会议。

（四）考虑外聘审计师的任命、审计费及任何有关辞任或解除委任的事宜。

（五）在审计程序开始前与外聘审计师讨论审计的性质、范围及影响对审计年报之因素。

（六）就外聘审计师其独立之非审计工作表现作出检讨。

（七）在未提交董事会前，先审阅半年度及全年度财务报表，尤其应集中审阅

下列各方面：

1. 会计政策及会计实务的任何转变；

2. 需要运用判断的各主要范畴；

3. 审核帐目后须作出重大调整；

4. 持续经营的假设；

5. 与会计专业标准的符合程度；及

6. 与证券交易所的规则及有法律规定的符合程度。

（八）讨论在期中及期末帐目审核后提出的问题及起存疑之处，以及审计师希望讨论的事项。

（九）审阅外聘审计师发出的查核情况说明书及公司管理人员的回应。

（十）在提交予董事会签署前，审阅公司就内部监控系统作出的声明（如年报内刊有此等声明）。

（十一） 审阅内部审核计划，确保内部审计师与外聘审计师互相协调，以及确

定内部审核部门取得足够的资源，并在公司内享有适当的地位。

（十二） 查核本公司管理人员就对外聘审计师表现的回应。

（十三） 查核本公司管理人员与外聘审核师是否就制订年报时有任何争拗。

（十四） 向董事会讨论其本身职责之改善。

（十五） 向董事会提出任何有关该委员会之职责作出意见。

（十六） 考虑内部调查的主要发现及管理人员的回应。

（十七） 考虑董事会设定的其他事项。

第57条 审核委员会每年至少召开二次会议，应分别于董事会通过中期业绩报告前、年

度审计工作结束后召开；如本公司外聘审计师的代表认为有需要，可要求召开特别会议。

第58条 审核委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、内审机构、财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审核委员会会议。

第四节 发展战略及投资委员会

第59条 发展战略及投资委员会（“战略委员会”）的主要任务是负责确定公司的战略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略的执行，适时调整公司战略和管治构架。组织审核公司拟投资的项目，为董事会决策提供建议。

第60条 战略委员会由五名董事组成，成员内应包括董事长、其他在公司内任职的董事

以及独立董事至少各一名，董事长任委员会主席，委员会秘书由董事会秘书兼任。

第61条 战略委员会成员应充分掌握公司业务发展和经营运作特点，具有较强的市场敏

锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外经济发展趋势。

第62条 战略委员会的职责是：

（一）提出公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审计

公司的战略规划，适时提出战略调整计划；

（二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；

（三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；

（四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；

（五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；审议重大收购或兼并其他企业的方案；

（六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；

（七）向总经理提出项目投资管理的建议；

（八）审查总经理提交的投资项目进度报告；

（九）审查已完成投资的项目的后评价报告。

第63条 战略委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席战略委员会会议。

第五节 人力资源及薪酬委员会

第64条 人力资源及薪酬委员会（“人力委员会”）的主要任务是负责公司董事、总经理

及其他高级管理人员的考评及对任免事宜提出建议，负责确定公司人力资源发展和薪酬策略。

第65条 人力委员会由三至五名董事组成，其中半数以上的成员应为独立非执行董事。

委员会主席应当由有相关知识及工作经验，由独立非执行董事担任，委员会秘书由公司人力资源部门主管兼任。

第66条 人力委员会成员三年一届。委员会定期换届时，一般应至少有一名新任委员进入委员会。

第67条 人力委员会的职责主要包括：

（一）组织审查、检讨公司的人力资源发展策略，审议公司的人力资源发展规划；

（二）提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人；

（三）评估董事任期工作业绩，提出董事薪酬方案；

（四）提出中止董事和公司高级管理人员的任职资格的建议；

（五）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计划和薪酬制度调整方案；

（六）审议公司培训计划。

第六章 董事长

第68条 董事长由占全体董事的半数以上的董事表决同意后方可进行选举和罢免，董事

长任期三年，可以连选连任。

第69条 董事长的任职资格：

（一）诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；

（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、团结同事和下属；

（三）有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，组织、协调及决策能力强，敢于承担责任；

（四）有较强的业务工作能力，善于协调董事会、专业委员会、高级管理人员、公司内其他组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性共同为公司服务；

（五）具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理经验，熟悉本

行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家的相关政策、法律和法规；

（六）年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能在复杂情况下，特别是在困难环境中开创工作的新局面。

第70条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，审查公司向股东提供的议案材料和各项报告；

（二）召集、主持董事会会议，协调董事会各专业委员会工作，领导董事会日常工作；

（三）督促检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司发行的股票及证券；签署经董事会批准或授权范围内的各项合

同、文件；

（五）确保董事会履行其职责，按照股东大会或董事会的决议，审批和签署授

权范围内的合同、文件和款项支付等；

（六）审批公司董事会专项费用的各项支出；

（七）当董事会表决出现两种不同意见的票数相等时，有权多投一票；

（八）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法

规和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

（九）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件或聘书；

（十）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（十一） 检查、监督公司执行董事、财务总监、总经理及其他高级管理人员的廉洁自律行为；

（十二） 确保信息向董事会及时流动，对经理层提交的建议和相关文件资料的合理性和及时性进行评价；

（十三） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第71条 董事长短期因故不能履行职权时，董事长应当指定其他董事临时代行其职权。

第72条 董事长应承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）董事应承担的义务；

（三）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，需承担全部责任；

（四）对公司总经理、财务负责人（或财务总监）、董事会秘书的监管不力，给

公司造成损害时，负主要领导责任；

（五）法律法规及公司章程规定应承担其他义务；

第73条 董事长对以下事项实行严格自律：

（一）不得安排其亲属在本公司中、高级管理层中任职；

（二）不得安排其亲属在本公司董事会秘书室、人力资源管理、财务或审计部门任职；

（三）不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理和财务负责人职务；

（四）不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、经营、借贷和担保关系。

第七章 财务总监

第74条 董事会视需要可设财务总监一人，负责公司的宏观财务管理及监控，向董事会负责。董事会休会期间，向董事长报告。

第75条 财务总监应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大学学历和 3年以上从事财务审计等方面的工作经验，具有财务审计方面的中级职称或中国注册会计师资格，能够忠诚地履行职责。本规则第 11条规定不得担任公司董事的情形适用于财务总监。

第76条 财务总监受董事会委托，行使以下职权。

（一）从财务的角度，审核新投资项目的财务分析真实性及可行性，监督检查公司新投资项目的实施；

（二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

（三）审核公司资金筹措和运作的合法、合理及安全性；

（四）审核公司日常经营管理工作中重要的财务事项；

（五）审核下属全资子公司、控股公司的重要财务报告；

（六）向董事会提出公司年度财务预决算方案、利润分配方案或弥补亏损的建议意见；

（七）检查公司本部及下属公司财务部门成本、利润等财务计划实施情况、监督其全面落实；

（八）初审公司发行债券和增发、配发、回购股票的方案；

（九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款、担保提出审核意见；

（十）拟订公司当年的会计政策与财务政策；

（十一） 其他董事会委托办理的事项。

第77条 财务总监承担下列责任：

（一）对上报董事会的公司重要财务报表和报告的真实性，与总经理共同承担责任；

（二）对公司资产流失承担相应的责任；

（三）对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任；

（四）对公司违反财经纪律的行为承担相应责任。

第八章 董事会会议

第78条 董事会每年至少召开两次全体董事参加的董事会会议（“全体会议”），有紧急事项时，经三分之一以上（含三分之一）董事联名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。

全体会议，是相对于以传阅文件达成决议方式而言，必须由绝大部分董事亲自出席会议进行讨论并达成决议。

第79条 董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会全体会议。

第80条 每位董事应至少参加其中一次会议。

第81条 出现下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议

（一）董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上（含三分之一）董事联名提议；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一节 会议准备和通知

第82条 董事会会议应在会议召开前十日但不多于三十日前，将董事会会议举行的时间

和地点电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事、总经理和监事会主席。通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的议题和列席的人员。

第83条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会

会议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。

第 83a条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第 83b 条 会议通知应采用中文，及在必要时可以附上有关通知的英文翻译，并应包括会议议程和议题。

第84条 董事会会议所议事项的议案可由有权提出议案人以书面形式于会议通知发出三

个工作日前提出，并将议案材料提交董事会秘书室。未提交议案或未列入本次会议议题的，不于当次会议上讨论。董事长应对未列入当次会议议题的议案作出解释。

第85条 董事会会议通知内容包括：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第86条 经董事长审议，有关议案列入会议议题后，有关部门和人员应于发出董事会会

议通知后三天内，将所要求的会议议题交董事会秘书室。有关会议资料应在会议召开至少三日前以专人送达、传真、邮件快递及董事本人认可的其他方式送达各位董事会成员。董事可要求提供补充材料。

第87条 董事会会议议题的一般范围：

（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

（二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和上市交易所提交报告，并予公告。

所称重大事件是指如：

1．公司经营方针和经营范围的重大变化；

2．公司重大投资和重大资产购置的决定；

3．可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合同；

4．公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5．公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10%以上的重大损失；

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7．公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总经理、董事会秘书发生变动；

8．持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

10． 涉及公司的重大诉讼；

11． 法律、行政法规规定的其他事项。

（三）根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；

（四）对外部独立审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第88条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。

第89条 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联

名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。

第90条 董事长不能主持董事会会议时，应当指定一名董事代其召集并主持董事会会议；

董事长未指定具体董事代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集并主持该次董事会会议。

第二节 会议召开

第91条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可召开。

董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。

第92条 董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代表该董事在董事会上行使其权力，并在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章；

代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使有效权利。

第93条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。

第94条 临时董事会会议可以以电话会议形式或借助其它类似通讯设备举行。在举行此类会议时，与会董事必须能清楚听到其他董事的发言，并可进行交流。所有与会董事应被视作亲自出席会议。若二分之一以上董事认为此次临时董事会会议议题属非重大议题，无需进行讨论交流，可在董事会秘书室提交的决议案上直接签署同意或不同意后传真或快递给董事会秘书。董事会秘书可以此为据形成董事会决议。

第三节 决议有效性及董事责任

第95条 每名董事只有一票表决权，但当反对票和赞成票相等时，董事长有权再多投一票。

第96条 经全体董事的二分之一以上通过，董事会可形成决议。但是，对于有关下列事项的决议，必须由三分之二以上的董事表决同意：

（一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（二）公司合并、分立和解散的方案；

（三）公司章程修改的方案；

（四）提出公司破产清算的申请。

第97条 当董事会决议事项与某位董事个人经济利益有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计算在内。

关联董事回避和表决程序如下：

(一)关联董事不参加投票和清点表决票。

(二)关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。

(三)董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。

(四)关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人，参照公司章程第九

十二条的规定执行。

第98条 董事应当对董事会决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失时：

（一）投赞成票，或委托其他董事代理行使其权力，而被委托人投赞成票的董事，承担直接责任；

（二）经查证在表决时曾表明异议并要求会议记录人于当时记载于会议记录的

投反对票的董事，可以免除责任；

（三）在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任；

（四）在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或在投票中未记

名也未要求且未被将反对意见载入会议记录的董事，不得免除责任；

（五）独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载，分别承担相应责任。

第四节 议事规则

第99条 董事会通过召开董事会会议和签署书面决议案的方式形成决议。

第100条 董事会根据会议通知所列议题召开全体会议的程序：

（一）由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；

（二）出席会议的董事提问及讨论；

（三）若意见倾向于一致，则由会议主持人提议通过，形成会议纪要加以明确；

（四）若对议题意见分歧比较大，应通过投票方式表决形成决定；

（五）参加会议董事和受委托董事在决议或会议纪要上签字。

第101条 对于非重大议题，董事会采用书面议案形成决议。决议形成的程序：

（一）该议案的草案必须以专人送达、传真或邮件快递方式中的一种提前三天

送达每一位董事；

（二）全体董事收到有关书面议案后，在草案上签署同意或不同意；

（三）签署的草案以专人送达、传真或邮递方式中之一种送交董事会秘书；

（四）签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案即成为董事会决议；

（五）签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。

第102条 对于重大事宜，不宜通过其他形式形成决议，或涉及与主要股东或董事有经济

利益冲突的事项，应举行董事会全体会议。

第103条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议；其余事项以文件方式下发执行。

第五节 其他

第104条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定作成会议纪要一式两份，并由出席会议的董事和董事会秘书在会议纪要上签名。

第105条 会议纪要应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书室负责保管。

第106条 董事会会议还应有会议记录，作为形成会议纪要的参考。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议纪录所记录的董事发言要点经出席会议的董事审阅后，由董事会秘书室整理后作为公司档案保存。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第107条 除非董事会事先通知需要回避，非董事总经理、监事有权列席董事会会议，有

权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会秘书室通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。

非董事总经理对自己所提出的议案形成的董事会决议有要求复议一次的权利。

第九章 董事会工作程序

第一节 投资决策工作程序

第108条 董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。

第109条 对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：

（一）根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；

（二）董事会战略委员会审议项目立项；

（三）战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理由；

（四）董事会对审议报告审议并形成董事会决议；

（五）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；

（六）项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提交董事会知晓。

第110条 若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会的批准，其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。

第二节 人事任免工作程序

第111条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，包括：

总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书、董事会认定的其他人员。

第112条 董事会人事任免程序：

（一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及

素质、能力测评，提出初审报告；

（二）由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，在此基础上提

出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；

（三）董事会根据审议报告作出决议；

（四）根据董事会决议，由董事长签发任免文件。

第113条 年度预、决算工作程序：

（一）总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；

（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；

（三）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；

（四）股东大会审议通过；

（五）总经理负责组织实施；

（六）内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。

第114条 银行贷款及担保工作程序：

（一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度

贷款、担保计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；

（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报

计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；

（三）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议、年度对外贷款担保额度决议；

（四）董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面决议案；

（五）由财务总监或财务负责人具体负责实施；

（六）半年及年度之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。

第115条 重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。

（一）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事长；

（二）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会

批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；

（三）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；

（四）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。

第四节 其他重大事项工作程序

第116条 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本规

则第 87条所规定的其他须由董事会决策的重大事项。

（一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；

（二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业

人士进行评估，提出评价报告；

（三）董事会根据评价报告讨论，形成决议；

（四）由总经理组织实施董事会决议；

（五）将实施结果报告董事会。

第五节 检查工作程序

第117条 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。

第118条 检查工作的程序和要求：

（一）总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；

（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总经理予以纠正；

（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议的实施情

况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；

（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议；

（五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议；

（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。

第十章 董事会专项费用

第119条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项费用。

第120条 董事会秘书室按照收支基本平衡的原则，于每年年初制定年度专项费用预算计划，报告董事会审议。董事会专项费用预算纳入当年公司财务预算计划，计入公司管理成本。

第121条 董事会专项费用的主要用途包括：

（一）董事、监事之酬金；

（二）董事会下设各专业委员会成员的津贴；

（三）股东大会、监事会会议、董事会及其专业委员会会议费用；

（四）以董事会、各专业委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

（五）董事会工作的其他支出；

（六）其他特别费用。

第122条 董事会专项费用一万元以内的支出由董事会秘书审批，越过一万元的支出经董

事会秘书审核后由董事长审批，由公司财务部门具体管理。

第十一章 附则

第123条 本规则对公司、股东、董事及公司高级管理人员具有约束力；本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定办理。

第124条 若本规则与本公司章程有任何矛盾或冲突，概以本公司章程为准。

第125条 本规则作为公司章程附件并经本公司股东大会审议批准后颁布实行，由公司董事会负责解释和修改。