渝开发股权分置改革之法律意见书

重庆树深律师事务所关于

重庆渝开发股份有限公司股权分置改革

之法律意见书

渝树法意（2005）第004号

致：重庆渝开发股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称：《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定，重庆树深律师事务所（以下简称“本所”）作为重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”或“公司”）特聘专项法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据有关法律、法规及国家相关主管部门发布的文件规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用的原则，对渝开发本次股权分置改革所涉行为的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见；

3、本所律师同意将本法律意见书作为渝开发本次股权分置改革所必备的法定文件随其

他材料一起上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据

此出具法律意见；但对于会计审计、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；

5、渝开发已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并

且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对渝开发提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有

关政府部门、渝开发、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

8、本法律意见书仅供渝开发本次股权分置改革的目的使用，不得用作任何其他用途；

9、本所及签字律师张树森、蒋珂在本法律意见书签署日的前两日未持有渝开发流通股股份，在前六个月内未有买卖渝开发流通股股份的行为。本所及签字律师张树森、蒋珂与渝开发不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。

10、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对渝开发提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、渝开发的主体资格

1、公司原系于1984年经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992年5月12日，公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

1999 年 8月 30日经公司临时股东大会批准和 1999 年 12月经重庆市工商行政管理局核

准变更登记，公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。现营业执照注册号为渝直 5000001801620，注册资本为 11754.288 万元。经查，公司已通过 2004 年工商年检。

经批准，1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数，向全体股东用资本公积按 10：1比例转增股本 538.20 万股，10：3比例进行配股 1614.60 万股；1994 年 7月按总股本 7534.80万股为基数，向全体股东用资本公积按 10：2 比例转增股本 1506.96 万股；1999 年 4 月按总

股本 9041.76 万股为基数，向全体股东用资本公积按 10：3 比例转增股本 2712.528 万股。至此，公司股份总数为 117，542，880 股。之后至今，公司股份总数无变动。

2、经查并根据公司提供的资料，渝开发不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况。

3、经查并根据公司提供的资料，渝开发不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查的情况。经本所律师合理查验，没有证据表明存在公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。

4、经查并根据公司提供的资料，渝开发不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。

综上，本所律师认为，渝开发为依法设立且有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书签署之日，渝开发不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，也不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况，具备进行股权分置改革的主体资格。

二、非流通股股东的主体资格

（一）非流通股股东的持股情况

渝开发目前有 6家非流通股股东，截止 2005 年 9 月 30 日渝开发股本结构表如下：

股东名称股份数量

（股）股份比例

（%）股份性质

一、非流通股份 74，299，680 63.21

其中：重庆市城市建设投资公司 61，467，120 52.29 国家股

富国投资有限公司 5，496，960 4.68 定向法人股

中国银河证券有限责任公司 3，120，000 2.65 定向法人股

中国宝安集团股份有限公司 1，649，088 1.40 定向法人股

深圳市信诚投资有限公司 1，366，512 1.16 定向法人股

西安怡和地产发展集团有限公司 1，200，000 1.02 定向法人股

二、已上市流通股份 43，243，200 36.79

合计 117，542，880 100

注：法人股股东富国投资有限公司系法人股股东中国保安集团股份有限公司的子公司。

（二）股权的权利限制

经本所律师核查及渝开发非流通股股东的说明，各非流通股股东所持有的渝开发的股份合法、有效，其股份冻结情况如下：

1、重庆市城市建设投资公司持有的本公司股份3073.35万股现质押冻结；

2、富国投资有限公司持有的本公司股份 5，496，960 股现质押冻结；

3、西安怡和地产发展集团有限公司持有的本公司股份 1，200，000股现质押冻结；

4、中国宝安集团股份有限公司持有的本公司股份 1，649，088 股现质押冻结及司法再冻结；

5、中国银河证券有限公司责任公司持有的本公司股份 3，120，000 股现司法冻结。

除上述股份被冻结外，其他非流通股份目前未遭司法冻结，没有设置质押或其他第三者权益，也不存在其他权利缺陷和权属争议。

（三）非流通股股东关联关系情况说明

法人股股东富国投资有限公司系法人股股东中国保安集团股份有限公司的子公司，合计持有公司 7，146，048 股，占公司总股本的 6.08%，

（四）非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况

根据公司向证券登记机构查询的结果，公司非流通股股东及持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人在本意见书签署日的前两日未持有渝开发流通股股份，在前六个月内未有买卖渝开发流通股股份的行为。

综上，本所律师认为，上述非流通股股东符合有关法律法规关于股权分置改革主体的要求，其持有渝开发的股权合法有效，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

渝开发的六家非流通股股东拟采用向渝开发注入优质资产的方式，完成对价安排，获得其所持非流通股股份的流通权。

股改方案要点为：

1、全体非流通股股东向公司注入 1.0226亿元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送 0.87元（未考虑渝开发所得税因素）。

2、渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股份。

（二）股权分置改革方案的实施程序

根据《管理办法》的规定，渝开发拟订的本次股权分置改革方案实施程序如下：

1、非流通股股东一致提出渝开发股权分置改革动议。并以书面形式委托董事会召集相关股东会议。

2、渝开发董事会在与深圳证券交易所协商后，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书等文件。同时申请渝开发股票停牌。

3、向国资委提出股权分置改革申请，并在相关股东会议召开前披露批准情况。

4、与非流通股股东进行沟通和协商，并根据协商情况决定是否对改革方案进行调整。

5、就协商情况进行公告并申请渝开发复牌。

6、召开相关股东会会议对改革方案进行表决。并在股权登记日申请停牌。改革方案须

经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权

的三分之二以上通过。

7、如改革方案获得相关股东会议表决通过，董事会将在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。董事会将按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。如果改革方案未获相关股东会议表决通过，董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请渝开发股票于公告次日复牌。

经查，本所律师认为，渝开发的股权分置改革方案的内容和实施程序符合中国证监会的有关文件要求，合法有效。

四、非流通股股东对流通股股东的承诺

1、法定承诺

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，渝开发非流通股股东作出如下法定承诺：

（1）渝开发全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）渝开发持股 5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占渝开发股份总数的比例不超过百分之五，在

24 个月内不超过百分之十。

（3）持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股

份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

2、履约保证通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司采取技术措施对承诺涉及的股份办理流通锁定，可以保障上述承诺得到切实履行，确保上述承诺人无法进行违约。

3、全体非流通股股东的其他承诺

（1）将积极推动渝开发股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；

（2）在渝开发相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后，将积极配合渝开发董事会，落实改革方案；

（3）在股权分置改革事项公告后及时委托渝开发到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜；

（4）本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；

（5）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意

并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

4、关于已质押股权的处理方案

由于本次股改不涉及非流通股股东向流通股股东送股问题，因此，非流通股股东所持股份冻结与否，不会影响本次股改对价安排。

5、截止本法律意见书出具之日，渝开发只收到重庆市城市建设投资公司和西安怡和地

产发展集团有限公司的承诺函，其余四家非流通股股东正在按该公司内部程序对本股改方案进行审议。若渝开发在 2005 年 11 月 30 日前未收到其余四家非流通股股东包含上述承诺的承诺函，将视其为不同意参加本次股改。非流通股股东重庆市城市建设投资公司同意对其应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，不同意参加本次股改的股东，如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应向重庆市城市建设投资公司偿还全部垫付款项及利息，或取得重庆市城市建设投资公司的同意。

渝开发将及时公告非流通股股东对本次股改的意见。

五、对股权分置改革相关文件的核查

本所律师已经对渝开发本次股权分置改革中的相关文件：非流通股股东的委托书、非流通股股东同意参加股权分置改革的协议书、承诺函、独立董事意见函、股权分置改革说明书、保荐机构出具的保荐意见等进行了核查，确认上述文件符合相关法律、法规的规定，合法有效。

六、授权和批准重庆市国有资产监督管理委员会于 2005 年 10 月 13 日签署了《上市公司股权分置改革国有股权管理备案表》，原则同意渝开发进行股权分置改革工作。

国有股东实施公司股权分置改革方案尚需得到国有资产管理部门批准。公司股权分置改革方案尚待公司相关股东会议的批准。

七、结论意见综上，本所律师认为，渝开发本次股权分置改革方案及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《管理办法》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

（此页无正文，为渝开发股权分置改革法律意见书的签字盖章页）本法律意见书正本一式伍份。

重庆树深律师事务所

负责人：张树森

经办律师：张树森

签名：____________

经办律师： 蒋珂

签名：

年 月 日