红太阳第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2005－001第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下简称“公司”）于2005年 3月28日以传真

方式发出了《关于召开第三届董事会第十七次会议的通知》。2005年 4月 15日

上午九时，公司第三届董事会第十七次会议在南京市汉中路 89号金鹰国际商城

19层 C座公司会议室召开。本次会议应到董事 9名，实际参加会议董事 8名，分别为杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、蔡乐鸿先生、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生；邓富全董事因公务出差未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2004年年度报告》和《公司2004年年度报告摘要》；

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《公司2004年度财务决算报告》；

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2004年度利润及利润分配预案》；

经南京永华会计师事务所有限公司审计， 本公司2004年度合并报表净利润

48，227，439.76元，2004年度母公司报表净利润47，714，267.20元。按母公司净

利润 47，714，267.20元的 10%提取法定盈余公积金 4，771，426.72元，按母公司

净利润47，714，267.20元的8%提取法定公益金3，817，141.38元，本年度可供股

东分配利润为39，125，699.10元；加上年度结转的未分配利润85，433，135.23元，

减当年应付股利16，814，328.13元，截止2004年12月31日，可供股东分配的

利润为107，744，506.20元。拟以2004年末总股本280，238，842股为基数，向

全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），派发现金红利总额为

16，814，330.52元，剩余90，930，175.68元转入下年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

五、审议并通过了《关于计提资产减值准备的报告》；

根据《关于计提各项资产减值准备的内控制度》，公司2004年度计提各项资产减值准备合计 11，272，802.09元。其中计提坏账准备 1，339，537.11元（应收账款转回坏账准备-768，982.16元，其他应收款计提坏账准备2，108，519.27元）；

计提存货跌价准备843，319.90元；计提长期投资减值准备8，834，868.52元，计

提固定资产减值准备 255，076.56元；公司无需计提短期投资跌价准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备和在建工程减值准备。

公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

公司拟续聘具有证券期货相关业务资格的南京永华会计师事务所有限公司

为本公司提供2005年度审计服务，年度审计费用预计为40万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；

鉴于公司资产置换后，已不从事油漆、涂料业务，为进一步突出公司农药主营业务，拟将公司经营范围由“农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询”变更为“农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询服务；农资连锁经营；投资管理及咨询”。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118 号《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2004]293号《关于做好 2004年度报告相关工作的通知》以及

《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改（详见附件）。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2004]96号《关于发布《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的通知》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求，结合公司章程相关条款的修订，拟对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修改（详见附件）。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《董事会议事规则》的有关条款进行修改（详见附件）。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《独立董事工作制度》的有关条款进行修改（详见附件）。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《公司2005年度日常关联交易的议案》；

公司 2005年度预计发生日常关联交易 55169万元，日常关联交易的详细情况参见《5年度日常关联交易公告》（公告编号：2005-004）。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、邢小黑先生、蔡乐鸿先生回避对该议案的表决。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

5票 0票 0票 3票本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《公司2005年第1季度报告》；

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用

十四、审议并通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

详见《关于召开2004年年度股东大会的通知》（公告编号：2005-006）。

同意 反对 弃权 回避表决 表决情况

8票 0票 0票 不适用特此公告董 事 会

二○○五年四月十五日