好时光关于修改公司章程的议案

厦门好时光实业股份有限公司关于修改公司章程的议案


为了更好地落实中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，确保《公司章程》与相关规定的一致性，结合公司实际，公司拟对公司章程的部分条款进行修改。具体修改内容如下：
  一、第四条修改为：公司注册中文名称：厦门旭飞控股股份有限公司。
  二、第三十八条增加一项：

（五）上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。
  三、第四十三条修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所说明原因并公告。
  四、第四十七条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
  五、第四十八条修改为：股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。
  六、第四十九条修改为：公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述第1项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告上述股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

七、第五十条修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

八、第五十三条修改为：公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

九、第五十四条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
   提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
   （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
   （二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定，出具法律意见；
  （三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

十、第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

十一、第五十八条增加一项：
   （四）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
   十二、第五十九条修改为：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

十三、第六十二条修改为：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

如需取消股东大会提案，董事会应在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

十四、第六十六条修改为：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十五、第七十八条 修改为：在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
   在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
  （一）公司财务的检查情况；
  （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
  （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
   监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

十六、第七十九条修改为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
   （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
   （二）召开会议的日期、地点；
   （三）会议主持人姓名、会议议程；
   （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
   （五）每一表决事项的表决结果；
   （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
   （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。记录的保管期限为五年。

十七、第八十条  修改为：股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议的召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事件，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

十八、第一百零二条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士)。

十九、第一百零五条修改为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以单独提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

二十、第一百零九条修改为：独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。

二十一、第一百一十一条  修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计和咨询机构；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）向董事会提请召开临时股东大会。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

二十二、第一百一十四条修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

二十三、第一百一十六条修改为：经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

二十四、第一百二十三条 修改为：除法律、法规和本章程规定的必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：

（一）决定公司下列标准之一的交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额不超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额不超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额不超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额不超过500万元。

6、股东大会授权董事会决定的其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易议案交公司股东大会审议。

本项所称“交易”包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所或董事会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）决定公司下列标准的关联交易事项：

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

  2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

  3、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交

     易议案提交股东大会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1、交易对方；

  2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

  6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  1、交易对方；

  2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

  3、被交易对方直接或间接控制的；

  4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

本项所称“关联交易”，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：本条第（一）项所指的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1、直接或间接地控制上市公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

3）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4）以上第1）、2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

二十五、第一百三十九条 修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

二十六、第一百四十条修改为：董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）在职国家公务员；

（六） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二十七、第一百四十一条修改为：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

二十八、第一百四十二条修改为：公司董事和高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

二十九、第一百四十三条修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司应当在原任董事会秘书离任三个月内聘任董事会秘书，在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
   三十、第一百七十六条  修改为：公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得主管部门的意见，否则，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
   三十一、第一百七十七条  修改为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司股东占用公司资金的，公司在实施现金分配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。

公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

三十二、第一百八十一条修改为：会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东大会表决通过。

三十三、第一百八十三条修改为：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会追认通过。

三十四、第一百九十四条修改为：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。