海南海药股权分置改革的补充法律意见书

海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书


致：海南海药股份有限公司

海南方圆律师事务所（以下简称"本所"）接受海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的委托，担任专项法律顾问，为海南海药股权分置改革出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件（以下简称“相关法律法规及规范性文件”）的规定，本所于2005年9月23日为海南海药股权分置改革事宜出具了法律意见书。

海南海药股权分置改革方案自2005年9月26日公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通协商的结果，海南海药对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本所律师依据相关法律法规及规范性文件的规定，对海南海药本次股权分置改革方案的调整部分出具本补充法律意见。

本所于2005年9月23日出具的《关于海南海药股份有限公司股权分置改革的法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见，与本补充法律意见内容不一致的以本补充法律意见书为准。

本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对海南海药本次股权分置改革方案的修改文件及内容进行了验证与核查，现出具法律意见如下：

（正    文）

一、海南海药股权分置改革方案的调整内容

1、第一大股东深圳市南方同正投资有限公司修改承诺

原为：

“1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

2、在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元/股（约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的178%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。”

修改为：

“1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。

2、在上述锁定期满后，只有价格高于10.0元/股（约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的356%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。”

2、两家非流通股股东增加承诺

两家非流通股股东海口富海福投资有限公司和北京桑海投资有限公司增加承诺，分别为：

公司非流通股股东海口富海福投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易；非流通股股东北京桑海投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。

3、参与执行对价安排的非流通股股东数目增加

截至2005年9月20日，公司共收到七家非流通股股东明确表示同意公司实施股权分置改革的函及其他相关文件，公司在2005年9月26日公告的股权分置改革说明书中，大股东深圳市南方同正投资有限公司代其余十八家未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。

截至2005年10月10日，公司又收到另外八家非流通股股东明确表示同意公司实施股权分置改革的函及其他相关文件。则共有十五家非流通股股东执行各自的对价安排，大股东深圳市南方同正投资有限公司仅需代剩余十家未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。

本所律师认为，海南海药本次股权分置改革方案的调整内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护流通股股东的利益。

二、关于本次股权分置改革方案调整的文件与程序

经本所律师验证与核查，海南海药本次股权分置改革方案的调整制作了必需的相关文件，并履行了以下程序：

1、海南海药董事会制作了《股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要；

2、海南海药的第一大股东深圳市南方同正投资有限公司就股权分置改革方案中承诺事项的修改出具了承诺书；

3、海南海药的两家非流通股股东海口富海福投资有限公司和北京桑海投资有限公司就股权分置改革方案中承诺的增加出具了承诺书；

4、海南海药的三位独立董事对公司股权分置改革方案的调整出具了独立董事意见；

5、保荐机构华西证券有限责任公司就海南海药的本次股权分置改革方案的调整出具了补充保荐意见书。

本所律师认为，海南海药本次股权分置改革方案调整的文件符合相关法律法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。海南海药本次调整后的股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议批准。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，海南海药本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护流通股股东的利益。调整后的股权分置改革方案经公告后可提交海南海药相关股东会议表决。调整后的股权分置改革方案经海南海药相关股东会议审议通过后可生效实施。

本法律意见书正本一份，副本四份。

本法律意见书签署于2005年10月11日。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签署页）

海南方圆律师事务所  经办律师：储一丰

                              汤丽英

二零零五年十月十一日