金盘股份股权分置改革说明书

海南金盘实业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

保 荐 机 构

中国银河证券有限责任公司

二○○五年十月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司募集法人股股东北京柯鑫投资有限公司持有的42.80万股法人股被冻结，冻结股份占公司总股本的0.2% 。

本公司正在与北京柯鑫投资有限公司协商尽快解除股份冻结事宜。根据海马投资出具的承诺函，在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付。

3、根据海马投资和上恒投资签署的《股权转让协议书》和《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份28,986,048 股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4,579,554 股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资。海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；

若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

本次股权转让尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。

4、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到8家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司11,772.25 万股非流通股，占公司总股本的 54.52% ，占非流通股股份总数的91.23% 。其余108家非流通股股东（募集法人股股东）暂未取得联系，该部分非流通股股东合计持有公司1,131.31 万股非流通股，占公司总股本的5.25% ，占非流通股股份总数的8.77% 。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、改革方案的追加对价安排

公司本次股权分置改革无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东海马投资还作出如下承诺：

1、关于海马投资先行代为执行对价的安排

（1）在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付；

（2）对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

2、关于海马投资受让上恒投资所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫付相应对价的说明和承诺根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让协议书》和2005年10月14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份28,986,048 股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4,579,554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资。海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

海马投资承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行或垫付本次受让的股权所对应的对价。

海马投资承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过5% 以上非流通股股东所持股权的限售规定。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月31日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月25日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11月23日至2005 年11月25日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司相关证券自10月17日（T 日）起停牌，最晚于10月27日（T+10自然日）复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司将在10月26日（T+9 自然日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在10月26日（T+9 自然日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

六、 查询和沟通渠道

热线电话：0898－66818959

传真：0898－66820329

电子信箱：jp000572@21cn.com

证券交易所网站：www.szse.cn

                                 全    文
  释义：
  中国证监会、证监会：      指 中国证券监督管理委员会
  证券交易所、深交所：      指 深圳证券交易所
  金盘股份、公司、本公司：  指 海南金盘实业股份有限公司
  控股股东、海马投资：      指 海马投资集团有限公司
  上恒投资：                指 海南上恒投资有限公司，为公司第二大非流通

                           股股东
  保荐机构、银河证券：      指 中国银河证券有限责任公司
  律师：                    指 公司本次股权分置改革聘请的律师事务所海南

                           昌宇律师事务所及经办律师
  A 股：                    指 境内发行的人民币普通股
  非流通股股东：            指 本方案实施前，所持金盘股份的股份尚未在深

                           交所公开交易的股东
  流通股股东：              指 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，

                           将获得公司非流通股股东执行的获权对价
  本方案：                  指 此次公布的，需提交相关股东会议审议的股权

                           分置改革方案
  保荐意见：                指 银河证券作为保荐机构此次就金盘股份进行股

                           权分置改革及本股权分置改革方案出具的意见
  法律意见书：              指 海南昌宇律师事务所此次就金盘股份进行股权

                           分置改革及本股权分置改革方案出具的法律意

                           见
  相关股东会议：            指 金盘股份本次股权分置改革相关股东会议
  相关股东会议股权登记日：  指 2005 年10月31日，于该日收盘后登记在册

                           的流通股股东，将有权参与金盘股份相关股东

                           会议
  方案实施股权登记日：      指 本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后

                           登记在册的流通股股东，将获得金盘股份非流

                           通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通

                           股股东做出的对价安排

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名称：  海南金盘实业股份有限公司

公司简称：  金盘股份

英文名称：  HAINAN JINPAN ENTERPRISE CO.,LTD

英文简称：  JINPAN STOCK

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：  金盘股份

股票代码：  000572

法定代表人：景柱

成立日期：  1993年1月27日

注册地址：  海口市金盘工业区金盘路12-8号

办公地址：  海口市金盘工业区金盘路12-8号

邮政编码：  570216

联系电话：  0898-66822672

传    真：  0898-66816370

电子信箱：  jp000572@21cn.com

公司经营范围：综合开发区的综合开发，建设和管理；工业投资；房地产开发经营；高科技产品开发、经营；建筑设计、装修、项目咨询；交通运输；机械设备；汽车(不含小轿车)、汽车零部件的销售及售后服务；汽车仓储、运输等。

（二）最近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元
项目             2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产          816,284,109.88 619,670,338.60 720,875,713.11
总负债          554,929,100.62 398,793,136.52 655,319,489.78
股东权益（不含  261,355,009.26 220,877,202.08  65,556,223.33
少数股东权益）                                             
================续上表=========================
项目            2002年12月31日
总资产          719,693,781.04
总负债          714,615,420.79
股东权益（不含    5,078,360.25
少数股东权益）               


2、合并利润表主要数据

单位：元
项目              2005年1－6月       2004年度      2003年度
主营业务收入  1,856,756,995.93 266,173,527.97 63,618,222.91
主营业务利润    113,671,914.40  43,958,713.63 24,317,624.97
净利润           40,055,531.59  43,201,131.13  9,545,016.46
扣除非经常性     40,222,680.14  21,562,709.60  1,121,166.43
损益后净利润                                               
================续上表=========================
项目                2002年度
主营业务收入   36,645,994.35
主营业务利润   13,458,662.65
净利润        -45,930,827.02
扣除非经常性  -47,000,965.77
损益后净利润               


3、主要财务指标
项目                    2005年1－6月 2004年末/年度    2003年末/年度
流动比率                        1.40          1.46             1.01
速动比率                        0.81          0.73             0.16
资产负债率（合并数）          67.98%        64.36%           90.91%
资产负债率（母公司数）        37.09%        58.78%           86.37%
每股净资产（元）                1.21          1.02   0.30（调整后）
每股收益（元）                  0.19          0.20   0.04（调整后）
净资产收益率（摊薄）          15.33%        19.56% 14.56%（调整后）
每股经营活动现金流量            0.22          0.98   0.05（调整后）
（元）                                                            
================续上表=========================
项目                    2002年末/年度
流动比率                         1.00
速动比率                         0.13
资产负债率（合并数）           99.29%
资产负债率（母公司数）         94.92%
每股净资产（元）                 0.02
每股收益（元）                  -0.21
净资产收益率（摊薄）           -904％
每股经营活动现金流量            -0.10
（元）                              


注：上表中2002 年、2003年、2004 年的财务数据已经审计，2005 年上半年的财务数据已经审阅。

（三）公司设立以来利润分配情况

1、1994年7月8日，公司第二次股东大会通过1993年度分红送股方案：

每10股送4股红股，派发现金0.39元。

2、1995年6月28日，公司第三次股东大会通过1994年度分红送股方案：

每10股送2股红股。

3、1997 年5月8日，公司1996 年度股东大会通过1996 年度资本公积金转股本的方案：每10股转增3股。

（四）公司设立以来历次融资情况

1994年6月25日，公司以竞价方式向社会公开发行2,500 万股A 股，发行价6.68元/股，募得资金16,000 万元。

（五）公司目前的股本结构

截至2005年10月14日，公司股本情况如下表所示：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份     129,035,607  59.77%
其中：募集法人股      16,809,954   7.80%
社会法人股           112,225,653  51.97%
二、已上市流通股份    86,858,903  40.23%
三、股份总数         215,894,510 100.00%


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

1993年1月27日，经海南省股份制试点领导小组办公室批准，海口市工业建设开发总公司、工行海南信托投资公司、中行海口信托咨询公司联合发起，在对海口市工业建设开发总公司进行改组的基础上，发行定向募集社会法人股和内部职工股设立本公司。

公司设立时的股本结构见下表：
股份类别        股份数（股）    比例
国有股            68,059,596  51.61%
定向募集法人股    37,444,404  28.39%
内部职工股        26,376,000  20.00%
合计             131,880,000 100.00%


（二）公司设立后的股本变化情况

1、1993年6月15日，经公司临时股东大会特别决议通过、海南省证券委员会（琼证复[1993]9号）批准，公司股本按1:0.56等比例折股，折股后股本总额为73,852,800 股。股本结构见下表：
股份类别          股份数（股）    比例
一、尚未流通股份    73,852,800 100.00%
其中：国有股        38,113,374  51.61%
募集法人股          20,968,866  28.39%
内部职工股          14,770,560  20.00%
二、股份总数        73,852,800 100.00%


2、1994年6月25日，经中国证券监督管理委员会（证监发审字[1994]19号、证监发字[1994]69号）批准，公司以竞价方式向社会募股公开发行2,500万人民币普通股（发行价6.68元/股），发行后股本总额为98,852,800 股，股本结构见下表：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份      73,852,800  74.71%
其中：国有股          38,113,374  38.55%
法人股                20,968,866  21.22%
内部职工股            14,770,560  14.94%
二、已上市流通股份    25,000,000  25.29%
三、股份总数          98,852,800 100.00%


3、1994年7月8日，公司第二次股东大会通过1993年度分红送股方案：每10股送4股红股，派发现金0.39元，利润分配后股本总额为138,393,920 股。股本结构见下表：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份      97,485,696  70.44%
其中：国有股          53,358,723  38.55%
法人股                29,356,413  21.22%
内部职工股            14,770,560  10.67%
二、已上市流通股份    40,908,224  29.56%
三、股份总数         138,393,920 100.00%


4、1995年2月16日，除公司董事、监事及高级管理人员所持211,680股外，其余内部股工股上市流通。变动后股本结构见下表：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份      82,926,816  59.92%
其中：国有股          53,358,723  38.55%
法人股                29,356,413  21.22%
内部职工股               211,680   0.15%
二、已上市流通股份    55,467,104  40.08%
三、股份总数         138,393,920 100.00%


5、1995年6月28日，公司第三次股东大会通过1994年度分红送股方案：每10股送2股红股，利润分配后股本总额为166,072,704 股。变动后股本结构见下表：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份      99,469,843  59.89%
其中：国有股          64,030,466  38.55%
法人股                35,227,697  21.22%
内部职工股               211,680   0.12%
二、已上市流通股份    66,602,861  40.11%
三、股份总数         166,072,704 100.00%


6、1997年5月8日，公司1996年度股东大会通过1996年度资本公积金转股本的方案：每10股转增3股，转增后股本总额为215,894,510 股。变动后股本结构见下表：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份     129,035,607  59.77%
其中：国有股          83,239,605  38.55%
境内法人股            28,986,048  13.42%
募集法人股            16,809,954   7.80%
二、已上市流通股份    86,858,903  40.23%
其中：高管股             275,184   0.13%
三、股份总数         215,894,510 100.00%


7、2003年1月，海口市中级人民法院裁定（民事裁定书[2003]海中法执字第18 号）将海口市财政局持有的本公司国家股83,239,605 股转让给海南海马投资有限公司（现已更名为海马投资集团有限公司），转让后股份性质变更为社会法人股。变更后股本结构见下表：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份     129,035,607  59.77%
其中：境内法人股      28,986,048  13.42%
募集法人股            16,809,954   7.80%
社会法人股            83,239,605  38.55%
二、已上市流通股份    86,858,903  40.23%
三、股份总数         215,894,510 100.00%


8、2004年9月1日，公司原第二大股东中国工行海南信托投资公司（中国工商银行海口市国贸支行）及第三大股东中国银行海口信托咨询公司（中国银行海南省分行）将其所持有的境内法人股28,986,048 股股权转让给海南上恒投资有限公司，转让后股份性质变更为社会法人股。变更后股本结构见下表：
股份类别            股份数（股）    比例
一、尚未流通股份     129,035,607  59.77%
其中：募集法人股      16,809,954   7.80%
社会法人股           112,225,653  51.97%
二、已上市流通股份    86,858,903  40.23%
三、股份总数         215,894,510 100.00%


三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人介绍

1、控股股东基本情况

名    称：  海马投资集团有限公司

企业性质：  有限责任公司

成立时间：  2002年12月12日

法定代表人：景柱

注册资本：  1.5亿元

注册地址： 海口高新区裕科大厦539

主营业务：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。（以上涉及许可证的凭证经营）

2、实际控制人情况

景柱先生，男，1966年生，管理学博士，教授级高级工程师。现任海马投资集团有限公司董事长。

3、控股股东及实际控制人持有公司股份、控制公司的情况介绍

2003年1月24日，经海口市中级人民法院裁定，原海口市财政局持有的本公司83,239,605 股国有法人股转让给海马投资；股份转让后股份性质变更为社会法人股。至此，海马投资成为本公司第一大股东，海口市财政局不再持有本公司股份。

截至2005年10月14日，海马投资持有本公司法人股83,239,605 股，占公司股本总额的38.55% 。

根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让协议书》和2005年10月14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份28,986,048 股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4,579,554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资，相关转让手续正在办理中。该等股权若于现时完成后海马投资将持有公司股份116,805,207 股，占总股本的54.10% 。

4、海马投资最近一期财务状况：

截止2004年12月31日，海马投资的资产总额为14,984.67 万元，净资产14,984.67万元，2004年度净利润－15.58万元。

5、截至本股权分置改革说明书签署日，海马投资与金盘股份之间不存在互相担保、互相占用资金情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况公司非流通股股东海马投资和上恒投资已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，海马投资和上恒投资持有公司股份的数量和比例如下：
非流通股股东名称       股权性质  持股数量（万股） 持股比例
海马投资集团有限公司  社会法人股        8,323.96   38.55%
海南上恒投资有限公司  社会法人股        2,898.60   13.42%
合计                         －        11,222.56   51.97%

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合并持有公司51.97% 的股份，占公司非流通股股份的86.97% ，已超过公司非流通股股份的三分之二。

截至本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况。

（三）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

公司目前共有116家非流通股股东，共持有129,035,607 股，占公司股本总额59.77% 。非流通股股东持股情况如下：
非流通股股东名称           股权性质  持股数量（万股） 持股比例
海马投资集团有限公司      社会法人股        8,323.96   38.55%
海南上恒投资有限公司      社会法人股        2,898.60   13.42%
海口市金盘物业有限公司    募集法人股          470.18    2.18%
新理益集团有限公司        募集法人股          163.45    0.76%
北京柯鑫投资有限公司      募集法人股           42.80    0.20%
海口邦达资讯产业服务中心  募集法人股           24.46    0.11%
海南新日咨询贸易公司      募集法人股           24.46    0.11%
海南海银经济发展公司      募集法人股           24.46    0.11%
海口雨润贸易有限公司      募集法人股           24.46    0.11%
海南雪峰贸易有限公司      募集法人股           24.46    0.11%
其余非流通股股东          募集法人股          882.27    4.11%
合计                             －        12,903.56   59.77%

根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让协议书》和2005年10月14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股权28,986,048 股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4,579,554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资，相关转让手续正在办理中。

除此之外，未发现公司其他非流通股股东之间存在关联关系。

（四）非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有公司流通股的情况

1、截至2005年10月14日，参加公司本次股权分置改革的非流通股股东为海马投资集团有限公司、海南上恒投资有限公司、海南雪峰贸易有限公司、海口科园实业有限公司、海口凤凰实业总公司、琼山龙山湾服务公司、上海万馨投资管理有限公司和海深国际工程开发公司。根据查询的结果，上述公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份的情况，也没有在前六个月内买卖公司流通股股份的情况；

2、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东为海马投资和上恒投资，海马投资的实际控制人为自然人景柱先生，上恒投资的实际控制人为自然人黄世辉先生，经查询，持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份的情况，也没有在前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或金额

本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过登记公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、对价安排执行情况表

若海马投资对上恒投资的股权受让于股权分置改革实施前完成，则对价安排执行情况见下表：

                     执行对价安排前          本次执行数量
序号 执行对价安排       持股数 占总股本 本次执行对 本次执行对

   的股东名称       （股）     比例 价安排股份 价安排现金

                                    数量（股） 金额（元）
1    海马投资集团  116,805,207   54.10% 19,656,536         －

     有限公司                                            
2    其余非流通股   12,230,400    5.67%  2,058,190         －

         股东                                            
3            合计  129,035,607   59.77% 21,714,726         －
================续上表=========================

                     执行对价安排后
序号 执行对价安排       持股数 占总股本

   的股东名称       （股）     比例

                                   
1    海马投资集团   97,148,671   45.00%

     有限公司                     
2    其余非流通股   10,172,210    4.71%

         股东                     
3            合计  107,320,881   49.71%



注：上表数据未考虑海马投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

海马投资完成受让上恒投资的股权后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过5% 以上非流通股股东所持股权的限售规定。

因此，若上述股权转让于股权分置改革实施前完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间           承诺的限售条件

                 5.00%     G+12个月至 自改革方案实施之日起，在

                          G＋24个月内 十二个月内不上市交易或者

                                      转让；在前项规定期满后，

海马投资                             通过证券交易所挂牌交易出
1    集团有限       10.00%     G+24个月至 售原非流通股股份，出售数

     公司                 G＋36个月内 量占该公司股份总数的比例

                                      在十二个月内不超过百分之

                45.00%     G+36个月后 五，在二十四个月内不超过

                                                    百分之十。

                                      自改革方案实施之日起，在
2    其余非流        4.71%     G+12个月后 十二个月内不上市交易或者

通股股东                                               转让。

注：（1）G指公司股改方案实施后首个交易日

（2）上表数据未考虑海马投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况

5、改革方案实施后股份结构变动表

若海马投资对上恒投资的股权受让于股权分置改革实施前完成，则公司股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下：

                             改革前
股份类别              股份数量 占总股本

                    （股）     比例
一、未上市流通股份 129,035,607   59.77%
合计                                    
社会法人股         116,805,207   54.10%
募集法人股          12,230,400    5.67%
二、流通股份合计    86,858,903   40.23%
三、股份总数       215,894,510     100%


                           改革后
股份类别              股份数量 占总股

                    （股） 本比例
一、有限售条件的流 107,320,881 49.71%
通股合计                              
社会法人股          97,148,671 45.00%
募集法人股          10,172,210  4.71%
二、无限售条件的流 108,573,629 50.29%
通股合计                              
三、股份总数       215,894,510   100%



注：上表数据未考虑海马投资代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东海马投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分割的市场中，由于受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通预期因素的影响，二级市场股票价格高于全流通市场条件下的二级市场股票价格。本次股权分置改革后，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，带来二级市场股票价格下降的风险。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的理论市场价值减少。

1、对价的确定依据

（1）方案实施后的股票二级市场理论价格

方案实施后的股票二级市场理论价格＝方案实施后的股票理论市盈率×每股收益

I．方案实施后的股票市盈率水平

2005年2月4日，金盘股份收购了海南汽车集团有限公司持有的海南一汽海马汽车销售有限公司50% 股权，由此公司的业务构架发生了重大变动。截至2005年6月30日，金盘股份2005年上半年汽车销售收入为175,663.19 万元，占公司同期主营业务收入的94.61% ；汽车销售主营业务利润为8,016.25万元，占公司同期主营业务利润的68.57% 。根据公司发展规划和管理层分析，金盘股份已经转型为以汽车销售为主要业务，因此本方案实施后公司股票市盈率水平可参照国际成熟市场汽车销售业的上市公司动态市盈率确定。

根据富时分类系统汽车销售业(FTSE －VehicleDistribution)  的统计数据，剔除异常表现公司股票后，国际成熟市场汽车销售业的上市公司平均市盈率情况如下：
地区      市盈率 动态市盈率
香港        9.08       8.00
亚太地区   14.39      15.51
北美地区   16.95      16.35
欧洲地区   12.57      13.25
平均       13.25      13.28


注：动态市盈率＝股价 / 当年每股收益

由上表可以看出，除香港外国际成熟市场动态市盈率水平为13倍－17倍之间，而香港地区仅有5家公司入选富时分类系统汽车销售业上市公司数据库，并且仅1家公司能够提供当年动态市盈率，因此香港地区同行业上市公司平均动态市盈率独立作为成熟市场股票市盈率参照指标时参考性较差。综合考虑金盘股份的行业地位、自身成长能力、盈利能力和管理水平，选取国际成熟市场同行业平均动态市盈率13.28倍为金盘股份方案实施后的股票市盈率水平。

II．每股收益

金盘股份重组前盈利能力较差，2001年公司亏损12,837万元，每股净资产0.24元；2002年亏损4,593万元，每股净资产0.02元。从2003年开始，随着金盘股份主要股东的先后变更，公司进行了一系列资产和债务重组，通过优化资产、调整业务结构、解决历史遗留问题，使公司盈利能力得到稳步增长，为公司的健康发展奠定了良好基础。2004年1月整合物流业务，2005年2月收购海南一汽海马汽车销售有限公司50% 的股权后，公司主营业务盈利能力得到进一步提高。

2003年盈利955万元；2004年盈利4,320万元；2005年上半年盈利4,006万元，每股净资产增长到1.21元。

公司管理层预计公司2005年下半年及今后两年利润情况将保持稳步增长的趋势。根据金盘股份2005年上半年财务数据（有关财务报表已经海南从信会计师事务所审阅），计算得出公司2005年上半年每股收益为0.1855元，根据审慎性原则，在不考虑公司下半年经营业绩较上半年增长的情况下，即下半年与上半年经营业绩持平，则2005年全年金盘股份每股收益为0.371元。

III．方案实施后的股票价格

综上所述，方案实施后金盘股份的理论股票价格为4.93元/股。

（2）流通权价值的计算

假设：

V为流通权价值

Q为流通股股数

PT为方案实施后的理论股票价格

C为流通股股东持股成本

则V＝Q×（C－PT）

截至2005年10月14日金盘股份股票二级市场累计换手率为100% 时的平均收盘价为5.51元/股，以此作为流通股股东持股成本。则根据以上公式可计算得出流通权价值为50,649,164 元。

（3）对价的确定

基于上述计算，流通股获送股数＝流通权价值 / 方案实施后理论股票价格＝10,280,170  股，即每10股流通股获送1.18股。

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，本次股权分置改革方案的对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股。

2、保荐机构分析意见

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.5股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送1.18股，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

（1）承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定最低承诺外，控股股东海马投资还作出如下承诺：

I．关于海马投资先行代为执行对价的安排

a、在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，海马投资将先行代为垫付；

b、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

II．关于海马投资受让上恒投资所控制金盘股份股权并执行相应对价或垫付相应对价的说明和承诺根据海马投资和上恒投资2005年10月12日签署的《股权转让协议书》和2005年10月14日签署的《海南金盘实业股份有限公司非流通股股东关于同意参加公司股权分置改革的协议》，上恒投资将其直接持有的金盘股份全部股份28,986,048 股，以及其此前已受让的海口市金盘物业有限公司持有的4,579,554股（尚未办理过户手续）金盘股份股权全部转让给海马投资，相关转让手续正在办理中。

海马投资和上恒投资同意若该等股权转让于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由海马投资代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

海马投资承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行或垫付本次受让的股权所对应的对价。

海马投资承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，海马投资由此增持的金盘股份股权自获得上市流通权之日起，执行《上市公司股权分置改革管理办法》中对持股超过5% 以上非流通股股东所持股权的限售规定。

（2）履约方式和履约时间

在公司本次股权分置改革方案实施前，海马投资将所持金盘股份非流通股股份中对价部分、代为执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。

在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将海马投资执行对价及代为执行对价需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

（3）履约能力分析

海马投资目前持有金盘股份8,323.96 万股非流通股股份。根据海马投资与上恒投资签订的《股权转让协议书》，海马投资将受让上恒投资控制的金盘股份3,356.56 万股法人股。若海马投资与上恒投资之间的股权转让在金盘股份本次股权分置改革方案实施前完成，根据金盘股份本次股权分置改革方案和海马投资承诺，海马投资需要向流通股股东执行对价及代为执行对价的情况如下：

I．海马投资持有的8,323.96 万股非流通股需执行对价1,400.80 万股；

II．海马投资新受让的3,356.56 万股非流通股需执行对价564.86 万股；

III．截至本承诺签署之日，除上恒投资外，表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有108家，合计持有公司1,131.31 万股，占公司总股本的5.24% 。海马投资最多需为该部分非流通股股东代为垫付190.38 万股；

以上三部分海马投资需执行及代为垫付的股份合计2,156.04 万股，低于海马投资目前持有的8,323.96 万股与新受让的3,356.56 万股之和11,680.52 万股。

若海马投资与上恒投资股权转让在公司本次股权分置改革方案实施前未能完成，海马投资需代上恒投资垫付564.86 万股，则海马投资需执行及代为垫付的股份合计2,156.04 万股，低于海马投资目前持有的8,323.96 万股。

海马投资目前所持有的金盘股份8,323.96 万股非流通股股份及将受让的上恒投资3,356.56 万股非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。

综上所述，海马投资具有履行上述承诺的能力。

（4）履约风险防范对策

海马投资承诺在金盘股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，海马投资将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行海马投资所做出的上述承诺。

2、承诺事项的违约责任

海马投资保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

3、承诺人声明

海马投资作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的制度性障碍之一。

由于三分之二不流通，客观上助长了市场的高投机性，造成了非流通股股东和流通股股东的利益基础不一致，诱发了非流通股股东侵害流通股股东权益的行为。

实施股权分置改革，能够降低流通股股东的持有成本，使全体股东具有同一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

1、实施股权分置改革方案，能把全体股东利益基础统一为公司价值，从而化解目前公司控股股东及其他非流通股股东与流通股股东利益不一致的矛盾。将有利于公司股权结构的优化，形成良好的内部治理结构；

2、由于全部股份可流通，客观存在的外部收购压力可以强化外部约束；

3、有利于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大做强；

4、由于上市公司可流通股本规模扩大，使得市场价格不易为非正常因素影响，有利于保护流通股股东的利益，也有利于公司管理层专注于生产经营。

综上所述，金盘股份此次股权分置改革必将促进公司形成多层次的外部监督和约束机制，公司的治理结构将得到较大改善，有利于公司的长期发展。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：“本人已认真审阅了公司拟提交股权分置改革相关股东会议审议的有关股权分置改革方案。该方案遵循了公平、公开、公正的原则，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充分考虑了非流通股股东及流通股股东的有关情况，形成了公司股权分置改革方案。该方案的实施将解决公司股权分置问题，完善公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。该方案符合公司全体股东的长远利益，充分保护了流通股股东的利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

本人认为公司进行股权分置改革为建立符合市场标准的价格评价体系、优化资源配置和引进战略投资者等资本运作奠定了制度基础，有利于公司的长远发展。

公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施分类表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

基于上述，本人同意将公司股权分置改革方案提交公司股权分置改革相关股东会议审议。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（二）非流通股股东股份股权质押、冻结的风险和处理方案

截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司募集法人股股东北京柯鑫投资有限公司持有的42.80万股法人股被冻结，冻结股份占公司总股本的0.2% 。本公司正在与北京柯鑫投资有限公司协商尽快解除股份冻结事宜。公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。由于距方案实施日尚有一段时间，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

海马投资书面承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的情形，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。为保证上述承诺能够履行，海马投资承诺在金盘股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，海马投资将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。

保证不影响履行所做出的上述承诺。

（三）部分非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到8家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司11,772.25 万股非流通股，占公司总股本的54.52% ，占非流通股股份总数的91.23% 。其余108家非流通股股东（募集法人股股东）暂未取得联系，该部分非流通股股东合计持有公司1,131.31 万股非流通股，占公司总股本的5.25% ，占非流通股股份总数的8.77% 。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

（四）股价波动的风险和处理方案

股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于金盘股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给金盘股份的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据金盘股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份的情况本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构。根据保荐机构陈述和查询的结果，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，保荐机构未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

本次股权分置改革中，公司聘请了海南昌宇律师事务所担任本次股权分置改革的律师。根据律师陈述和查询的结果，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，本次股权分置改革经办律师刘向持有公司3,000股流通股股份，律师事务所及另外一名经办律师姚宣东未持有公司流通股股份；在前六个月内律师事务所及两名经办律师均未曾买卖公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

在金盘股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：金盘股份股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，改革方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中国银河证券有限责任公司愿意推荐金盘股份进行股权分置改革工作。

（三）律师意见结论

鉴于对金盘股份所进行的事实与法律方面的审查，律师认为，金盘股份本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求和精神。金盘股份本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、金盘股份相关股东会议批准后可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

八、其他需要说明的事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特别提请公司股东积极参与金盘股份相关股东会议并充分行使表决权；

2、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、在方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算本公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

九、备查文件目录

1、保荐协议；

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

3、非流通股股东的承诺函；

4、保荐意见书；

5、法律意见书；

6、保密协议；

7、独立董事意见函。

海南金盘实业股份有限公司董事会

二○○五年十月十四日