东北药关于修改《公司章程》部分条款的议案

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，现对《公司章程》部分条款做如下修改：

原章程第四十九条增加关于征集投票权的内容：

修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人和法人单位印章或者由其正式委任的代理人签署。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

在原章程第六十一条后新增加三条作为第六十二条、第

六十三条和第六十四条。新增加的条款内容如下：

第六十二条：下列事项需经全体股东大会表决通过，并

经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或

其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现

金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产

经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十三条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十四条：公司召开股东大会并为股东提供股东大会

提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票时间、投票程序以及审议事项。

对原章程六十七条进行修改：

原章程六十七条为：股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为：股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式行使表决权。如

同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

在第六十七条后增加一条作为第六十八条。

第六十八条：公司股东大会选举董事和监事时，采取累积投票制度。具体实施按公司制定的细则办理。

在原章程第一百一十一条中增加以下内容： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（原内容保留）。

删去原章程第一百一十二条“公司根据需要，设立独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。”设立独立董事专节，设立如下条款：

第一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，

应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分

之一以上独立董事同意，经全体独立董事同意，独立董事可

独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法

定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

在原章程第一百一十二条后增加二条，作为第一百一十

三、一百一十四条。

第一百一十三条：重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十四条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。

对原第一百一十四条第四款进行修改：

原第一百一十四条第四款：有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

现修改为：有下列情形之一的人士不得担任上市公司董

事会秘书：

（1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（4）本公司现任监事。

对原章程第一百一十三条进行修改：

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

对原第一百一十五条进行修改：

原第一百一十五条： 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录

和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及

时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

现修改为：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券

监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执

行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答

投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董

事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相

关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决

议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

在原章程第一百一十五条后增加一条为第一百一十六条

第一百一十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。具体办法见附件：公司投资者关系管理规则。

修改原章程第一百五十一条：公司可以采用现金或者股票方式分配股利。

修改为：公司重视对投资者的合理回报，公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十二条：原章程中各章节条款的编号按递增顺序进行相应顺延。

附件：

1.东北制药集团股份有限公司累积投票制实施细则；

2.东北制药集团股份有限公司投资者关系管理工作规则。

2005年 4月 13日