长春经开2004年度股东大会会议资料

长春经开（集团）股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

600215

2005年 5月 24日

目 录

股东大会议程----------------------------------------------------------------------------------------------

股东大会议事规则----------------------------------------------------------------------------------------

2004年度董事会报告------------------------------------------------------------------------------------

2004年度监事会报告------------------------------------------------------------------------------------

2004年度财务决算报告---------------------------------------------------------------------------------

2004年度利润分配预案---------------------------------------------------------------------------------

关于修改公司章程的议案-------------------------------------------------------------------------------

股东大会表决注意事项----------------------------------------------------------------------------------

长春经开集团股份有限公司

2004年年度股东大会议程

1、工作人员宣读股东大会议程和议事规则

2、工作人员介绍主席台就座人员、大会主持者和对本次大会进行见证的律师事务所

3、大会正式开始

4、审议《公司 2004年度董事会工作报告》。

5、审议《公司 2004年度监事会工作报告》。

6、审议《公司 2004年年度报告》及《公司 2004年年度报告摘要》。

7、审议《公司 2004年年度财务决算报告》。

8、审议《公司 2004年年度利润分配预案》。

9、审议《关于修改公司章程的预案》。

10、股东代表发言

11、对大会议项进行表决

1、宣读表决注意事项

2、填写表决票、投票

12、请一名与会监事及二名股东代表检票、监票、统计投票结果，

13、宣布投票统计结果。

14、律师宣读见证意见

15、大会闭幕

长春经开（集团）股份有限公司

2004年度股东大会年会议事规则

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关精神，现提出如下议事规则：

一、 董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益确保股东大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、 本次大会设立股东大会秘书处。

三、本次大会对公司的各项提案均采用书面投票方式进行表决。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要

求发言必须事先向大会秘书出登记并填写《股东大会发言登记及股东意见征询表》。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言时间不超过 5分钟。

六、公司董事长或总裁应当认真负责、有针对性的回答股东提出的问题。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。

八、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

长春经开（集团）股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司 2004年度董事会工作情况作如下总结，请审议。

（公司年度董事会工作报告详见公司2004年度年度报告）以上报告提请股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司

2004年年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2004年度监事会工作情况作如下总结，请审议。

（公司年度监事会工作报告详见公司2004年度年度报告）以上报告，提请股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东：

我受董事会的委托，现将长春经开（集团）股份有限公司2004年度财务决算情况向大会报告如下：

公司 2004 年度的如下财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限公司注册会计师于蕾、孟庆凯审计。并出具了无保留意见的审计报告。

一、2004年 12月 31日财务报表（合并）主要项目

1、利润的实现情况

项目 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度（万元） （万元） 较上年增减额（万元） 比上年增长（%）

主营业务收入 43，495.170 71，808.837 - 28，313.667 -39.43

主营业务利润 16，566.126 25，779.977 -9.212.851 -35.74

其他业务利润 -22.803 3，286.054 -3，308.857 -100.69

补贴收入 10，458.725 1，877.000 8，581.725 82.05

减:所得税 2，498.111 6，464.190 -3，966.076 -61.35

少数股东损益 9.889 7.075 2.814 28.46

净利润 3，999.126 7，374.934 -3，375.808 -45.77

2、资产负债表(单位:万元)

资产类 年末数 年初数 负债及权益类 年末数 年初数

流动资产 155，326.802 266，118.820 流动负债 194，008.098 150，371.064

长期投资 3，396.000 3，213.042 长期负债 16，800.000 23，900.000

固定资产净值 96，534.721 97，505.741 负债合计 210，808.098 174，271.064

在建工程 8，553.899 5，174.291 少数股东权益 31.797 18.663

无形资产及其他资产 169，360.098 19，062.860 股本 35，771.760 35，771.760

资本公积 108，756.308 107，053.538

盈余公积 18，461.959 17，848.750

未分配利润 60，242.770 56，856.852

未确认投资损益 -901.173 -745.873

资产合计 433，171.520 391，074.754负债及股东权益合计433，171.519 391，074.754

3、几项财务指标

项目 2004年度 2003年度

总资产 （万元） 433，171.520 391，074.754

股东权益（万元） 222，331.624 216，785.027

每股净资产（元） 6.22 6.06

净资产收益率摊薄（%） 1.80 3.40

每股收益摊薄（元） 0.1118 0.2062

二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1．会计制度

本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关准则、制度和规定。

2．会计年度

本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

3．记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

4．记账基础和计价原则

本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。

5．外币业务核算方法

本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

6．现金等价物的确定标准

本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

7．短期投资核算方法

(1) 本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投资。

(2) 短期投资取得时的计价方法

① 以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金，手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。

② 投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本.③ 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。

④ 以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。

(3) 短期投资的收益确认方法

① 短期投资持有期间的现金股利或利息，除已计入应收项目的现金股利或利息外，均应冲减投资的帐面价值。

② 处置短期投资时，将短期投资的帐面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。

(4) 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法

本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价孰低原则计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，并计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。

8．坏账核算方法

(1) 坏账采用备抵法核算。

(2) 坏账准备的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应收款，下同）期末余额的比例分析计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为：

账龄1年以内（含1年）按应收款项合计金额的5%提取；

账龄1至2年的，按应收款项合计金额的10%提取；

账龄2至3年的，按应收款项合计金额的15%提取；

账龄3至4年的，按应收款项合计金额的20%提取；

账龄4至5年的，按应收款项合计金额的25%提取；

账龄5年以上的，按应收款项合计金额的30%提取。

（3）坏账确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项。②债务人逾

期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。

（4）对集团内部企业的应收款项不计提坏帐准备。

9．存货核算方法

(1) 本公司存货主要包括：开发产品、开发成本、原材料、库存商品、低值易耗品等诸大类。

(2) 存货的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，除房地产开发分公司原材料采用计划

成本核算外，存货发出均采用先进先出法核算。存货采用永续盘存制。

(3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法。

(4) 存货跌价准备的确认标准及计提方法：

当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货的账面价值全部转入当期损益，一次性予以核销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

当存在以下情况之一时，应当计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。

10．长期投资核算方法

(1) 长期股权投资

本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%)，或虽投资

不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的 20％以下或虽投资达到 20%以上但不

具有重大影响的，采用成本法核算。

股权投资差额的摊销期限：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。

自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积—股权投资准备”。

(2) 长期债券投资

长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。

(3) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法

对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①市价持续２年低于账面价值；②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法

(1) 固定资产按实际成本计价。

(2) 对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不

属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2，000元以上，使用年限在2年以上者列入固定资产。

(3) 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分

类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）

房屋及建筑物 40 2.4 4

机器设备 10 9.6 4

运输设备 8 12 4

办公设备 5 19.2 4

(4) 固定资产后续支出的处理方法

固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，其相关的支出计入固定资产的账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用。

(5) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法

如果固定资产实质上已发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

12．在建工程核算方法

(1) 在建工程计价

① 在建工程按实际成本计价。

② 与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在所购建的固定资产达到可使用状态以前发生的计入在建工程价值；在达到可使用状态之后发生的计入当期损益；所建造的在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。

(2) 在建工程减值准备的确认标准及计提方法

长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

13．无形资产核算方法

(1) 无形资产的计价：股东投入的无形资产，按评估确认的价值计价，购入的无形资产按实际支付的价款计价。

(2) 无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。

(3) 无形资产减值准备的确认标准及计提方法

当存在下列一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产

的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

14．长期待摊费用摊销方法

本公司除购置和建造固定资产以外，在筹建期间内所发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。

15．借款费用的核算方法

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

依照《企业会计准则—借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到可使用壮态所必要的购建活动已经开始。其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入当期费用。

当所建造的固定资产达到可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

每一会计期间利息的资本化金额根据至当月末止购建固定资产累计加权平均数和资本化率计算确定，但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期实际发生的利息和折价或溢价摊销的金额。

16．应付债券的核算方法

应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。

17．递延收益

本公司向客户收取的供热接网费收入，按照10年的期限平均分摊。

18．收入确认原则

（1）销售商品

在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

（2）提供劳务

在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。

（3）让渡资产使用权

本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。

19．所得税的会计处理方法本公司采用应付税款法进行所得税的核算。

20．合并会计报表的编制方法本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以编制。

纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将其按《企业会计制度》进行调整。

21. 本报告期内会计政策未发生变更

22. 本报告期内会计估计未发生变更

三、税项

1.本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税等。税率分别为：

税 种 税 率

增值税 13%－17%

营业税 3%－5%

城建税 7%

所得税 33%

房产税 1.2％－12％

土地使用税 1－2元/平方米

2．根据财税字[2004]28号文件《财政部、国家税务总局关于供热企业税收问题的通知》，本公司所属的长春经济技术开发区热力有限责任公司，2003年至 2005年供暖期期间，向居民收取的采暖收入（包括供热企业直接向居民个人收取的和由单位代居民个人缴纳的采暖收入）暂免征收增值税，对其生产用房暂免征收房产税，生产占地暂免征收城镇土地使用税。

四、控股子公司及合营公司

1．纳入合并会计报表范围的控股子公司

公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务

长春经济技术开发区建筑工程有限公司 周晓东 700万 693万 99% 建筑施工

长春经济技术开发区工程电气安装有限公司 王洪伟 800万 792万 99% 电气工程施工

长春经济技术开发区建筑安装有限公司 高学慧 500万 495万 99% 建材施工

长春经济技术开发区进出口公司 刘 伟 1000万 990万 99% 商贸

长春经济技术开发区热力有限责任公司 高学慧 25600万 25598.5万 99.99% 热力生产销售

长春国际会展中心有限公司 江 才 1000万 950万 95% 会展服务

长春经开资本运作有限公司 张学春 1000万 1000万 100% 企业购并重组

长春经开生态发展有限公司 孙守君 200万 200万 100% 绿地养护

长春市佰瑞彩瓦有限公司 李 凯 30万 17.8万 59.34% 彩瓦制造

．合营公司

公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务

长春天川离子水设备有限公司 刘 伟 200万 80万 40% 离子水系列产品

长春光机科技发展有限责任公司 曹建林 4520万 200万 4% 光学仪器研发制造

长春经开能源技术有限公司 张春华 6000万 3000万 50% 锂离子电池生产

北京亚泰胜达保险经纪有限责任公司 李时峰 1400万 196万 14% 保险经纪业务

3．合并会计报表范围变化本公司及本公司之控股子公司长春经济技术开发区热力有限责任公司于2004年1月19日共同投资设立长春经

开资本运作有限公司，长春经开资本运作公司注册资本为人民币1000万元，本公司以现金出资990万元人民币，占该公司注册资本额的99%；长春经济技术开发区热力有限责任公司以现金出资10万元人民币，占该公司注册资本额

的1%。

本公司及本公司之控股子公司长春经开资本运作有限公司于2004年10月8日收购长春经开生态发展有限公司，长春经开生态发展有限公司注册资本为人民币 200万元，本公司持有其 99%股权，长春经开资本运作有限公司持有

1%股权。

本公司的控股子公司长春经济技术开发区建筑工程有限公司及 12 名自然人股东共同出资组建了长春市佰瑞彩

瓦有限公司，长春市佰瑞彩瓦有限公司注册资本为人民币30万元，长春经济技术开发区建筑工程有限公司以现金出

资17.8万元，占注册资金的59.34%。

按照现行有关政策规定，在编制2004年度合并报表时，增加合并了长春经开资本运作有限公司、长春经开生态发展有限公司及长春市佰瑞彩瓦有限公司的会计报表。

长春经开资本运作有限公司、长春经开生态发展有限公司及长春市佰瑞彩瓦有限公司2004年12月31日相关财务数据如下：

2004.12.31

项 目

长春经开资本运作有限公司 长春经开生态发展有限公司 长春市佰瑞彩瓦有限公司

流动资产 9，896，697.07 9，177.80 687，744.01

长期投资 1，980，000.00 0.00 0.00

固定资产 23，196.00 107，402.00 202，030.13

无形资产及其他资产 5，528.00 1，145，771，444.70 0.00

流动负债 2，969，350.00 1，143，398，601.33 567，483.54

所有者权益 8，936，071.07 2，489，423.17 322，290.60

补贴收入 0.00 31，540，000.00 0.00

净利润 -1，063，928.93 3，262，821.13 148，604.01

五、关联方交易

1.本公司 2004年 8月 13日向交通银行长春分行贷款 3000万元，期限：2004年 9月 16日至 2005年 9月 15日，此项贷款由本公司第一大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司持有的“长春经开”1000万股国有股股权作质押。

2.本公司于2003年9月27日出具银行承兑汇票一张，汇票金额1亿元，汇票到期日为2004年3月26日，该

承兑汇票由本公司第一大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司提供担保。截止2004年12月31日，应付票据已到期兑付。

.本公司 2004年 9月 29日向长春市商业银行经济开发区支行取得长期借款 5000万元，借款期限：2004年 9

月29日至2007年9月29日。此笔贷款由本公司第一大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司提供连带责任担保，担保期限为本公司贷款到期后两年。

4.下列短期借款由本公司第一大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司提供连带责任担保， 担保期

限均为每笔借款合同生效日起至借款合同履行期届满之日后两年止。具体明细情况如下:借款银行 借款金额 借款期限

长春市商业银行经济开发区支行 30，000，000.00 2004年7月22日—2005年7月22日

长春市商业银行经济开发区支行 20，000，000.00 2004年7月30日—2005年7月20日

长春市商业银行经济开发区支行 20，000，000.00 2004年7月30日—2005年7月25日

长春市商业银行经济开发区支行 20，000，000.00 2004年7月30日—2005年7月30日

长春市商业银行经济开发区支行 50，000，000.00 2004年9月29日—2005年9月28日

长春市商业银行经济开发区支行 20，000，000.00 2004年11月18日—2005年11月17日

国家开发银行 50，000，000.00 2004年9月2日—2005年9月1日

合计 210，000，000.00

六、期后事项

截止报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

七、重要事项

1、本公司2003年12月29日第四届第十五次董事会会议审议通过了关于《资产收购的的议案》，决定向长春经济技术开发区管委会收购电力资产（包括66千伏变电所一座、开闭所27座、箱变58座、3个广场、36条街路的路灯等实物资产），资产账面价值424，285，100.00元，评估价值400，049，853.00元，公告收购价格为400，049，853.00元（实际收购价格为400，890，470.00元）。本公司对上述电力资产的经营期限为10年，经营期内管委会确保该公司的每年经营收入达到4800万元，不足部分由管委会财政给予补偿，经营期满后产权无偿交还给管委会。

上述电力资产的评估结果于2004年2月2日在长春市财政局企业管理二处办理备案，上述收购行为于2004年

2月16日经股东大会审议通过。2004年2月29日本公司以对长春东南开发建设有限公司的债权(应收账款及其他应

收款)178，540，470.00元及银行存款222，350，000.00元支付上述收购款项。

2004年 9月 30日，本公司与开发区管委会签定的《电力资产收购补偿交还修订协议书》，根据《修订协议书》

的规定：本公司对上述电力资产的经营期限为 10年，从 2004年 1月 1日至 2013年 12月 31日，10年后产权无偿交给管委会；开发区管委会自2004年1月1日起每年向本公司提供6000万元的财政补贴。本期长春经济技术开发区财政局按协议规定给付本公司财政补贴6000万元。

2、本公司2004年10月11日第四届第二十七次董事会会议审议通过了关于受让长春经济技术开发区东皇房地

产开发公司持有的长春经开生态发展有限公司198万元出资的议案。受让价格198万元，占生态发展有限公司注册

资本的99%。

长春经开生态发展有限公司于2004年6月28日与开发区管委员会签定了“资产收购经营交还协议书”，根据协议书的有关约定长春经开生态发展有限公司收购开发区管委会所属的绿化资产，资产评估值116，915.45万元，实际收购价格为 1，169，154，535.41 元。截止 2004 年 12 月 31 日，长春经开生态发展有限公司已支付收购款

928，750，000.00元，尚有240，404，535.41元的收购款未支付。

根据资产收购协议书的约定：长春经开生态发展有限公司对收购资产的经营期限为 25年，25年后产权无偿交还给开发区管委会；开发区管委会承诺每年应向生态发展公司支付回购绿化资产款4676.00万元，支付补偿生态发展公司对绿化资产的管理、养护费用4623.40万元。本期长春经开生态发展有限公司实际收到长春经济技术开发区财政局拨付的回购及养护款3154万元。

3、本公司第四届第十七次董事会会议通过了投资组建长春经开资本运作有限公司的议案，长春经开资本运作有

限公司注册资本1000万元，本公司投资990万元，本公司之控股子公司长春经济技术开发区热力有限责任公司投资

10万元，分别占长春经开资本运作有限公司注册资本的99%及1%。长春经开资本运作有限公司于2004年1月19日成立。

八、承诺事项

截止报告日，本公司重大承诺事项如下：

1．本公司于2001年11月18日和吉林省华软技术股份有限公司及加拿大Shan Helen Hai Bing女士签定共同

投资设立长春经开华捷新能源技术有限公司（以下简称“经开华捷”）的合资合同，根据该合同，本公司应出资

12，828.95万元，占经开华捷注册资本总额19，736.84万元的65%。经开华捷于2001年11月19日领取了中华人民

共和国外商投资企业批准证书，批准号为：外经贸长府外资字[2001]0055号。2002年 3月 15日，本公司因 2001年度配股计划调整，合资三方就设立经开华捷一事形成以下补充协议：

（1）合资三方均同意在本公司本次配股募集资金到位后3个月内注册设立经开华捷；

（2）如本公司本次配股未获得批准，《合资合同》自动失效。

2．本公司于2001年11月18日和吉林省华软技术股份有限公司及加拿大北北国际投资公司签定共同投资设立

长春经开华软新能源技术有限公司（以下简称“经开华软”）的合资合同，根据该合同，本公司应出资 12，855.32万元，占经开华软注册资本总额 19，814.00万元的 64.88%。经开华软于 2001年 11月 19日领取了中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为：外经贸长府外资字[2001]0056号。2002年3月15日，本公司因2001年度配股计划调整，合资三方就设立经开华软一事形成以下补充协议：

（1）合资三方均同意在本公司本次配股募集资金到位后3个月内注册设立经开华软；

（2）如本公司本次配股未获得批准，《合资合同》自动失效。

本公司配股募集资金已于2003年6月17日到位，由于加拿大Shan Helen Hai Bing女士和加拿大北北国际投资公司未能按规定及时支付投资款，本公司承诺的投资事项亦未能兑现。

九、委托理财

截止报告日，本公司无委托理财事项。

十、托管、承包及租赁事项

截止报告日，本公司托管及租赁事项如下：

为了更好的经营长春国际会展中心，使其充分发挥大型展馆的优势，真正成为公司的利润增长点，本公司决定将长春国际会展中心有限公司委托给长春经济技术开发区管理委员会经营，委托经营期限为2005年1月1日至2005

年12月31日，经营收入按季结算，每季经营收入为1500万元，合同期内经营收入为6000万元。上述委托经营事项事项已经本公司2005年4月4日召开的2005年第四届第三十一次董事会审议通过。

本公司本期共收到长春市经济技术开区财政局支付的会展中心租赁款6000万元。

十一、或有事项

1.本公司对长春经开药业公司的担保：本公司与中国工商银行长春经济技术开发区支行签订了金

额为5607.98万元的《最高额保证合同》，对长春经开药业的固定资产借款、流动资产借款提供担保。担保期限为借

款合同债务届满之日2003年10月31日起经过两年，本公司承担担保连带责任。借款期间为2002年9月1日至2003

年10月31日。

2.本公司对长春吉大高新材料有限责任公司的担保：（1）2003年 1月，公司与中国银行长春市西安大路支行签

订了金额为2，800万元的《保证合同》，对长春吉大高新材料有限责任公司提供担保。该担保由长春天福实业集团有限公司以其对长春吉大高新材料有限公司部分出资提供反担保。担保期限为借款合同债务届满之日 2006 年 1 月 8日起经过两年，本公司承担担保连带责任。借款期限为 2003年 1月 9日至 2006年 1月 8日；（2）2003年 6月，公司与中国银行长春市西安大路支行签订了金额为2，100万元的《保证合同》， 对长春吉大高新材料有限责任公司提供担保。该担保由长春天福实业集团有限公司以其对长春吉大高新材料有限公司部分出资提供反担保。担保期限为借款合同债务届满之日2006年2月12日起经过两年，本公司承担担保连带责任。借款期限为2003年6月27日至

2006年2月12日。

3.本公司对深圳市比克电池有限公司的担保：（1）2004年4月，公司与中国农业银行深圳龙岗支行签订了金额

为10，000万元的《最高额保证合同》，对深圳市比克电池有限公司提供担保。担保期限为自借款合同债务届满之日

2005年4月5日起经过两年，本公司承担担保连带责任。借款期限为2004年4月5日至2005年4月5日；（2）2004

年3月，公司与深圳发展银行龙岗支行签订了金额为10，000万元的《保证担保合同》，对深圳市比克电池有限公司从深圳发展银行龙岗支行签订的“深发龙岗字200403055号“贷款合同提供担保。担保期间为深圳市比克电池有限公司与深圳发展银行龙岗支行签订的《贷款合同》借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年，本公司承担担保连带责任。

4.本公司对长春东南开发建设有限公司固定资产借款的担保：2003年9月8日，公司与中国银行长

春经济技术开发区支行签订了金额为30，632万元的《保证合同》，对长春东南开发建设有限公司提供连带责任担保。

担保期限为自本借款合同债务届满之日2013年7月10日起经过两年，承担担保连带责任。长春东南开发建设有限公司与中国银行长春经济技术开发区支行签订的《固定资产借款合同》借款期间为 2003年 9月 17日至 2013年 7

月10日。

截止2004年12月31日，本公司累计为其他单位提供的担保金额为61，139.98万元。

十二、非货币性交易事项

截止报告日，本公司无需要披露的非货币性交易事项。

十三、其他事项

截止会计报表签发日，本公司无其他影响会计报表理解的重要事项。

十四、利润表附表报告期利润（人民币元）全面摊薄

净资产收益率（%）加权平均

净资产收益率（%）全面摊薄

每股收益（元/股）加权平均

每股收益（元/股）主营业务利润

165，661，264.71 7.45% 7.39% 0.4631 0.46

营业利润

-39，502，562.18 -1.78% -1.76% -0.1104 -0.11净利润

39，991，264.91 1.80% 1.78% 0.1118 0.11扣除非经常性损益后的净利润

-31，007，666.58

-1.39% -1.38% -0.0867 -0.09以上报告，提请股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司

2004年度利润分配预案

经利安达信隆会计师事务所审计，公司 2004年实现税后利润 39，991，264.91元，提取盈余公积金 4，088，055.11元，提取法定公益金 2，044，027.57元后，加年初未分

配利润 568，568，520.03元，可供投资者分配的利润为 602，427，702.26元。

为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于公司的生产经营，实现公

司长期可持续发展目标，公司 2004年度暂不进行利润分配，公积金不转增股本，公司结存未分配利润结转下一年度。

以上预案，提请股东大会审议。

关于修改公司章程的议案根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字

[2005]15号，下称“15号文”），我公司按照要求对公司章程的有关内容进行如下修订：

1、在《公司章程》第四十条中，增加“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2、在《公司章程》第四十四条中，增加第五款（其后条款序号顺延）：“（五）公司全体独立董事二分之一以上提名召开时；”

3、将《公司章程》第四十七条，修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会

议召开三十日以前通知股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。”

4、在《公司章程》第四十八条中，增加“（七）会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项，并应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。”

5、在《公司章程》第四十九条中，增加“公司召开股东大会，除现场会议投票外，还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式，具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

股东大会审议本章第六十五条、第（七）款规定的需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。”在《公司章程》第六十二条中，增加“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。”

6、在《公司章程》第六十五条中，增加“（七）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

7、将《公司章程》第六十八条修改为“股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章第六十

五条、第（七）款规定的事项进行审议时，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的

一种表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统检查自己的投票结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统使表决权的表决票数，应当与现场的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。”

8、将《公司章程》第七十条修改为“股东大会采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

股东大会采取网络投票时，会议主持人在会议现场宣布表决结果，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表

决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

9、将《公司章程》第九十六条修改为“董事会制定董事会议事规则和投资者关系管理细则，以确保董事会的工作效率和科学决策，维护广大投资者利益。”

10、在《公司章程》第九十八条中，增加“公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

11、删去原《公司章程》第一百一十四条的相关条款。

12、在原《公司章程》第一百一十七条中，增加第四款（其后条款序号顺延）：

“（四）负责公司投资者关系管理工作；”

、将原《公司章程》第一百五三条修改为“公司可以采取现金或股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用股票方式分配股利，重视对投资者的合理回报。公司董事会未作出利润分配欲案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金（如以现金方式分配股利）红利，以偿还其占用的资金。”

14、将《公司章程》中的第五章第三节标题变更为“独立董事”，将原第三节内容加到新增的第四节之中。

其内容变更为：“第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”由于此次修改的内容较多，增加了一些条款，故其他相关条款顺序依次顺延。

以上议案，提请股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司股东大会表决注意事项

一、关于直接投票制表决的议案：每项表决内容分“同意”、“反对”、“弃权”三

项，每一表决事项只能填一种选择，否则此选票无效。表决请以“∨ ”符号添入空格内。

二、每张选票必须填写姓名。

三、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。