洛阳玻璃非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2021-053 号洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：● 发行数量和价格：股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：97,134,531 股发行价格：人民币 20.59 元/股。● 预计上市时间：本次发行的新增股份共计 97,134,531 股，公司已在中国证券登记结有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于 2021 年 8 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，凯盛集团所认购股份限售期为 36 个月，其余获配投资者所认购股份限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。一、 本次发行概况（一）本次发行履行的内部决策过程2020 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。2021 年 1 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。（二）本次发行的监管部门核准过程2021 年 2 月 22 日，中国建材集团出具《关于洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（中国建材发资本〔2021〕37 号），同意公司本次非公开发行。2021 年 6 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请。2021 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准洛阳玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2104号）。（三）本次发行情况1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）2、面值：人民币 1 元2、发行数量：97,134,531 股3、发行价格：人民币 20.59 元/股4、募集资金总额：人民币 1,999,999,993.29 元5、发行费用：人民币 16,346,353.28 元（不含增值税）6、募集资金净额：人民币 1,983,653,640.01 元7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（四）募集资金到账验资及股份登记情况截 至 2021 年 8 月 4 日 ， 13 名 发 行 对 象 将 认 购 资 金1,999,999,993.29 元全额汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据大信 2021 年 8 月 5 日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00043 号），上述 13 名发行对象缴纳认购款项已经到位，共计 1,999,999,993.29 元。2021 年 8 月 5 日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2021 年 8 月 6 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00042 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票97,134,531 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.59 元，募集资金总额为 1,999,999,993.29 元；截至 2021 年 8 月 5 日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金 1,983,999,993.34元。本次非公开发行相关的费用合计人民币 16,346,353.28 元（不含税），实际募集资金净额人民币 1,983,653,640.01 元。其中新增注册资本人民币 97,134,531 元，增加资本公积人民币 1,886,519,109.01元。本次发行新增的 97,134,531 股股份的登记托管及限售手续已于2021 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并于 2021 年 8 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、中信证券关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。2、北京市嘉源律师事务所关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。二、发行结果及对象简介 （一）发行结果根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.59 元 / 股，发行股数 97,134,531 股，募集资金总额1,999,999,993.29 元。本次发行配售结果如下：序号发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）1深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 38,853,812 799,999,989.08 62 凯盛科技集团有限公司 13,229,724 272,400,017.16 363科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,285,089 149,999,982.51 64济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6,313,744 129,999,988.96 65 中国银河证券股份有限公司 5,730,937 117,999,992.83 66洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） 4,856,726 99,999,988.34 67 UBS AG 4,759,592 97,999,999.28 68中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 2,914,035 59,999,980.65 69平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品 2,914,035 59,999,980.65 610 国泰君安证券股份有限公司 2,914,035 59,999,980.65 611宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）－宏阳专项基金一期私募证券投资基金2,914,035 59,999,980.65 612上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金2,914,035 59,999,980.65 613 诺德基金管理有限公司 1,534,732 31,600,131.88 6合计 97,134,531 1,999,999,993.29 -（二）发行对象情况1、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 290301 单元执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司经营范围：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资注册资本：2,750,000 万元认购数量：38,853,812 股限售期限：6 个月2、凯盛科技集团有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区紫竹院南路 2 号法定代表人：彭寿经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：502,512.9793 万元人民币认购数量：13,229,724 股限售期限：36 个月3、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号执行事务合伙人：国改科技基金管理有限公司经营范围：以私募基金从事股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册资本：150,000 万元人民币认购数量：7,285,089 股限售期限：6 个月4、济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5楼 510-1 室执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：290,000 万元人民币认购数量：6,313,744 股限售期限：6 个月5、中国银河证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层法定代表人：陈共炎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：1,013,725.8757 万元人民币认购数量：5,730,937 股限售期限：6 个月6、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区天元中部自贸港 11 号写字楼 10 层的 1001、1002执行事务合伙人：洛阳创业投资有限公司经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）注册资本：301,000 万元人民币认购数量：4,856,726 股限售期限：6 个月7、UBS AG企业类型：合格境外机构投资者注 册 地 址 ： Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, andAeschenvorstadt1, 4051 Basel, Switzerland法定代表人：房东明注册资本：385,840,847 瑞士法郎编号：QF2003EUS001认购数量：4,759,592 股限售期限：6 个月8、平安资产管理有限责任公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31楼法定代表人：万放经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：150,000 万元人民币认购数量：合计 5,828,070 股限售期限：6 个月9、国泰君安证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：890,794.7954 万元人民币认购数量：2,914,035 股限售期限：6 个月10、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B区 C0133执行事务合伙人：王盼经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：1,000 万元人民币认购数量：2,914,035 股限售期限：6 个月11、上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：宝山区淞兴西路 234 号 3F-612执行事务合伙人：谢红经营范围：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：2,000 万元人民币认购数量：2,914,035 股限售期限：6 个月12、诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：10,000 万元人民币认购数量：1,534,732 股限售期限：6 个月三、本次发行前后公司前十名股东变化（一）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前，截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股本性质1HKSCC NOMINEESLIMITED 248,978,699 45.39 无限售条件2中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 111,195,912 20.27 无限售条件、有限售条件3中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 70,290,049 12.81 无限售条件、有限售条件4 凯盛科技集团有限公司 6,170,699 1.12 有限售条件5安徽华光光电材料科技集团有限公司 3,477,327 0.63 有限售条件6 香港中央结算有限公司 2,457,261 0.45 无限售条件7平安资管－平安银行－平安资产如意 41 号资产管理产品1,674,200 0.31 无限售条件8宜兴环保科技创新创业投资有限公司 1,542,674 0.28 无限售条件9 王爱军 1,530,400 0.28 无限售条件10 王贺军 1,513,400 0.28 无限售条件（二）本次发行后公司前十名股东情况截至 2021 年 8 月 18 日（股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股本性质1HKSCC NOMINEESLIMITED 249,018,699 38.57 无限售条件2中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 111,195,912 17.22 无限售条件、有限售条件3中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 70,290,049 10.89 无限售条件、有限售条件4深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 38,853,812 6.02 有限售条件5 凯盛科技集团有限公司 19,400,423 3.00 有限售条件序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股本性质6 香港中央结算有限公司 7,686,271 1.19 无限售条件7科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,285,089 1.13 有限售条件8济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6,313,744 0.98 有限售条件9 中国银河证券股份有限公司 5,730,937 0.89 有限售条件10中国建设银行股份有限公司－广发科技创新混合型证券投资基金 5,094,100 0.79 无限售条件本次非公开发行股份完成后，公司实际控制人中国建材集团有限公司合计控制的股份比例由 34.91%下降至 31.71%。（三）本次发行后对公司控制权的影响本次发行完成后，公司控股股东仍为洛玻集团，公司实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。四、本次发行前后公司股本结构变动表截至本次非公开发行完成后，本次发行前后的股本结构变动情况如下：股份类别本次发行前（截至 2021 年 6 月 30 日） 本次变动 本次发行后（截至完成股份登记）股份数量（股） 比例（%）股份数量（股）股份数量（股） 比例（%）一、有限售条件股份 17,502,115 3.19 97,134,531 114,636,646 17.75其中：A 股 17,502,115 3.19 97,134,531 114,636,646 17.75 H 股 0 0 0 0 0二、无限售条件股份 531,038,317 96.81 0 531,038,317 82.25其中：A 股 281,038,317 51.23 0 281,038,317 43.53 H 股 250,000,000 45.58 0 250,000,000 38.72三、股份总数 548,540,432 100.00 97,134,531 645,674,963 100.00五、管理层讨论与分析（一）对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后，公司将增加 97,134,531 股限售流通股，同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，洛玻集团仍为公司控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。（二）对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。（三）对公司业务结构的影响本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。太阳能装备用光伏电池封装材料项目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划，有助于公司把握市场机遇，提升行业地位，最终实现公司长期可持续发展。（四）对公司治理的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。（五）对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争。本次募投项目是公司现有光伏玻璃业务的产能扩张，预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易，将继续按照市场化的方式进行定价，并履行关联交易审议程序，该等交易不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君保荐代表人： 凌陶、葛伟杰项目协办人： 张翼项目组成员： 张藤一、刘柏江、李欣怡、张潇寒办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话： 010-60837689传真： 010-60833955（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所负责人： 颜羽经办律师： 任保华、黄宇聪办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室电话： 010-66493362传真： 010-66412855（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 胡咏华经办注册会计师： 乔冠芳、汪海洲办公地址： 武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼电话： 027-82848161传真： 027-82816985（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 胡咏华经办注册会计师： 乔冠芳、汪海洲办公地址： 武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼电话： 027-82848161传真： 027-82816985特此公告。洛阳玻璃股份有限公司董事会2021 年 8 月 19 日