洛阳玻璃股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书1洛阳玻璃股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座二〇二一年八月 洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书2发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：张 冲 谢 军 马 炎王国强 章 榕 任红灿陈 勇 晋占平 何宝峰叶树华 张雅娟洛阳玻璃股份有限公司年 月 日洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书3洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书4洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书5洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书6洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书7洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书8洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书9洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书10洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书11目录释义 ......................................................................................................................................12第一节 本次发行的基本情况.........................................................................................13一、本次发行履行的相关程序....................................................................................13二、本次发行概要........................................................................................................14三、本次发行的发行对象情况....................................................................................17四、本次发行的相关机构情况....................................................................................25第二节 发行前后相关情况对比.....................................................................................27一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................................................27二、本次发行对公司的影响........................................................................................28第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............30第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........31第五节 有关中介机构声明.............................................................................................32第六节 备查文件.............................................................................................................36一、备查文件................................................................................................................36二、查询地点................................................................................................................36三、查询时间................................................................................................................36四、信息披露网址........................................................................................................36洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书12释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、公司、洛阳玻璃 指 洛阳玻璃股份有限公司本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行指 洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会洛玻集团 指中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为上市公司控股股东凯盛科技集团 指 凯盛科技集团有限公司，为上市公司间接控股股东中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，为上市公司实际控制人中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所发行人会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》公司章程 指 《洛阳玻璃股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书13第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序（一）董事会审议通过2020 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。2021 年 1 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。（二）股东大会审议通过2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。（三）本次非公开发行的监管部门核准过程1、2021 年 2 月 22 日，中国建材集团出具《关于洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（中国建材发资本〔2021〕37 号），同意公司本次非公开发行。2、2021 年 6 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请。3、2021 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准洛阳玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2104 号）。（四）募集资金到账及验资情况1、截至 2021 年 8 月 4 日，13 名发行对象将认购资金 1,999,999,993.29 元全额汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据大信 2021 年 8月 5 日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00043 号），上述 13 名发行对象缴纳洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书14认购款项已经到位，共计 1,999,999,993.29 元。2、2021 年 8 月 5 日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2021 年 8 月 6 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00042 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 97,134,531 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.59 元，募集资金总额为1,999,999,993.29 元；截至 2021 年 8 月 5 日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金 1,983,999,993.34 元。本次非公开发行相关的费用合计人民币16,346,353.28 元（不含税），实际募集资金净额人民币 1,983,653,640.01 元。其中新增注册资本人民币 97,134,531 元，增加资本公积人民币 1,886,519,109.01 元。（五）股份登记和托管情况本次发行新增的97,134,531股A股股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。二、本次发行概要（一）发行股票的类型和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行数量根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 97,134,531 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。（三）发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，也即不低于 19.26 元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书15价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.59 元/股。（四）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为 1,999,999,993.29 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 16,346,353.28 元，实际募集资金净额为 1,983,653,640.01 元。（五）发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.59 元/股，发行股数 97,134,531股，募集资金总额 1,999,999,993.29 元。本次发行配售结果如下：序号发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）1深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 38,853,812 799,999,989.08 62 凯盛科技集团有限公司 13,229,724 272,400,017.16 363科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,285,089 149,999,982.51 64 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6,313,744 129,999,988.96 65 中国银河证券股份有限公司 5,730,937 117,999,992.83 66 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） 4,856,726 99,999,988.34 67 UBS AG 4,759,592 97,999,999.28 68中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 2,914,035 59,999,980.65 69 平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品 2,914,035 59,999,980.65 610 国泰君安证券股份有限公司 2,914,035 59,999,980.65 611宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）－宏阳专项基金一期私募证券投资基金 2,914,035 59,999,980.65 612上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金 2,914,035 59,999,980.65 613 诺德基金管理有限公司 1,534,732 31,600,131.88 6合计 97,134,531 1,999,999,993.29（六）发行股票的锁定期凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书16（七）上市地点本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。（八）本次发行前的滚存未分配利润安排公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。（九）本次发行对象的申购报价及获配情况2021 年 7 月 30 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，本次发行的簿记中心共收到 15 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经主承销商与发行人律师的共同核查：（1）提交《申购报价单》的汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申报保证金；（2）其余 12 家投资者均按《认购邀请书》要求提交《申购报价单》并分别足额缴纳了申购保证金。经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。本次发行中投资者具体申购情况如下：序号发行对象 发行对象类别申购价格（元/股）申购金额（万元）一、参与申购的发行对象申购报价情况1宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金 其他21.00 6,00020.00 6,00019.26 6,0002 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他24.00 6,00022.00 15,00020.20 25,0003 中国银河证券股份有限公司 证券 21.53 11,80020.53 19,1004 UBS AG 其他 22.95 9,8005 汇添富基金管理股份有限公司 基金 20.00 12,0006 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 保险 23.09 6,000洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书17序号发行对象 发行对象类别申购价格（元/股）申购金额（万元）7 平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品 保险 23.09 6,0008 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金 其他 20.89 6,0009 国泰君安证券股份有限公司 证券21.88 6,00020.04 8,20020.02 11,20010 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 其他 20.60 80,00011 吕强 其他 19.27 6,00019.26 6,00012 诺德基金管理有限公司 基金 20.59 6,90013 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 其他 22.33 13,00020.33 20,00014 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） 其他 21.00 10,00015 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 其他 20.22 50,000二、大股东及关联方认购情况1 凯盛科技集团有限公司 其他 - 27,240发行人和主承销商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行价格和发行对象。确定本次发行价格为 20.59 元/股，发行股份数量为 97,134,531 股，募集资金总额1,999,999,993.29 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。三、本次发行的发行对象情况（一）发行对象基本情况1、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心290301 单元执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司经营范围：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书18的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资注册资本：2,750,000 万元认购数量：38,853,812 股限售期限：6 个月2、凯盛科技集团有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区紫竹院南路 2 号法定代表人：彭寿经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：502,512.9793 万元人民币认购数量：13,229,724 股限售期限：36 个月3、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书19注册地址：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号执行事务合伙人：国改科技基金管理有限公司经营范围：以私募基金从事股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册资本：150,000 万元人民币认购数量：7,285,089 股限售期限：6 个月4、济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：290,000 万元人民币认购数量：6,313,744 股限售期限：6 个月5、中国银河证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层法定代表人：陈共炎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书20属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：1,013,725.8757 万元人民币认购数量：5,730,937 股限售期限：6 个月6、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区天元中部自贸港 11 号写字楼 10 层的 1001、1002执行事务合伙人：洛阳创业投资有限公司经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）注册资本：301,000 万元人民币认购数量：4,856,726 股限售期限：6 个月7、UBS AG企业类型：合格境外机构投资者注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051Basel, Switzerland法定代表人：房东明注册资本：385,840,847 瑞士法郎编号：QF2003EUS001洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书21认购数量：4,759,592 股限售期限：6 个月8、平安资产管理有限责任公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼法定代表人：万放经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：150,000 万元人民币认购数量：合计 5,828,070 股限售期限：6 个月9、国泰君安证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：890,794.7954 万元人民币认购数量：2,914,035 股限售期限：6 个月洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书2210、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0133执行事务合伙人：王盼经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：1,000 万元人民币认购数量：2,914,035 股限售期限：6 个月11、上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：宝山区淞兴西路 234 号 3F-612执行事务合伙人：谢红经营范围：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：2,000 万元人民币认购数量：2,914,035 股限售期限：6 个月12、诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层法定代表人：潘福祥洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书23经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：10,000 万元人民币认购数量：1,534,732 股限售期限：6 个月（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，除凯盛科技集团有限公司外，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。最近一年，凯盛科技集团有限公司及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，凯盛科技集团有限公司及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，凯盛科技集团有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）为合格的境内机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司属于证券公司类投资者，根据前述投资者出具的《洛阳玻璃股份有限公司非公开发行A股股票产品认购信息表》，其以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书24规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。平安资产管理有限责任公司管理的产品“平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品”“中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连”属于《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》及《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的保险资产管理产品，已按照规定履行了产品发行的核准、报告程序。UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，UBS AG不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已按照规定履行私募基金管理人登记手续，其参与本次认购的基金“宏阳专项基金一期私募证券投资基金”已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。上海铂绅投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已按照规定履行私募基金管理人登记手续，其参与本次认购的基金“铂绅二十七号证券投资私募基金”已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。诺德基金管理有限公司系公募基金管理人，无须进行私募基金管理人登记。诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 153 号单一资产管理计划” “诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划” “诺德洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书25基金浦江 122 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 154 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 139 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划”参与本次认购，该等资产管理计划均已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。四、本次发行的相关机构情况（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君保荐代表人： 凌陶、葛伟杰项目协办人： 张翼项目组成员： 张藤一、刘柏江、李欣怡、张潇寒办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话： 010-60837689传真： 010-60833955（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所负责人： 颜羽经办律师： 任保华、黄宇聪办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室电话： 010-66493362传真： 010-66412855（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 胡咏华经办注册会计师： 乔冠芳、汪海洲办公地址： 武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼电话： 027-82848161传真： 027-82816985（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书26负责人： 胡咏华经办注册会计师： 乔冠芳、汪海洲办公地址： 武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼电话： 027-82848161传真： 027-82816985洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书27第二节 发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质1 HKSCC NOMINEES LIMITED 248,978,699 45.39 无限售条件2中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 111,195,912 20.27无限售条件、有限售条件3中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 70,290,049 12.81无限售条件、有限售条件4 凯盛科技集团有限公司 6,170,699 1.12 有限售条件5安徽华光光电材料科技集团有限公司 3,477,327 0.63 有限售条件6 香港中央结算有限公司 2,457,261 0.45 无限售条件7平安资管－平安银行－平安资产如意 41 号资产管理产品 1,674,200 0.31 无限售条件8宜兴环保科技创新创业投资有限公司 1,542,674 0.28 无限售条件9 王爱军 1,530,400 0.28 无限售条件10 王贺军 1,513,400 0.28 无限售条件（二）本次发行后公司前十名股东情况截至 2021 年 8 月 18 日（股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质1 HKSCC NOMINEES LIMITED 249,018,699 38.57 无限售条件2中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司111,195,912 17.22无限售条件、有限售条件3中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 70,290,049 10.89无限售条件、有限售条件4深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 38,853,812 6.02 有限售条件5 凯盛科技集团有限公司 19,400,423 3.00 有限售条件6 香港中央结算有限公司 7,686,271 1.19 无限售条件洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书28序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质7科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,285,089 1.13 有限售条件8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6,313,744 0.98 有限售条件9 中国银河证券股份有限公司 5,730,937 0.89 有限售条件10中国建设银行股份有限公司－广发科技创新混合型证券投资基金 5,094,100 0.79 无限售条件二、本次发行对公司的影响（一）对公司股本结构的影响本次发行完成后，公司增加 97,134,531 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，洛玻集团仍为公司控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：股份类别本次发行前（截至 2021 年 6 月 30 日） 本次变动 本次发行后（截至完成股份登记）股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例一、有限售条件股份 17,502,115 3.19% 97,134,531 114,636,646 17.75%其中：A 股 17,502,115 3.19 97,134,531 114,636,646 17.75 H 股 0 0 0 0 0二、无限售条件股份 531,038,317 96.81% 531,038,317 82.25%其中：A 股 281,038,317 51.23 0 281,038,317 43.53 H 股 250,000,000 45.58 0 250,000,000 38.72三、股份总数 548,540,432 100.00% 97,134,531 645,674,963 100.00%本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。（二）对公司资产结构的影响本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。（三）对公司业务结构的影响本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。太阳能装备用光洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书29伏电池封装材料项目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划，有助于公司把握市场机遇，提升行业地位，最终实现公司长期可持续发展。（四）对公司治理的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。（五）对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争。本次募投项目是公司现有光伏玻璃业务的产能扩张，预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易，将继续按照市场化的方式进行定价，并履行关联交易审议程序，该等交易不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书30第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构中信证券股份有限公司认为：1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；4、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书31第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效。3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书32第五节 有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明本保荐机构已对《洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：张翼保荐代表人：凌陶 葛伟杰保荐机构法定代表人：张佑君中信证券股份有限公司年 月 日洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书33发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：任保华 黄宇聪单位负责人：颜羽北京市嘉源律师事务所年 月 日洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书34审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：乔冠芳 汪海洲会计师事务所负责人：胡咏华大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书35本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：乔冠芳 汪海洲会计师事务所负责人：胡咏华大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书36第六节 备查文件一、备查文件1、保荐机构出具的关于洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书和尽职调查报告；2、发行人律师出具的关于洛阳玻璃股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；3、中国证券监督管理委员会核准文件；4、其他与本次发行有关的重要文件。二、查询地点投资者可到本公司办公地查阅。三、查询时间除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 2:30-4:30。四、信息披露网址http://www.sse.com.cn洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书37（本页无正文，为《洛阳玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）洛阳玻璃股份有限公司年 月 日