瑞贝卡股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 编号：临 2005-017

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

股权分置改革说明书（摘要）河南瑞贝卡发制品股份有限公司

二 00五年九月二十三日

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本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、在股权分置改革过程中，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被质押、冻结和扣划的可能，对本次改革形成不利影响。

3、股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股将获得 3股股份的对价，本方案支付的对价总额为 10，296，000股股票。

二、改革方案的追加对价安排: 无

三、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

(1) 全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，

十二个月内不上市交易或者转让。

(2) 持有瑞贝卡 5%以上的非流通股股东许昌市魏都利达发制品厂承诺，在第（1）条承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占瑞贝卡的股份总数比例在十二

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个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

(3) 持有瑞贝卡 5%以上的非流通股股东发制品总厂、利达厂承诺，在承诺期满后，通过

上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到瑞贝卡股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

2、额外承诺本公司控股股东发制品总厂承诺所持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份自获

得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在股权分置改革期间，若其他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

3、公司做出承诺的非流通股东均做出如下声明：“本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月 21日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 26日至 2005年 10月 28日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 9月 26日起停牌，最晚于 10月 13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 10月 12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10月 12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公

告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0374-5136699

传真：0374-5136567

电子信箱：luxy@chinarebecca.com

公司网站：www.chinarebecca.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn

4摘要正文

除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、瑞贝卡 指河南瑞贝卡发制品股份有限公司发制品总厂 指许昌县发制品总厂

利达厂 指许昌市魏都利达发制品厂

新和公司 许昌县新和工艺品有限责任公司

盛隆公司 许昌县盛隆工艺有限责任公司非流通股股东

本改革方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司及自然人郑桂花５个股东

流通股股东 持有本公司流通股的股东

证监会 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 上海证券交易所保荐机构、中原证券 中原证券股份有限公司董事会 河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

登记公司 中国证券登记结算有限责任公司

元 人民币元

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每

持有 10股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3股股份。以 2005 年 6月 30日公司股本

结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付对价，本方案支付的对价总额为 10，296，000股股票。对价支付完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

2、对价安排的执行方式

非流通股东向流通股东支付的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按每10 股获付3 股的比例自动记入流通股东帐户。流通股股东在取得对价时均按各独立的股票帐户为核算单位，对价支付中股份的支付精确到1 股，不足1股的零股部分按照登记公司有关办法执行。

3、追加对价安排的方案：无。

4、执行对价安排情况表

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执行对价安排前 执行对价安排后序号

执行对价安排的股东名称 持股数

（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数

（股）持股比例

（%）

1 许昌县发制品总厂 75，504，000 58.67 8，236，800 67，267，200 52.27

2 许昌市魏都利达发制品厂 9，438，000 7.33 1，029，600 8，408，400 6.53

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，662，800 4.40 617，760 5，045，040 3.92

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，831，400 2.20 308，880 2，522，520 1.96

5 郑桂花 943，800 0.73 102，960 840，840 0.65

合计 94，380，000 73.33 10，296，000 84，084，000 65.33

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号

股东名称 可上市流通的有限售

条件的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条

1 许昌县发制品总厂 67，267，200 T＋36个月后 注 1

6，435，000 T＋12个月后 2 许昌市魏都利达发制品厂

1，973，400 T＋24个月后

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，045，040 T＋12个月后

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，522，520 T＋12个月后

5 郑桂花 840，840 T＋12个月后

注 1：控股股东许昌县发制品总厂额外承诺：自瑞贝卡股份有限公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或者转让。

本次股权分置方案实施后，现有非流通股股东所持有的股份自方案实施日起，获得流通权，其性质变为流通股，根据现有规定及非流通股股东做出的承诺：（1）发制品总厂承诺其持有的 67，267，200万股自取得流通权后的三十六个月内不上市流通；（2）利达厂承诺其所持

有的 8，408，400万股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前

述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%（即 6，435，000 万股），在二十四个月内不超过 10%；（3）新和公司、盛隆公司和自然人郑桂花共计持有的 8，408，400 万股在获得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。其中，郑桂花女士担任公司总经理，其持股在前项规定期限届满后，还将根据交易所有关规定执行。

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6、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

1、境内法人持有股份 93，436，200 -93，436，200 0

2、境内自然人持有股份 943，800 -943，800 0非流通股

非流通股合计 94，380，000 -94，380，000 0

1、境内法人持有股份 0 ＋83，239，200 83，239，200

2、境内自然人持有股份 0 ＋840，800 840，800有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 ＋84，084，000 84，084，000

A股 34，320，000 ＋10，296，000 44，616，000无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计 34，320，000 ＋10，296，000 44，616，000

股份总额 128，700，000 0 128，700，000

注：以上表格系基于公司总股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

根据非流通股东之间的协议，本公司全体非流通股东一致同意参加本次股权分置改革。

不存在反对或者未明确表示同意的非流通股东情况。

8、其他需要说明的事项：无。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价测算依据本次股改支付对价主要参考成熟市场的市盈率水平和公司基本面情况来确定方案实施后公司的股票价格。

瑞贝卡近 3年主营业务收入、主营业务利润、净利润一直保持稳定增长，2002年、2003

年、2004 年主营业务收入分别比上年同期增长 21.14%、31.61%、50.19%；主营业务利润分

别比上年同期增长 26.65%、52.54%、34.27%；净利润分别比上年同期增长 31.69%、38.26%、

43.98%。2005年中期净利润为 3768.73万元，比 2004年同期增长 37.28%以上。假定 2005年

全年净利润较 2004年度增长 20％，则为 8159万元。截止目前，公司总股本为 12，870万股。

据此计算，方案实施后 2005 年公司每股收益可达 0.634 元。

考虑到瑞贝卡总股本较小以及具备较好成长性的特点，保荐机构认为可以给予 14倍市盈率的估值水平，则方案实施后公司股票价格预计在 8.88 元左右。

2、流通股股东权益保护情况

假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

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流通股股东的持股成本为 P；股权分置改革方案实施后股价为 Q。

为保护流通股股东利益不受损害，则 R 应至少满足下式要求：P =Q ×(1+R)

截至 2005年 9月 23日，按算术平均计算，前 20个交易日收盘均价为 11.45元，以此计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R为 0.289 。

按算术平均计算，前 30 个交易日收盘均价为 11.253 元，以此计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.267。按 2005年 9月 23日收盘

价 11.35 元计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数

量 R为 0.278。

经公司及其非流通股东和保荐机构中原证券股份有限公司协商，公司为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 确定为 0.30，即流通股股东每持有 10 股流通股

将获得 3 股股份的对价。

3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次改革的保荐机构中原证券股份有限公司认为：考虑到瑞贝卡的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素，瑞贝卡非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，该对价水平能够较好地保护流通股股东的权益。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

1、公司控股股东承诺

公司控股股东许昌县发制品总厂承诺：自瑞贝卡股份有限公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或者转让。

在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之

一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；在股权分置改革期间，若其他非流通股

东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

2、公司其他非流通股东承诺

利达厂承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。通

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过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

新和公司、盛隆公司、郑桂花女士承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。郑桂花女士持股在前项规定期限届满后，还将根据交易所有关规定执行。

为保证非流通股东履行其上述承诺义务，公司督促非流通股东将所持有的非流通股股份，在登记公司办理相关股份的锁定手续，直至上述承诺期限届满。

3、承诺事项的实现方式

公司非流通股东以上承诺均可通过交易所、登记公司的技术手段得以保证履行，或得以阻断违反该承诺性质事项的履行。同时，保荐机构将履行持续督导责任，对公司非流通股东履行承诺的情况予以监督和指导。

4、承诺事项的担保

本公司全体非流通股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。

5、承诺事项的违约责任

非流通股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股东如有违反，流通股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。

6、公司全体非流通股东作为承诺人均做出如下声明：本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属

争议、质押、冻结情况

1、本次股权分置改革动议由许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和

工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司、郑桂花 5 家非流通股东提出，上述 5家股东共持有公司发起人股 9，438.00 万股，占全体非流通股股份的 100%，超过公司非流通

股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、提出改革动议的非流通股东所持有公司股份情况如下：

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

许昌县发制品总厂 法人股 7，550.40 58.67

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 943.80 7.33

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 566.28 4.4

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 283.14 2.2

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郑桂花 自然人股 94.38 0.73

合计 9，438.00 73.33

3、全体非流通股东出具的承诺函声明“持有的该公司非流通股股份不存在被质押、冻结及其他有争议的情形”，截至本改革说明书公告前一日，全体非流通股东持有本公司的股票没有被质押、冻结及其他权属争议导致本次股权分置改革无法进行的情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一) 公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：如果本改革方案未获得相关股东会议表决通过，非流通股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（二）在股权分置改革过程中，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被质押、冻结

和扣划的可能，对本次改革形成不利影响。

处理方案：公司控股股东发制品总厂承诺，在股权分置改革期间，若其他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

（三）股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，可能会对瑞贝卡流通股股东的利益造成影响。

处理方案：公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、公开披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时积极采取措施，保持公司利润稳定增长，尽可能降低投资者的风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

保荐机构：中原证券股份有限公司

法定代表人：张建刚

注册地址：许昌市南关大街 38号

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联系地址：上海浦东世纪大道 1600号 18层中原证券投资银行总部

项目负责人：蒲小川

保荐代表人：赵丽峰

项目联系人：李福善、高鹏、胡海平、刘栋电 话：021-50585856

传 真：021-50587770

律师事务所：江苏泰和律师事务所

负 责 人：马群

办公地址：南京市中山东路 147号大行宫大厦

经办律师：马群、阎登洪电 话：025-84503333

传 真：025-84505533

（二）保荐意见结论作为公司本次股权分置改革的保荐机构，中原证券就本次股权分置改革发表的《保荐意见书》认为：河南瑞贝卡发制品股份有限公司此次股权分置改革必将促进公司形成多层次的

外部监督和约束机制，公司的治理结构将得到较大改善，对于流通股东权益有更强的保护。

本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付对价基本合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定。

（三）律师意见结论

作为公司本次股权分置改革的法律顾问，江苏泰和律师事务所出具的《法律意见书》结论如下：经核查，本所律师认为，瑞贝卡本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，股权分置改革方案的生效和实施仍需获得瑞贝卡股权分置改革相关股东会议表决批准。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

二 00五年九月二十三日