洛阳玻璃股份有限公司关于对凯盛（自贡）新能源有限公...

1股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临 2021-055 号洛阳玻璃股份有限公司关于对凯盛（自贡）新能源有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 投资标的名称：凯盛（自贡）新能源有限公司（以下简称“自贡新能源”或“标的公司”） 投资金额：本公司出资30,000万元人民币对自贡新能源进行增资。增资完成后，本公司将持有自贡新能源60%股权。 风险提示：标的公司未来经营过程中，因受政策环境变化、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。一、自贡新能源增资概述于2021年3月18日，本公司与自贡市金马产业投资有限公司（以下简称“金马投资”）签订了《合作框架协议》、《委托经营管理协议》，就协议双方依托各自资源及优势，开展新能源玻璃业务合作达成共识和安排。鉴于本公司已完成对标的公司的尽职调查工作和审计评估工作，且已取得有权机构对本次增资的批准。于2021年8月27日本公司与金马投资签订增资协议，由公司出资30,000万元人民币，以1元/注册资本对自贡新能源进行增资。增资完成后，自贡新能源的注册资本由20,000万元增加至50,000万元，本公司将持有自贡新能源60%股权。本公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对凯盛（自贡）新能源有限公司增资的议案》。本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议，亦不涉及关联交易和重大资产重组。2二、增资协议主体的基本情况1、基本信息企业名称 自贡市金马产业投资有限公司住所 四川省自贡市汇东新区汇东路汇东商贸市场 5 层法定代表人 杜宗甫注册资本 26,000 万元人民币公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 1995 年 4 月 27 日营业期限 1995 年 4 月 27 日至长期经营范围投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资咨询服务（不含投、融资信息咨询服务）；房地产开发（三级）；生物技术开发、推广服务；批发、零售：机电产品、金属材料、五金交电、汽车配件、花卉、建材、劳保用品、办公用品、农副产品、肥料、饲料及其添加剂、酒、饮料、食品、石油设备及配件、机械设备及配件；石油、机械技术开发；公共卫生环境的清扫和保洁服务；园林绿化、物业管理、停车服务、仓储服务、装卸搬运、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股东及实际控制人金马投资股东为自贡高新国有资本投资运营集团有限公司，其实际控制人为自贡市人民政府国有资产监督管理委员会。3、2020年度主要财务数据项目 金额（元）资产总额 1,300,818,112.91净资产总额 861,558,850.34营业收入 61,837,308.47归属于母公司所有者的净利润 5,731,167.93三、投资标的基本情况1、基本信息公司名称 凯盛（自贡）新能源有限公司住所 四川省自贡市沿滩区板仓工业园区东环路 19 号法定代表人 杜宗甫3注册资本 20,000 万元人民币实收资本 20,000 万元人民币公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期 2018 年 5 月 3 日营业期限 2018 年 5 月 3 日至长期注册号 510300080078317经营范围新能源设备及相关产品的制造、销售与服务；太阳能光伏玻璃、深加工玻璃研发、生产、销售；新能源产业相关企业的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）自贡新能源拥有一条500T/D超白压延玻璃生产线，今年上半年建成投产，2021年7月1日该生产线超白压延玻璃产品正式下线。2、自贡新能源的控制关系3、最近一年又一期的主要财务数据（1）简要合并资产负债表（单位：人民币元）项目2021 年 6 月 30 日（未经审计）2020 年 12 月 31 日（经审计）流动资产合计 63,625,797.08 11,171,904,574非流动资产合计 455,472,652.65 191,448,394.29资产总计 519,098,449.73 202,620,298.86流动负债合计 320,833,216.16 151,039,507.88非流动负债合计 0 0负债合计 320,833,216.16 151,039,507.88归属于母公司股东权益 198,265,233.57 51,580,790.98股东权益合计 198,265,233.57 51,580,790.98负债和股东权益总计 519,098,449.73 202,620,298.86（2）简要合并利润表（单位：人民币万元）项目2021 年 6 月（未经审计）2020 年度（经审计）营业收入 0 0营业利润 -960,057.41 -499,098.23利润总额 -960,057.41 -499,098.03净利润 -960,057.41 -499,098.034、增资前后的股权结构（1）增资前，自贡新能源经登记的股东及其出资情况序号股东名称认缴出资情况 实缴出资情况认缴出资额认缴出资占注册资本的比例实缴出资额实缴出资占注册资本的比例1自贡市金马产业投资有限公司 20,000 万元 100% 20,000 万元 100%合计 20,000 万元 100% 20,000 万元 100%（2）增资完成后，自贡新能源的股权结构序号 股东名称 出资额 出资比例1 洛阳玻璃股份有限公司 30,000 万元 60%2 自贡市金马产业投资有限公司 20,000 万元 40%合计 50,000 万元 100%四、增资协议主要内容（一）协议双方5甲方：本公司乙方：金马投资（二）增资的先决条件1、乙方确认，截至本协议签署之日，自贡新能源经登记的股东及其出资情况如下：序号股东名称认缴出资情况 实缴出资情况认缴出资额认缴出资占注册资本的比例实缴出资额实缴出资占注册资本的比例1自贡市金马产业投资有限公司 20,000万元 100% 20,000万元 100%合计 20,000万元 100% 20,000万元 100%2、作为甲方增资的先决条件，乙方负责取得有权机构出具的同意本次增资采取非公开协议方式增资的批准文件。（三）增资及增资款的支付1、在本协议所述先决条件事项依约完成之后，甲方将对自贡新能源进行单方增资，双方将共同办理本次增资的工商登记手续。2、为本次增资之目的，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，本协议双方对该评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》所反映的评估价值为作价依据，双方协商一致同意，本次新增注册资本每1元出资的认缴价格为1元。3、双方同意将自贡新能源的注册资本由20,000万元增加至50,000万元，新增注册资本30,000万元全部由甲方认缴，认缴价格为人民币30,000万元，全部计入自贡新能源的实收资本。4、如果截至交割基准日自贡新能源经审计的净资产值小于其在审计评估基准日经审计的净资产值（剔除甲方增资因素），则由双方届时协商解决相关事宜，但不影响第（三）、2款约定事项的执行。5、增资款按照以下方式和顺序支付：第一期款：在以下条件全部满足之日起15个工作日内，甲方向自贡新能源指定的收款账户缴付增资款15000万元：6（1）本协议生效；（2）上述第（二）、2款所述先决条件全部满足；（3）自贡新能源60%股权登记至甲方名下的工商变更登记完成。第二期款：在交割完成（以签订《交割协议》为准）之日起15个工作日内，甲方向自贡新能源指定的收款账户缴付剩余增资款15，000万元。甲方按本条约定缴纳增资款项后，甲方在本协议项下的增资义务即告完成。（四）资产交割本协议双方同意，有关方将在自贡新能源的厂区进行交割（以下简称“交割”），交割基准日暂定为2021年10月31日（可由双方协商调整另行确定）。自本协议项下的增资完成工商变更登记之日起，甲方及其授权人士将有权作为自贡新能源的控股股东（或股东代表）享有相关股东权利，并通过向自贡新能源提名董事、高级管理人员等方式参与自贡新能源的经营和管理活动。（五）损益的处理自贡新能源截至审计评估基准日的累积未分配利润（如有）由股东双方按本次增资后各自的股权比例享有。自贡新能源在审计评估基准日之后的损益由股东双方按本次增资后各自的股权比例承担或享有。（六）债权的处理本次交易仅是自贡新能源股东的变更，自贡新能源仍保留法人地位。在自贡新能源生产经营过程中形成的预付账款、应收账款等债权全部由本次增资后的自贡新能源继续享有，乙方应保证该等债权均真实、有效。（七）债务及担保的处理1、 本次交易仅是自贡新能源股东的变更，自贡新能源仍保留法人地位。已在自贡新能源截至交割基准日的审计报告中记载的负债继续保留在自贡新能源，由本次增资后的自贡新能源负责偿还。但未在7截至交割基准日的审计报告中反映并计提负债的或有负债由乙方承担。2、对于截至交割基准日时自贡新能源欠乙方及其关联方的债务（如有，具体金额以交割结果为准，以下简称“股东债务”），该等股东债务由自贡新能源依据相关协议偿还。（八）公司治理及人员安排1、本次增资完成后，自贡新能源的董事会成员、监事会成员及高级管理人员由股东双方按照自贡新能源新的公司章程另行选举或聘任。自贡新能源现有的董事、监事未能留任的由股东会免职。在甲方持有自贡新能源60%股权、乙方持有自贡新能源40%股权期间，自贡新能源的董事会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下（具体职责和议事规则将在自贡新能源公司章程中规定）：（1）自贡新能源设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方提名两人，乙方提名一人，并由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生。董事长担任自贡新能源的法定代表人。（2）自贡新能源设监事会，监事会由三名监事组成，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，经股东会选举产生；职工监事一人，由公司职工（代表）大会民主选举产生。监事会设监事会主席一人，由乙方提名的监事担任，并经监事会选举产生。（3）自贡新能源的总经理由甲方提名，并由董事会聘任；副总经理由总经理提名，并由董事会聘任；财务负责人由总经理根据甲方的推荐提名，并由董事会聘任。2、本次增资完成后，自贡新能源将与其决定正式聘用的员工依法签订劳动合同。同时，自贡新能源将依法为所聘员工缴纳社会保险。（八）协议的生效本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方签字并加盖公章；（2）本协议所述增资事宜获得甲方有权机构的批准；8（3）本协议所述增资事宜获得乙方有权机构的批准。五、增资事项对本公司的影响本次增资标的公司的主营业务符合国家及地方各级政府的产业政策，地方政府支持力度强，增资项目符合公司做大做强新能源玻璃业务战略规划。增资完成后，本公司将持有自贡新能源60%股权，自贡新能源纳入公司合并报表范围，有利于快速提升公司光伏玻璃业务生产规模和整体实力，增强可持续发展能力，巩固市场核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。六、风险分析标的公司未来经营过程中，因受政策环境变化、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。特此公告。洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 8 月 27 日