中信证券股份有限公司关于洛阳玻璃股份有限公司使用银...

1中信证券股份有限公司关于洛阳玻璃股份有限公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对洛阳玻璃拟使用银行承兑汇票等票据方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2104 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 A股 97,134,531 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.59 元，共计募集资金人民币 1,999,999,993.29 元，扣除本次不含税发行费用总额人民币16,346,353.28 元后，实际募集资金净额人民币 1,983,653,640.01 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 5 日划至公司指定账户，且已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 8 月 6 日出具《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00042号）。二、使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，公司在募投项目实施期间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票等票据支付募投项目所需的部分设备、材料、工程等款项，同时以募集资金等额进行置换，2该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。具体操作流程如下：1、根据募投项目建设进度，项目经办部门依据相关合同提交付款申请单，付款申请单上注明付款方式为银行承兑汇票等票据，按照公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批。2、财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票等票据的支付，包括库存银行承兑汇票等票据的背书支付和向银行申请开票的银行承兑汇票等票据的支付，并建立对应台账。3、财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票等票据支付募投项目的汇总明细表，于次月 10 日前将当月通过银行承兑汇票等票据支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，同时抄送保荐代表人进行备案。4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司财务部门与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。三、对公司的影响公司根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。四、相关审核和批准程序（一）董事会意见2021 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《洛阳玻璃股份有限公司关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需的部分设备、材料、工程等款项，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。（二）监事会意见32021 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第三十八次会议 2021 年第五次监事会会议审议通过了《洛阳玻璃股份有限公司关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需的部分设备、材料、工程等款项，同时以募集资金等额进行置换。（三）独立董事意见独立董事认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定。同意公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：洛阳玻璃使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）4（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于洛阳玻璃股份有限公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：凌 陶 葛伟杰中信证券股份有限公司年 月 日