董事会授权管理制度

- 1 -宁夏西部创业实业股份有限公司董事会授权管理制度(2021 年 8 月 17 日第九届董事会第十三次会议审议通过)第一条 为进一步完善宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提高重大事项决策效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定制定本制度。第二条 本制度所称授权管理是指董事会在不违反法律法规的前提下，将《公司章程》赋予董事会的部分职权和重大事项决定权授予经理层行使。第三条 董事会向经理层授权的基本原则：维护公司、股东和债权人的合法权益，提高决策和经营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序化；不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使。第四条 本制度所称经理层是指总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。第五条 董事会对经理层的授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持授权管理制度相对稳定的前提下，通过清单动态调- 2 -整，以提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。第六条 董事会授权管理制度经董事会审议通过后执行。董事长可根据《公司章程》《总经理工作规则》及本制度制定授权清单，细化董事会授权的具体内容。第七条 董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内，可依法授权总经理、副总经理或财务总监代为签署合同或其他文件。第八条 总经理作为公司经营负责人，按照《公司章程》规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，依董事会的授权和《总经理工作规则》行使职责。副总经理、财务总监等高级管理人员协助总经理工作，按职责分工负责分管的工作。第九条 董事会授予经理层审议、批准重大事项的范围及具体权限如下：（一）与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等交易事项及相关合同签署，但上述交易或合同金额达到以下标准之一的，必须经董事会审议：1.采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；2.销售、工程承包合同或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；- 3 -3.公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。（二）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内的交易事项；（三）与关联法人发生的金额在 300 万元以内且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易事项；（四）对年度固定投资（含技改）计划进行调整，调整幅度不超过原计划金额的 10%；（五）300 万元以内的对外投资，但连续 12 个月内累计对外投资金额不得超过 1,000 万元；（六）对公司当期损益影响额在 100 万元以内且占最近一期经审计净利润 10%以内的资产处置事项（包括存货、固定资产的报废、出售、核销等）；（七）总额不超过 1,000 万元的证券投资事项；（八）组织实施董事会批准的年度经营计划内的资金支付及资产运用方案；（九）根据年度经营计划完成情况提出员工及子公司奖励方案、提取数额及奖励办法，报董事长批准后执行。（十）根据生产经营需要，决定相关职能部门的设置与调整；（十一）不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权；（十二）董事会授权的其他事项。经理层依据授权行使本制度第（十一）款的权力时，应符合- 4 -法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告。第十条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，须履行公司党委会前置讨论程序，对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。第十一条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，应通过总经理办公会的方式进行决策，必要时应听取专业人士意见。第十二条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，还应同时遵守《招标投标管理办法》《关联交易制度》《资产损失（报废）管理办法》《固定资产管理办法》等相关规章制度。第十三条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，在作出决定或签订合同、协议后，必须以书面形式向董事会报备。第十四条 经理层应严格按照董事会授权范围，忠实、勤勉地履行职责，因不当或超越授权范围行使权力给公司造成损失或严重影响的，将根据有关规定追究责任。第十五条 董事会对经理层执行授权情况及决策过程进行监督、检查，根据内外部环境变化及授权的实际效果，可以对授权事项和权限进行调整。第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。- 5 -第十七条 本制度经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。第十八条 本制度由董事会负责解释。